LEO GROUP CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002131 上市地：深圳证券交易所证券简称：利欧股份

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利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方	住所	通讯地址
徐先明	南京市建邺区集庆门大街**	南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）	淮安经济技术开发区海口路9号 3号楼218室	淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室
刘璐	北京市宣武区太平街**	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
何若萌	北京市朝阳区将台西路**	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
配套融资投资者	住所	通讯地址
不超过10名特定对象	待定	待定

独立财务顾问

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二零一五年五月

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公司声明

本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如下：

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权，同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业 100%股权，交易价格的预估值为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的 30%。

上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代 100%股权，交易价格的预估值为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的 17.50%。

（二）发行股份募集配套资金

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为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据（利欧股份 2014 年度财务数据已经审计，万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据未经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,561.18	32,121.22	78,682.40	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、

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何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有 79,814,205 股上市公司股份，持股占比 20.39%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 63,732,994 股上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.67%，王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2 、本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股

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份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16
小计		54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（四）盈利预测补偿

根据《万圣伟业业绩补偿协议》和《微创时代业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：

1 、业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元（以下简称“预测净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业 2015 年度、2016 年度、 2017 年度的预测净利润值确定）。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

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刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元（以下简称“预测净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润值确定）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

2 、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前，由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。

3 、利润补偿期间

万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、 2017 年度。

4 、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

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（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 5 、减值测试及补偿

在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

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若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7 、利润补偿方式

股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

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原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。

8 、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

四、募集配套资金安排

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（二）发行价格

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本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

本次向不超过 10 名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

五、标的资产的评估情况

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果

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为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，万圣伟业的预估值为 207,245.99 万元，初步协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代的预估值为 85,330.10 万元，初步协商后交易作价 84,000.00 万元。

六、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商
务部进行经营者集中的申报；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方	承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

承诺主体

承诺内容

上市公司控
股股东、实
际控制人、
董事、监事、
高级管理人
员及交易对
方

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

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让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

承诺主体

承诺内容

交易对方

一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控
制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，
不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上
市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市
公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公
司、标的公司的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失
（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所
有。

（三）减少和避免关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

承诺主体

承诺内容

交易对方

一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公
司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其
控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公
司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下
不得要求上市公司为其提供担保。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利
用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

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四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。

五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。

（四）标的公司合法合规性的承诺

承诺主体	承诺内容
标的公司及交易对方	一、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致标的公司及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公司及其子公司、上市公司遭受损失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。二、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。三、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。四、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。五、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。六、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。七、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。

承诺主体

承诺内容

标的公司及
交易对方

一、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在
重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、
税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识
产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结
的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前
的事项导致标的公司及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公
司及其子公司、上市公司遭受损失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕
投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。
二、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，
标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规
定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
三、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规
定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
四、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存
在潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正
常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。
五、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最
近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开
谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
六、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
七、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有
权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他
主体的任何权利主张。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。

若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
淮安明硕	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
徐先明、刘璐、何若萌	本人及本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方	不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方	承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 391,424,450 股。本次交易新增发行股份合计不超过 152,496,331 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 543,920,781 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

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公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 2 月 13 日开市时起停牌。2015 年 3 月 5 日，公司确定拟实施重大资产重组，向交易所申请股票自 2015 年 3 月 5 日起继续停牌。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

利欧股份停牌前一交易日（2015 年 2 月 12 日）收盘价格为 28.44 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 15 日）收盘价格为 23.30 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为 7.98%，根据同花顺 iFinD 数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 6.97%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 16.23%、14.08%、15.09%，均未超过 20%，无异常波动情况。

十、公司股票停复牌安排

公司股票已于 2015 年 2 月 13 日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司股票将于本预案及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及

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支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

1 、审批风险概述

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

2 、商务部的审批风险

（1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定：

第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。

第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

（2）根据中华人民共和国国务院令（第 529 号）《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：

第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

（3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行

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政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

根据上述规定以及对上市公司及标的资产营业额情况的初步估算，本次交易属于“经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经营者集中的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。

本次交易经上市公司第四届第十次董事会审议通过后，上市公司将根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就经营者集中向国务院商务主管部门进行申报。尽管经初步核实，本次交易不构成“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，不属于《中华人民共和国反垄断法》构成垄断行为的经营者集中，但上述审批能否获得通过存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）标的资产预估值的风险

万圣伟业 100% 股权的预估值为 207,245.99 万元，预估值增值率约为 2,216.55%；微创时代 100%股权的预估值为 85,330.10 万元，预估值增值率约为 1,652.84%。以上预估结果是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、突出的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易被取消的风险

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由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）募集配套资金失败的风险

上市公司本次收购的现金对价支付总额为 112,280.00 万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

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预计本次交易完成后将形成商誉合计 277,385.57 万元，具体如下：

根据上市公司与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》，与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》，本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代 100%股权，其交易价格预估值分别为 207,200.00 万元、84,000.00 万元，即预估确认对万圣伟业、微创时代的长期股权投资分别为 207,200.00 万元、84,000.00 万元。

截止 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代净资产（未经审计）分别为 8,946.32 万元、4,868.11 万元，由于万圣伟业、微创时代均为轻资产类型公司，账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异，因此预估其账面净资产即为可辨认净资产公允价值。

假定上市公司于 2015 年 3 月 31 日以发行股份及支付现金的方式完成了对万圣伟业、微创时代 100%股权收购，即购买日均为 2015 年 3 月 31 日，则公司于购买日享有万圣伟业、微创时代可辨认净资产公允价值的份额分别为 8,946.32 万元、4,868.11 万元，与支付收购对价 207,200.00 万元、84,000.00 万元的差额 198,253.68 万元、79,131.89 万元应分别确认为商誉，合计应确认商誉 277,385.57 万元。

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）调整重组方案的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。

（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

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截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

（九）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺万圣伟业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、18,500 万元和 23,125 万元；承诺微创时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 9,360 万元。

根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（十一）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险

截至本预案出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和何若萌承诺注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市公司

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从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之日，上述存在潜在同业竞争的企业仍未能完成注销，将可能对上市公司利益造成一定损害。

（十二）上市公司股权结构发生较大变动的风险

根据《公司法》约定，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，如果公司董事会或监事会不召集和主持股东大会的，连续九十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集或主持；同时，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案。本次交易完成后，徐先明和淮安明硕将持有利欧股份 10%以上股权，其有权行使前述公司法赋予的权利，故本次交易存在上市公司股权结构发生较大变动的风险。

（十三）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

本次交易完成后，公司基本打通数字营销服务领域的各个环节，基本实现“机械制造+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销服务收入也将成为公司最为重要业务收入之一。然而，数字营销服务行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然数字营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。

二、标的公司的经营风险

（一）万圣伟业的经营风险

1 、客户采购政策变更的风险

报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。

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作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。

2 、客户集中度较高的风险

为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和 360。一旦百度和 360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。虽然百度和 360 成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但不可否认万圣伟业的业务经营对百度和 360 存在较大的依赖性。

3 、对百度依赖的风险

万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体。报告期内，百度是万圣伟业最重要的客户，对百度的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，2015 年一季度更是达到 60%，万圣伟业对百度存在严重的客户依赖。

一旦百度的经营政策发生变更，或者百度的经营业绩发生较大变动，都将通过百度对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营状况。

4 、税收优惠政策变更的风险

2014 年 10 月 23 日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业（证书编号：苏 R-2014-A0183）。万圣伟业自 2014 年 1 月 1 日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策，则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。

（二）微创时代的经营风险

1 、数字媒体返点政策变动的风险

报告期内，微创时代返点金额、营业收入、毛利润及其占比情况如下（未经审计）：

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单位：万元

年度	返点金额	营业收入	返点占比营业收入	毛利润	返点占比毛利润
2015年1-3月	2,356.27	16,171.75	14.57%	2,035.61	115.75%
2014年度	7,927.16	32,121.22	24.68%	4,750.38	166.87%
2013年度	2,016.15	9,534.97	21.14%	1,943.09	103.76%

微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分，若出现客户要求分享该部分返点金额，或数字媒体调整返点政策、降低返点比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。

2 、对 360 依赖的风险

微创时代的数字媒介代理服务依托 360 数字媒体渠道起家，报告期内，360 是微创时代最重要的数字媒体供应商，对 360 的采购金额占采购总额的比例均超过 50%，微创时代对 360 存在严重的供应商依赖。

一旦 360 的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 360 的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在 360 的广告代理投放效果，进而影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于 360 的经营模式及经营状况。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

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投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。

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公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 4 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ............................................................................... 5 四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 10 五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 11 六、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序 ................................................................. 12 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 15 九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 15 十、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 16 十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 16 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 18 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 23 三、其他风险 ......................................................................................................................... 25 目录 ......................................................................................................................... 27 释义 ......................................................................................................................... 30 第一章本次交易的背景和目的 ............................................................................... 34 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36 第二章本次交易的方案 ........................................................................................... 39 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 39 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 48 第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 50 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 50

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二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 51 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 53 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................. 55 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56 第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 58 一、交易对方之万圣伟业股东情况 ..................................................................................... 58 二、交易对方之微创时代股东情况 ..................................................................................... 64 第五章交易标的基本情况 ....................................................................................... 68 一、交易标的所属行业情况 ................................................................................................. 68 二、交易标的之万圣伟业 ..................................................................................................... 81 三、交易标的之微创时代 ................................................................................................... 109 四、预估值情况之万圣伟业 ............................................................................................... 134 五、预估值情况之微创时代 ............................................................................................... 142 第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 149 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 149 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 149 三、支付方式 ....................................................................................................................... 149 四、股权过户时间安排 ....................................................................................................... 150 五、过渡期的损益安排 ....................................................................................................... 150 六、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 150 七、业绩承诺和超额奖励 ................................................................................................... 151 八、竞业禁止 ....................................................................................................................... 152 九、违约责任条款 ............................................................................................................... 154 第七章本次交易的非现金支付方式情况 ............................................................. 155 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 155 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 157 第八章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 163 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 163 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 165 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 165 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 165 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 166 六、本次交易对上市公司资产结构的影响 ....................................................................... 166 第九章本次交易的报批事项和风险提示 ............................................................. 168

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一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................................... 168 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 168 三、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 174 四、其他风险 ....................................................................................................................... 176 第十章其他重大事项 ............................................................................................. 178 一、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况 ..................................................... 178 二、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................... 178 三、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ........................................................... 179 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ....................................................... 182 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................... 185 第十一章保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 187 一、及时履行信息披露义务 ............................................................................................... 187 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................................... 187 三、关于盈利承诺及补偿的安排 ....................................................................................... 187 四、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................... 187 五、股东大会及网络投票安排 ........................................................................................... 188 六、本次发行股份的锁定期限安排 ................................................................................... 188 七、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 188 八、公司的分红政策 ........................................................................................................... 188 第十二章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 191 一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 191 二、本次交易相关主体的核查 ........................................................................................... 193 第十三章独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 195 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 195 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 196 第十四章声明与承诺 ............................................................................................. 197

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释义

本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：


		一般名词
公司、本公司、上市公司、利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
浙江利欧股份有限公司	指	利欧集团股份有限公司前身
交易对方	指	徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
淮安明硕科研中心	指	淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），淮安明硕的曾用名
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司
万圣伟业上海分公司	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司
宿迁梦想	指	宿迁梦想网络科技有限公司
淮安爱月	指	淮安爱月科技有限公司
淮安乘风	指	淮安乘风科技有限公司
北京乘风	指	北京乘风网络科技有限公司
亿来易往	指	南京亿来易往网络科技有限公司
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司
微创时代上海分公司	指	北京微创时代广告有限公司上海分公司
大网时代	指	江苏大网时代信息技术有限公司
天津微创	指	天津微创时代信息技术有限公司
漫酷广告	指	上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司
上海氩氪	指	上海氩氪广告有限公司
上海沃动	指	上海沃动市场营销策划有限公司
琥珀传播	指	银色琥珀文化传播（北京）有限公司
长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司
无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司

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腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
标的资产	指	万圣伟业100%股权、微创时代100%股权
标的公司	指	万圣伟业、微创时代
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年3月31日
预案、本预案、《预案》	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《股权收购意向书》	指	《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向书》
《万圣伟业股权转让合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》
《微创时代股权转让合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》
《万圣伟业业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
《微创时代业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构。
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
易观智库	指	易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
		专业名词
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
数字技术	指	数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。
互联网媒体	指	是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。
移动互联网	指	指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。
综合性网站	指	主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。
垂直网站	指	主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。
社交网站（SNS）	指	英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。
精准营销	指	指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。
媒介排期表	指	媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。
媒体投放	指	是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。
APP	指	APP 是英文Application 的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。
百度	指	百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，

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		2005年在美国纳斯达克上市。
阿里巴巴、淘宝	指	阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司， 2014年在纽约证券交易所上市。
360	指	奇虎360，由周鸿祎于2005年9月创立的以主营360杀毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业务。2011年在纽约证券交易所上市。
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港联交所主板上市。
搜狐	指	搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000 年在美国纳斯达克上市。
搜狗	指	搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。
2345	指	上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345 软件大全等。
网络联盟	指	网络联盟营销，是一种聚集众多网站进行网络广告投放的营销模式，本质上是一种按效果付费的网络广告形式
IP	指	一种网络广告的计费方式，指按访问某个站点或点击某条链接的不同IP地址的数量计费
CPM	指	Cost Per Mille，每千次展现费用，广告条每显示1000次的费用
CPV	指	Cost Per View，按展示付费，即按投放广告网站的被展示次数计费，网站被打开一次计一次费，按千次IP计费。
CPC	指	Cost Per Click，每次点击的费用，根据广告被点击的次数收费
CPA	指	Cost Per Action，每次行动的费用，即根据每个访问者对网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有特别的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或者对网络广告的一次点击等
CPT	指	Cost Per Time，按时间计费，通常按月收取固定费用
CPL	指	Cost Per Leads，以搜集潜在客户名单多少来收费
CPS	指	Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额
ROI	指	Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司已成功跻身数字营销行业领先梯队

上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。随着国内外经济增长速度整体放缓，上市公司原有的传统制造业务增长缓慢。为增强盈利能力，更好地为股东创造价值，上市公司积极谋求业务转型升级。

通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。

2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，强势进军数字营销服务行业。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

根据上市公司 2014 年度财务数据，漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播均较好地完成了 2014 年度的业绩承诺。通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家公司的客户资源、媒体资源、业务优势、人才团队进行深度整合，业务协同效应开始显现，上市公司已成功实现传统制造业向互联网领域的业务转型。

通过并购重组，依托上市公司平台整合漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家公司在数字营销领域的产业资源，充分发挥协同效应，上市公司在数字营销综合服务领域异军突起，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第 6 位。

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（二）数字营销行业未来发展前景广阔

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年国内网络广告市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与去年保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持 30%左右的较高增长水平。

随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民的迅速增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年移动广告市场规模达到 296.90 亿元，同比增长率高达 122.10%，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。

艾瑞咨询预测，2018 年中国互联网广告市场（包括 PC 端网络广告和移动广

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告）将突破 4,000 亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景良好。

（三）上市公司未来战略规划

2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，成功进军数字营销服务行业，奠定了较好的业务基础。

随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，网民的上网行为正逐渐由 PC 端向移动端迁移，移动互联网广告的整体市场增速远高于 PC 端网络广告市场增速。

上市公司为建立数字营销行业的完整服务链条，顺应行业发展趋势，拟加强优质媒体投放渠道的获取能力，并加快布局移动端数字营销服务市场。

（四）标的公司具有突出的行业地位

万圣伟业是国内较早提供流量整合服务的数字营销服务机构，主要依托其新传播平台，整合中小网站的剩余流量资源，为广告主提供稳定优质的广告投放渠道。作为百度、360、腾讯等大型数字媒体的代理机构，新传播平台聚合的中小网站及移动 APP 应用市场广告投放资源，受到众多广告主的青睐。

微创时代是 360 和百度的网络广告核心代理商（包括移动端和 PC 端），优质媒体投放代理资源为微创时代赢得了如国美、聚美优品、口袋购物、大众点评、赶集网等诸多优质客户资源。

二、本次交易的目的

（一）实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务体系

公司收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本次收购完毕后，公司的数字营销业务将在巩固 PC 端数字营销服务优势的基础上，进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从 PC 端到移动端多屏互动，为

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广告主和数字媒体提供从基础的互联网流量整合到全方位精准营销服务的全数字营销生态服务体系。

（二）坚持“数据 + 技术”的竞争策略，强化数据和技术优势

公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司。漫酷广告积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。万圣伟业通过业务合作掌握了大量优质的媒体资源，其流量整合业务所蕴含的海量数据资源以及数据收集、分析和优化技术，将与漫酷广告已有的数据资源和技术储备形成良好的互补。本次收购完成后，公司在数据和技术方面的领先优势将得到进一步提升和强化。

（三）大力发展移动端数字营销服务

随着智能设备、移动终端的快速普及以及 4G 网络的铺设，基于移动端的数字营销服务快速增长。利欧股份本次收购的万圣伟业和微创时代，顺应了中国数字营销行业的发展趋势，在移动端业务方面进行了较好的布局，并有望在未来几年保持高速发展态势。收购完成后，利欧股份将成为国内市场移动端数字营销服务领域内的领先企业，对提升上市公司移动端数字营销业务的竞争力具有重大意义。

（四）整合优质媒体资源，增强核心竞争力

媒体是互联网广告主要的投放传播平台，也是互联网用户接触信息和广告的窗口。广告主希望能在优质媒体投放广告，以便向更多的互联网用户曝光其产品信息，因此掌握优质媒体资源是数字营销服务企业的核心竞争力。

本次收购标的之一万圣伟业的核心竞争力是其能够依托新传播平台，整合中小网站的剩余流量资源，将其转化为优质稳定的媒体资源，并与百度、360、淘宝等主流媒体建立了长期的合作关系。另一收购标的微创时代的核心竞争力是其拥有 360 和百度（包括移动端和 PC 端）的网络广告核心代理商资质，并与腾讯、搜狗、2345 导航、金山导航等一线媒体拥有密切的合作关系。

上市公司现有的三家数字营销服务公司中，上海氩氪和琥珀传播主要负责数

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字营销的创意内容服务，漫酷广告主要负责数字媒介代理服务，与国内主流的数字媒体建立了良好合作关系。本次收购完成后，万圣伟业和微创时代的媒体资源优势将与漫酷广告互补，通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，强化与优质数字媒体的合作关系，提高上市公司数字营销服务的核心竞争力。

（五）整合客户资源，充分发挥协同效应

经过多年的发展，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代均积累了大量的客户资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪和琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务。

本次交易完成后，可以通过上市公司平台对上述五家公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（六）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

万圣伟业和微创时代经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，万圣伟业和微创时代将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

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第二章本次交易的方案

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

1 、发行股份及支付现金购买资产

2 、发行股份募集配套资金

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（二）本次交易标的资产价格

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（三）本次交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业 100%股权。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的 30%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代 100%股权。其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支付，交易对价的 35% 以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的 17.50%。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、何若

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萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 4 、发行数量

根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16
小计		54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

5 、本次发行股份的锁定期及上市安排

6 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数

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额经审计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

根据上市公司与徐先明、淮安明硕于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意向书》，上市公司已以自有资金向徐先明、淮安明硕支付 12,000 万元排他费用。在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。

根据上市公司与刘璐、何若萌于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意向书》，上市公司已以自有资金向刘璐、何若萌支付 4,000 万元排他费用。在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额如下：

标的资产	交易对方	最终支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	135,200,020.26
	淮安明硕	573,600,013.16
小计		708,800,033.42
微创时代	刘璐	127,000,018.57
	何若萌	127,000,018.57
小计		254,000,037.14
合计		962,800,070.56

若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的方式支付上述现金对价。

（六）募集配套资金的发行方案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2 、发行对象及发行方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、发行价格

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

5 、锁定期及上市安排

6 、募集资金用途

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价， 60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

7 、保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

（七）盈利预测补偿

根据《万圣伟业业绩补偿协议》和《微创时代业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：

1 、业绩承诺情况

2 、盈利差异的确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、利润补偿期间

万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、 2017 年度。

4 、盈利差异的补偿

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、补偿股份数量的调整

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7 、利润补偿方式

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。

8 、超额完成业绩的奖励措施

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公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,561.18	32,121.22	78,682.40	287,426.96	27.37%

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有 79,814,205 股上市公司股份，持股占比 20.39%，为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 63,732,994 股上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.67%，王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2 、本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。

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第三章上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：利欧集团股份有限公司英文名称：Leo Group Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所证券简称：利欧股份证券代码：002131 法定代表人：王相荣营业执照注册号：330000000001282 注册资本：39,142.445 万元成立日期：2001 年 5 月 21 日上市日期：2007 年 4 月 27 日注册地址：温岭市滨海镇利欧路 1 号办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道邮政编码：317500 董事会秘书：张旭波联系电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.leogroup.cn

经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、历史沿革及股本变动情况

利欧股份于 2001 年 5 月 21 日成立，2007 年 4 月 3 日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66 号文核准，公开发行不超过 19,000,000 股人民币普通股，发行后，公司股本总额为 75,280,000 股。2007 年 4 月 27 日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：

（一） 2008 年 4 月，第一次资本公积转增股本

2008 年 4 月 12 日，经 2007 年度股东大会审议批准，以截至 2007 年末总股本 75,280,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 2 股转增 8 股，转增后，公司股本总额增加至 150,560,000 股。

（二） 2010 年 5 月，第二次资本公积转增股本

2010 年 5 月 11 日，经 2009 年度股东大会审议批准，以截至 2009 年末总股本 150,560,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增加到 301,120,000 股。

（三） 2011 年发行股份购买资产导致股本变化

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份 18,524,353 股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司 92.61% 股权。2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司 92.61%股权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司相关工商变更登记手续办理完毕。2012 年 1 月 9 日，公司因收购长沙利欧天鹅工业泵有限公司 92.61%股权而新增的 18,524,353 股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2012 年 1 月 19 日上市交易。公司

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于 2012 年 2 月 8 日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至 319,644,353 股。

（四） 2013 年非公开发行导致股本变化

2013 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133 号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票 55,944,035 股。上述新增 55,944,035 股股份于 2013 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388 股。

（五） 2014 年股份回购导致股本变化

2014 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013 年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。2014 年 3 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。

本次股份回购整体成交价格为 1 元人民币，回购股份总数为 2,852,397 股。截至 2014 年 5 月 30 日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为 372,735,991 股。

（六） 2014 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）核准，公司向詹嘉发行 2,675,277 股股份、向李翔发行 1,270,470 股股份、向张璐发行 1,120,020 股股份、向李劼发行 952,853 股股份购买其合计持有的上海氩氪 100%股权（发行股份方式支付交易作价的 50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行 2,077,784 股股份、向王英杰发行 1,454,448 股股份、向孙唯一发行 1,246,670 股股份、向田斌发行 415,557 股股份购买其合计持有的琥珀传播 100%股权（发行股份方式支付交

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易作价的 50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、郭海 3 名特定对象非公开发行 7,475,380 股新股募集配套资金。

2014 年 12 月 1 日，上海氩氪工商变更登记手续办理完毕；2014 年 11 月 28 日，琥珀传播工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增 11,213,079 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 31 日上市交易；此次募集配套资金部分新增 7,475,380 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 31 日上市交易。至此，公司股本总额增至 391,424,450 股。

（七）前十大股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利欧股份前十大股东情况如下：

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王相荣	79,814,205	20.39%
2	王壮利	63,732,994	16.28%
3	中国水务投资有限公司	15,105,617	3.86%
4	中信证券股份有限公司	14,900,004	3.81%
5	国信证券股份有限公司	14,900,000	3.81%
6	金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）	13,097,008	3.35%
7	王洪仁	8,708,968	2.22%
8	西安海联房屋建设开发有限公司	5,019,685	1.28%
9	广发证券资管－招商证券－广发资管利欧投资 1号集合资产管理计划	4,351,500	1.11%
10	郑晓东	4,275,380	1.09%

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

利欧股份成立于 2001 年 5 月，并于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。自上市以来，利欧股份业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突

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破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014 年，公司在经营原有制造业务的同时，从国家产业政策导向和行业发展现状、市场前景等方面进行论证，最终确定进军互联网业务领域，并完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的数字营销服务，实现全产业链布局，公司已成为行业内一站式整合数字营销服务机构。公司已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的扩张。

（二）最近三年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的利欧股份 2012 年、2013 年、2014 年的《审计报告》，公司近三年的主要财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	420,140.80	284,341.50	221,473.00
负债总额	211,732.00	128,731.77	110,462.41
所有者权益合计	208,408.80	155,609.73	111,010.58
归属于母公司所有者权益	200,373.58	151,229.47	106,295.35

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	287,426.96	184,127.29	162,032.32
营业利润	19,005.25	6,013.99	4,672.97
利润总额	25,230.17	7,309.50	5,281.46
净利润	21,312.59	5,260.21	3,791.27
归属母公司所有者的净利润	17,991.61	5,599.01	4,786.33

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,997.72	4,652.56	5,274.71
投资活动产生的现金流量净额	-26,190.11	575.57	-17,794.10
筹资活动产生的现金流量净额	4,822.77	26,148.30	13,272.53
现金及现金等价物净增加额	-31,329.27	32,403.54	1,217.55

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4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（%）	50.40	45.27	49.88
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
基本每股收益（元/股）	0.48	0.18	0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.25	0.10	0.14
加权平均净资产收益率（%）	11.34	5.17	4.60
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.91	3.02	4.29
综合毛利率（%）1	22.07	22.63	22.27

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

（一）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司 20.39%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司 16.28%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。

王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972 年 2 月出生，大学本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年 2 月至今任公司董事长，2009 年 8 月 8 日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长、浙江大农实业股份有限公司董事、温岭市利欧小额贷款有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有限公司的执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监事、漫酷广告董事长、上海氩氪董事长、琥珀传播董事长。

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 7 月出生，大学学历，

1 综合毛利率 = （营业收入 - 主营业务成本） / 营业收入

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工程师。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理， 2005 年 2 月至 2011 年 5 月任公司董事、副总经理，2011 年 5 月至今任公司副董事长，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事、湖南利欧泵业有限公司董事长、长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长、无锡利欧锡泵制造有限公司董事长、大连利欧华能泵业有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至 2015 年 3 月 31 日，公司与实际控制人股权结构图如下：

==> picture [300 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王相荣王壮利
20.39% 16.28%
36.67%
利欧股份
----- End of picture text -----

注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司 36.67%的股份。

（三）最近三年控股权变动情况

本公司最近三年控股权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

1、2011 年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A 股股份购买其合计持有的长沙天鹅 92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅 7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于 2011 年 9 月 30 日获得中国证监会核准，并已于 2012 年 1 月实施完毕。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、2014 年 4 月，公司以人民币 34,445 万元的价格现金收购了郑晓东、段永玲、郭海合计持有的漫酷广告 85%的股权；

2014 年 7 月，公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的上海氩氪 100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的琥珀传播 100%股权，上述交易与 2014 年 4 月收购漫酷广告累计构成重大资产重组，于 2014 年 11 月 24 日获得中国证监会核准，并于 2014 年 12 月实施完毕。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四章交易对方基本情况

本次交易中涉及万圣伟业的交易对方为自然人徐先明，有限合伙企业淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。

本次交易中涉及微创时代的交易对方为自然人刘璐、何若萌。

一、交易对方之万圣伟业股东情况

（一）徐先明

1 、基本情况

姓名（曾用名）	徐先明
性别	男
国籍	中国大陆
身份证号	320831198706**
住所	南京市建邺区集庆门大街**
通讯地址	南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
通讯方式	025-58933339
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.8至今	万圣伟业	总裁	是

（二）淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

1 、基本信息

名称：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 218 室

执行事务合伙人：徐先明

认缴出资额：300 万元

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成立日期：2014 年 10 月 10 日营业执照注册号：320800000076530

组织机构代码：31410218-1

税务登记证号码：320800314102181

经营范围：投资咨询服务；实业投资及投资项目管理；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2014 年 10 月设立

淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）系由自然人徐先明、张晓燕于 2014 年 10 月 10 日设立的有限合伙企业。徐先明出资 1 万元，为普通合伙人，张晓燕出资 99 万元，为有限合伙人。淮安明硕科研中心设立时的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	普通合伙人	1	1%
2	张晓燕	有限合伙人	99	99%
合计			100	100%

（2）2015 年 3 月增资

2015 年 3 月 19 日，合伙人徐先明、张晓燕签署《合伙企业变更决定》，增加合伙出资额至 300 万元，原出资比例保持不变，增加的 200 万元出资由徐先明认缴 2 万元，张晓燕认缴 198 万元，同时变更企业名称为淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。此次增资后淮安明硕的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	普通合伙人	3	1%
2	张晓燕	有限合伙人	297	99%
合计			300	100%

3 、主要业务发展情况

截至本预案出具日，淮安明硕除持有万圣伟业 40%股权外，并未实际开展业务。

4 、产权控制关系

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==> picture [364 x 179] intentionally omitted <==

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徐先明张晓燕
普通合伙人，出资比例 1% 有限合伙人，出资比例 99%
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
60% 40%
万圣伟业
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5 、主要合伙人及其他关联人

（1）徐先明

淮安明硕的普通合伙人为自然人徐先明，持有淮安明硕出资额 3 万元，其具体情况请参见本章本节之“（一）徐先明”。

（2）张晓燕

淮安明硕的有限合伙人为自然人张晓燕，其为自然人徐先明的配偶，持有淮安明硕出资额 297 万元。

① 基本情况

姓名（曾用名）	张晓燕
性别	女
国籍	中国大陆
身份证号	320831198202**
住所	南京市鼓楼区广州路**
通讯地址	南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
通讯方式	025-58933339
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

② 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年8月至今	万圣伟业	监事	是

6 、下属企业

截至本预案出具日，除持有万圣伟业 40%股权外，淮安明硕无其他下属企业。

7 、主要财务数据

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淮安明硕 2014 年度合并口径未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014.12.31
资产总额	2,714.89
负债总额	-
所有者权益	2,714.89
项目	2014 年度
营业收入	-
营业成本	-
投资收益	2,714.13
利润总额	2,713.89
净利润	2,713.89
经营活动产生的现金流量净额	0.76

（三）徐先明、张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	经营范围	关联关系	企业状态
	徐先明、张晓燕投资、代持、控制的关联方
1	北京万圣伟业科技有限公司	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。	张晓燕持股60%	正在办理注销
2	南京湾曲投资管理有限公司	投资管理；投资咨询；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张春林持股40%，徐承凤持股60%。张春林、徐承凤系代徐先明、张晓燕持股（张春林系徐先明姑父，徐承凤系徐先明姑姑，张春林和徐承凤为夫妻关系）	存续
3	南京淘金子广告传媒有限公司	设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；电脑图文、平面、三维动画设计、制作；计算机软硬件研发及销售；企业营销策划；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京湾曲投资管理有限公司持股 60%	正在办理注销
4	金湖京猫通讯器材有限公司	手机、手机配件销售；手机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京湾曲投资管理有限公司持股 51%	存续

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5	北京湾曲投资管理有限公司	投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；计算机系统服务。	南京湾曲投资管理有限公司持股 85%	正在办理注销
6	淮安问月科技有限公司	许可经营项目：无一般经营项目：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；企业管理及策划服务；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；会议、会展服务；组织文化艺术交流活动。	南京湾曲投资管理有限公司持股 49%	正在办理注销
7	淮安千度网络科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（印刷品广告除外）；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京湾曲投资管理有限公司持股 60%	正在办理注销
8	江苏十分便民电子商务有限公司	机票订票、受托代为办理帮办服务；精密模具、机械加工；仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、通讯器材、五金、机械设备、电线电缆、配电设备、建筑材料、消防器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京湾曲投资管理有限公司持股 90%	存续
9	南京十分便民软件有限公司	软件研发、销售及技术服务、技术转让、技术咨询；电子产品、通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）销售；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司持股70%	正在办理注销

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10	南京十分便民信息科技有限公司	许可经营项目：无一般经营项目：网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术咨询；电子产品的销售及安装；游戏软件研发、技术服务。	江苏十分便民电子商务有限公司持股49%	正在办理注销
11	南京十分便民投资管理有限公司	投资管理；投资咨询（不含证券、期货）；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司、南京湾曲投资管理有限公司合计持股100%	存续
12	南京甜蜜窝电子商务有限公司	日用品、百货的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京十分便民投资管理有限公司持股60%	存续
13	南京捷充信息技术有限公司	信息技术服务；社会经济咨询；酒店用品、家具销售；日用百货、工艺品网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京十分便民投资管理有限公司持股51%	存续
14	江苏高酷数码科技有限公司	通信设备、电子设备仪器、手机电池、充电器与配件的技术开发与销售；手机、电子产品、数码产品销售与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司持股100%	存续
15	十分便民票务淮安有限公司	火车票代理订票；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；商务咨询；企业形象策划；会务服务；酒店管理；汽车租赁；代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司持股91.67%	存续
16	淮安润明网络科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张春林、徐承芳合计持股100%。张春林、徐承芳系代徐先明持股（张春林系徐先明姑父，徐承芳系徐先明姑姑）	正在办理注销
17	金湖千度网络科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	徐冬梅持股60%，系代徐先明持股。徐冬梅系该公司员工。	正在办理注销

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18	金湖自由马汽车租赁有限公司	汽车租赁（不得营运）；汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	徐冬梅持股 100%，系代徐先明持股。	正在办理注销
		原关联方
19	北京冰枫天下科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；企业策划；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。	南京湾曲投资管理有限公司原持股30%，已于2015 年4月将该部分股权转让给非关联自然方	存续
20	洪泽万丰伟业网络科技有限公司	许可经营项目：设计、制作、代理发布国内各类广告(除固定形式印刷口品广告)。一般经营项目：计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）	南京湾曲投资管理有限公司原持股99%，已于2013 年12月将该部分股权转让给非关联方	存续

二、交易对方之微创时代股东情况

（一）刘璐

1 、基本情况

1、基本情况
姓名（曾用名）	刘璐
性别	男
国籍	中国大陆
身份证号	140102198001**
住所	北京市宣武区太平街**
通讯地址	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
通讯方式	010-51668828
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	微创时代	执行董事	是，持股50%

（二）何若萌

1 、基本情况

姓名（曾用名）	何若萌
性别	女
国籍	中国大陆
身份证号	610104197507**
住所	北京市朝阳区将台西路**
通讯地址	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
通讯方式	010-51668828
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	微创时代	总裁	是，持股50%

（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	经营范围	关联关系	公司状态
	刘璐、何若萌控制的关联方
1	香港合创时代控股有限公司	代理、发布广告等	刘璐、何若萌各持股50%	正在办理注销
2	北京微创开元信息技术有限公司	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；经济信息咨询	刘璐、何若萌各持股30%	正在办理注销
3	上海金境投资合伙企业（有限合伙）	投资管理，投资咨询（除金融、证券）	刘璐、何若萌各持股50%	存续
4	天津金合会投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理	刘璐、何若萌各持股50%	正在办理注销
5	北京映千春商贸有限公司	销售机械设备、五金交电及电子产品、针纺织品、服装及日用品、工艺美术品、文具用品、建材、化工产品（不含危险化学品）；企业策划；经济贸易咨询	何若萌持股 60%；何若萌母亲王玉凤持股40%	存续

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		原关联方	原关联方	原关联方
6	南京星广缘网络科技有限公司	计算机网络设备、计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术推广；网页设计、制作；计算机系统集成；图文设计、制作；设计、制作、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；电子产品销售	刘璐原持股 35%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
7	山西成宁科技有限公司	计算机软硬件的技术开发及技术服务；计算机系统集成及综合布线；计算机网络工程施工；计算机软硬件及耗材、电子产品、体育用品、日用品、服装鞋帽、办公用品、数码产品的销售；设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、电子显示屏广告	刘璐原持股 44%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
8	北京立达智胜科技有限公司	技术开发；技术服务；技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。	山西成宁科技有限公司持股 60%	存续
9	九江市早尚网络科技有限公司	网站建设、广告业	山西成宁科技有限公司持股 55%	存续
10	江西福图网络科技有限公司	网络及软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；网站建设；网络工程、自动化工程施工；会展服务；互联网信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；珠宝玉石、金银首饰、工艺品、书画（不含文物）、计算机软硬件、智能化设备销售	刘璐原持股 40%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
11	江苏皓威网络科技有限公司	网络技术研发、技术咨询；信息技术服务	刘璐母亲蒲原爱原持股 55%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
12	北京鸿元思美商贸有限公司	互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年05月 04日）。销售文化用品、体育用品、工艺品、照相器材、家具、家用电器、服装、鞋帽、针纺织品、医疗器械（限 Ⅰ类）、化妆品、日用品；钟表、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、	刘璐原持股 28%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续

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		计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、避孕套、避孕帽；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；打字、复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	太原众智创新电子商务有限公司	电脑软硬件、电脑耗材、通讯器材、办公用品、工艺品的销售；企业形象设计；图文制作；网页设计。	刘璐母亲蒲原爱原持股 6.67%，正在办理将该部分股权转让给非关联方的手续	存续

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第五章交易标的基本情况

一、交易标的所属行业情况

本次交易的标的资产为万圣伟业和微创时代 100%股权，两家公司主要从事数字营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。

（一）数字营销行业概述

1 、数字营销的概念

数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速，行业已初具规模，被称为“Digital Marketing”。而在国内该产业属于新鲜事物，尚无统一的行业组织和行业标准，故本预案选取由“Digital Marketing”直译而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。该名称是行业内相对专业的用语， —— 国内数字营销行业权威人士北京大学新闻与传播学院副院长、广告系主任陈 —— 刚教授，在其论著《创意传播管理数字时代的营销革命》中，也采用了“数字营销”这一称谓。而国内对其更具口语化的说法有：“互联网广告”、“网络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。

所谓数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数字营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特点。包括：

① 个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。

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② 实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够 365 天，每天 24 小时全方位接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费者的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过内容和形式的结合使消费者达成共鸣。

③ 互动性。媒体形式的多样化带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通的方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和新颖的投放形式来吸引消费者。

④ 可测性。新型技术的出现，使得大量的、和消费者有关的数据分析需求得以实现，数字营销企业可以对消费者进行深入的洞察，同时也能对营销的效果进行实时的监测。

基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。

2 、产业链布局

基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告投放客户、中游数字营销服务商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：

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提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
各类门户网
内容、移动营销、搜索
站、电商网
营销、流量整合等
站、搜索引
擎、社交网站
数
字品牌
目
数
广营产品
标
字
告整合需求销代理投放面向消费者的最
受
媒
主服终消
众
体
务费者
商
百度、腾讯、阿
里巴巴、新浪、
漫酷广告、上海氩氪、
搜狐等网络媒体
琥珀传播、万圣伟业、
微创时代等企业
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由上图可知，数字营销产业链从广告主的营销需求出发，通过内容制作、精准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内容通过数字媒体传递给目标受众，

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实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商从数字媒体的增值需求出发，通过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产生的零散流量定向引入大型数字媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产业链的数字营销投放更加高效有序。

3 、四大行业主体

（1）广告主

随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。

② 数字营销服务商

数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全方位数字营销服务，包括内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。

③ 数字媒体

数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机 QQ、移动 APP 等）。

数字媒体之所以有数字营销投放价值，是因为其本身是互联网流量的聚合场所，流量承载的是潜在消费能力，是时间、空间和金钱的数字化载体，恰好对应了广告主的投放需求。流量之于数字媒体的重要性相当于人流之于商场、上座率之于电影院以及收视率之于电视台，因此数字媒体流量（数量）越大，承载的人群消费能力（质量）越强，则该媒介的广告投放价值就越高，其核心竞争力就越强，所以数字媒体对于价值流量的导入有很强的需求。例如，同样是网站，门户类网站流量一般大于地方网站，其广告投放价值也通常高于地方网站；同样流量

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的网络论坛，某金融专业论坛的流量所承载的潜在消费能力远大于普通校园论坛的流量，因此其广告投放价值也远高于校园论坛。

④ 目标受众

数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。根据 CNNIC《第 35 次中国互联网络发展统计报告》，截至 2014 年 12 月，中国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。

（二）国内数字营销整体市场状况分析

1 、数字营销市场规模分析

随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。

易观智库数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014 年第 4 季度中国数字营销市场收入达 470.1 亿元人民币，较上一季度增长 7.9%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》

随着用户生活数字化的加深，数字营销市场规模将继续扩大。相关数据表明： 2014 年关键字广告依然是最受广告主青睐的广告投放形式，视频广告继续保持快速增长，这种变化一定程度上是由搜索、视频等大型媒体平台的增长而带动，另外搜索与视频在移动端的商业模式、营销形式最易实现直接的复制，在流量转移后，营销收入跟进。精准营销类广告加速发展，越来越多的广告主尝试精准投放，并获得良好的广告效果；另一方面，DSP（互联网广告的需求方平台）提供商也加速提高自身技术水平以实现媒体资源对接和人群定向能力的升级，努力积累丰富的精准营销投放经验。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》

在广告主规模方面，截至 2014 年第 4 季度，中国数字营销市场广告主数量约为 153.5 万，广告主 ARPU（每个用户的平均收入 Average Revenue Per User）值达 3,062 元。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》

2 、数字营销行业竞争格局分析

2014 年中国数字营销从数字媒体的市场角度看，继续由搜索引擎服务提供商百度领跑，占据了 31.2%的市场收入份额；阿里巴巴在 2014 年份额增长十分明显，冲击整体数字营销市场，2014 年占据整个市场 20.8%的市场份额；门户网站腾讯表现相对平稳，其广告收入约占数字营销市场份额的 5.4%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》

3 、数字营销细分市场分析

（1）搜索类营销

根据易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告 2014 第 4 季度》数据显示，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014 年增幅的提升一方面在于广告主对于搜索引擎的投放偏好的持续增长，另一方面在于主流引擎运营商的移动商业化的快速推进，目前移动搜索已经形成了成熟的盈利模式和投放机制。2014 第 4 季度中国搜索引擎运营商市场规模为 162.6 亿元，相较于 2014 年第 3 季度增长 3.7%。2014 年全年达到 571.4 亿元，较 2013 年增长 45.2%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》

（2）精准类营销

根据易观智库研究数据显示，2013 年，中国精准营销市场规模达到 16 亿元，较 2012 年增长 140.6%，预计 2014 年，中国精准营销市场规模将达到 34.8 亿元， 2015 年将达到 68.9 亿元。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》（3）移动营销

根据艾瑞咨询相关研究数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.90 亿元，同比增长 122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动营销技术的发展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

（三）数字营销市场发展趋势分析

1 、流量资源的需求日益增长

根据 CNNIC《第 35 次中国互联网络发展统计报告》，截至 2014 年 12 月，中国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3,117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。可见整个互联网范围内的流量总额增长已经趋于稳定，对于百度、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争夺对于其市场份额的巩固就显得更加重要。因此，在未来的数字营销行业中，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的需求将日益增长。

如下图所示，2011 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本从 11.60 亿元猛增至 63.30 亿元，流量获取成本占总营业收入的比例也从 8.00%增长至 12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一。

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数据来源：百度公布的财报数据

2 、搜索营销将继续领跑数字营销

2014 年，关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营

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销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告增长的动力所在。

3 、精准营销将迎来高速发展

进入 2014 年以后，精准营销得到了快速的发展，未来精准营销将呈现如下趋势：

① 行业标准建立

对于程序化购买产业链上各方来说，广告主、需求方平台（DSP）、媒体、供应方平台（SSP）、广告交易平台（Ad Exchange）、监测方、以及其他第三方都急需一套标准的“共同语言”，尽快建立统一的行业规范技术标准已成为业内的共识。

国内精准营销标准核心价值包括：1、RTB（Real Time Bidding，互联网广告的实时竞价）技术的标准化，如 Ad Exchange 和 DSP 之间的通讯协议、广告格式、数据之间的交互方式等；2、DSP 数据挖掘的统一性，这些数据包括用户的人群属性数据，也包括实际投放过程中曝光、点击以及转化数据；3、建立开放的展示广告 RTB 生态系统。由于展示广告分散开放的生态系统特性，只有网络展示广告市场的不断壮大，才能带来更多良性的互动；4、科学严谨完整透明的评估体系将被建立，引入第三方监控代码将有利于广告主和 DSP 平台以广告优化数据作为评判依据。

② 数据作用凸显

在用户即数据，数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体现，随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，更好的监测和反馈营销效果。

数字营销在大数据分析中利用积累的巨量用户信息，通过分析大量的用户消费行为信息，挖掘不同的用户群体对产品的需求，掌握最新的行业趋势，在大数据分析的基础上，进行精准的广告投放。从用户的感官体验到用户的需求分析，

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从用户区域的精准划分到用户职业的有效判定，都为广告的精准投放和高效营销提供了关键信息和决策支持。

目前数据的价值在中国仍然不能够充分被认可。作为新兴的市场，产业链中仍未出现严格意义上的数据交易所（Data Exchange）以及数据管理平台（DMP）。相较于成熟度极高的美国精准营销市场，当前国内精准营销行业产业链中部分角色仍然存在缺失。预计未来两年中，广告主将开始产生对 DMP 的需求，为 DSP 技术数据做出贡献，而 DSP 公司也将开始提供 DMP 服务，将为广告主提供打通的技术和数据服务。

③ 跨屏精准营销迅速发展

随着智能手机的普及、4G 网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值被激发，逐渐为更多的广告主所认可并尝试应用。加之视频行业、数字电视等市场的快速发展，跨屏营销将成为精准营销未来发展重要的趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在 PC 端，移动 DSP 正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。未来融合 PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。

4 、移动和 PC 相互融合

相关数据显示，数字营销的流量明显向移动端转移，为多屏营销策略提供了更多的机遇和挑战，为数字营销带来更多元化的渠道，可针对消费者属性、行为特征等要素进行更为立体的精准投放。同时，移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明显优势，因此跨屏营销更够更加全面的提升消费者对品牌的认知。部分消费者的使用习惯已经形成了从 TV 端到 PC 端，再到移动端的跨屏，实现了多屏融合，虽然目前数据显示电视与 PC 端、移动端之间的重合度不高，但多屏融合的趋势已不容忽视。

5 、内容创意越来越重要

用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明显，能够显著提升数字营销的整体效益。

目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且

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在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。

二、交易标的之万圣伟业

（一）基本情况

名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层主要办公地点：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层法定代表人：陈贵注册资本：500 万元人民币成立日期：2011 年 06 月 15 日营业执照注册号：320000000099359 组织机构代码：57670218-7 税务登记证号码：320105576702187

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2011 年 6 月首次出资并设立

万圣伟业系由自然人徐先明、张晓燕于 2011 年 6 月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，并于 2011 年 6 月 15 日取得营业执照，注册号为：320000000099359。根据南京苏鹏会计师事务所于 2011 年 6 月 14 日出具的鹏会验字（2011）L070 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 14

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日，万圣伟业已分别收到徐先明以货币缴纳的首期出资 120 万元，张晓燕以货币缴纳的首期出资 80 万元，合计 200 万元。万圣伟业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	120	60%
2	张晓燕	200	80	40%
合计		500	200	100%

2 、 2013 年 6 月第二次出资

2013 年 5 月 29 日，万圣伟业作出股东会决议，决定增加实收资本至 500 万元。根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具的泓会验字（2013）5-731 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 29 日，万圣伟业已分别收到徐先明的第二期货币出资 180 万元，张晓燕的第二期货币出资 120 万元。此次出资完成后万圣伟业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	300	60%
2	张晓燕	200	200	40%
合计		500	500	100%

3 、 2014 年 11 月股权变更

2014 年 11 月 3 日，股东张晓燕与淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定张晓燕将其持有的万圣伟业出资额 200 万元转让给淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），股权转让对价合计 200 万元。此次股权变更后万圣伟业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	300	60%
2	淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）	200	200	40%
合计		500	500	100%

注：2015 年 3 月 30 日，公司股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）更名为淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。

4 、 2015 年 4 月股东更名

2015 年 4 月 22 日，万圣伟业就股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）更名为淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）办理工商变更登记，

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此次变更完成后万圣伟业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	300	60%
2	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）	200	200	40%
合计		500	500	100%

5 、万圣伟业的股权不存在代持情况

根据万圣伟业股东徐先明、淮安明硕出具的《承诺函》，其持有的万圣伟业的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；其持有的万圣伟业的股权未设定质押；其持有的万圣伟业的股权不存在权属纠纷。

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构图

截至本预案出具日，万圣伟业的股权及控制关系如下图所示：

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徐先明张晓燕
普通合伙人，出资比例 1% 有限合伙人，出资比例 99%
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
60% 40%
万圣伟业万圣伟业上海分公司
100% 100% 100% 100% 100%
宿淮淮北南
迁安安京京
梦爱乘乘亿
想月风风来
网科科网易
络技技络往
科有有科网
技限限技络
有公公有科
限司司限技
公公有
司司限
公
司
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2 、下属企业情况

（1）江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司

名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司

企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

营业场所：上海市静安区南京西路 818 号 17 层 1712 室负责人：董赟

成立日期：2015 年 3 月 25 日

营业执照注册号：310106000269842

组织机构代码：33243359-0

税务登记证号码：310106332433590

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经营范围：计算机软件、硬件及网络设备销售、研发、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，电子产品、服装、食用农产品（不含生猪等家畜产品）的销售及网上销售，电子产品上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）宿迁梦想网络科技有限公司

① 基本信息

名称：宿迁梦想网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 428

室

法定代表人：虞德军

注册资本：200 万元人民币成立日期：2013 年 11 月 7 日营业执照注册号：321300000053801 组织机构代码：08159282-8 税务登记证号码：321300081592828

经营范围：计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售，电子产品安装。

② 历史沿革

A. 2013 年 11 月设立

宿迁梦想系自然人虞德军、卢云飞于 2013 年 11 月设立的有限责任公司，注册资本 200 万元人民币，于 2013 年 11 月 7 日取得营业执照，注册号为 321300000053801。宿迁梦想设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
虞德军	120	60%
卢云飞	80	40%
合计	100	100%

虞德军、卢云飞系为万圣伟业行政部职员，为便于宿迁梦想工商登记的办理

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及相关文件的签署，宿迁梦想最初设立时登记的股东为虞德军、卢云飞。虞德军、卢云飞系代万圣伟业合计持有宿迁梦想 100%股权，两人并未实际缴纳宿迁梦想的出资。

B. 2014 年 7 月股权变更

2014 年 7 月 25 日，虞德军和卢云飞分别与万圣伟业签订《股权转让协议书》，同日，宿迁梦想作出股东会决议，虞德军和卢云飞一致同意将其持有的宿迁梦想股权分别以 120 万元和 80 万元的价格转让给万圣伟业。因虞德军和卢云飞均为代万圣伟业持有宿迁梦想股权，未实际缴纳出资，不享有任何股东权益，因此万圣伟业并未就上述股权转让支付股权转让款。

上述股权转让完成后，虞德军和卢云飞代万圣伟业持股宿迁梦想的代持关系解除。虞德军和卢云飞已出具承诺：“本人原名下的宿迁梦想股权系代万圣伟业持有，本人自始未对宿迁梦想出资，不享有任何宿迁梦想股东权益；2014 年 7 月将本人名下的宿迁梦想出资过户给万圣伟业后，上述代持关系解除；本人代万圣伟业持有宿迁梦想股权及上述代持关系解除事宜真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷，本人与万圣伟业及宿迁梦想之间不存在未结清的负债及或有负债；本人除上述已解除的代持情况以外，不存在任何其他代万圣伟业或徐先明、张晓燕及其控制的公司持有任何公司股权或其他权益的情况。”

该次股权变更后宿迁梦想的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	200	100%
合计	200	100%

（3）淮安爱月科技有限公司

① 基本信息

名称：淮安爱月科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 415 室法定代表人：陈贵

注册资本：100 万元

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成立日期：2014 年 08 月 18 日营业执照注册号：320891000064431

组织机构代码：31371417-8

税务登记证号码：320800313714178

经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训服务、计算机系统服务；企业管理策划服务；企业投资管理；市场调查；经济贸易咨询(金融及有价证券咨询除外)；会议、会展服务；文化艺术交流活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2014 年 8 月成立

淮安爱月系由万圣伟业于 2014 年 8 月设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元，于 2014 年 8 月 18 日取得营业执照，注册号为 320891000064431。设立时淮安爱月的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（4）淮安乘风科技有限公司

① 基本信息

名称：淮安乘风科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）2#楼 308 室法定代表人：陈贵

注册资本：100 万元

成立日期：2014 年 10 月 28 日

营业执照注册号：320891000066896

组织机构代码：31399851-0

税务登记证号码：320800313998510

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经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，计算机系统服务，企业管理，投资管理，市场调查，经济贸易咨询，企业策划，会议服务，组织文化艺术交流活动，承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2014 年 8 月成立

淮安乘风由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元，于 2014 年 10 月 28 日取得营业执照，注册号为 320891000066896。设立时淮安乘风的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（5）北京乘风网络科技有限公司

① 基本情况

名称：北京乘风网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 23 层 2312 号房间法定代表人：田磊

注册资本：100 万元人民币

成立日期：2014 年 10 月 30 日

营业执照注册号：110105018098915

组织机构代码：31809190-X

税务登记证号码：11010531809190X

经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软

件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2014 年 10 月设立

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北京乘风系由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元人民币，于 2014 年 10 月 30 日取得营业执照，注册号为 110105018098915。设立时北京乘风的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（6）南京亿来易往网络科技有限公司

① 基本情况

名称：南京亿来易往网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：南京市鼓楼区中山北路 507 号

法定代表人：陈贵

注册资本：100 万元

成立日期：2014 年 10 月 29 日

营业执照注册号：320106000266963

组织机构代码：30234658-4

税务登记证号码：320106302346584

② 历史沿革

A. 2014 年 10 月设立

亿来易往系由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元人民币，于 2014 年 10 月 29 日取得营业执照，注册号为 320106000266963。设立时亿来易往的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

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（四）报告期主要财务指标

1 、主要财务数据

万圣伟业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	14,628.23	13,564.40	2,618.30
负债总额	5,681.92	5,949.26	2,168.15
所有者权益	8,946.32	7,615.14	450.14
项目	2015 年1~3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	9,225.06	46,561.18	5,668.26
营业成本	7,232.64	37,089.99	4,888.47
利润总额	1,650.24	8,474.41	174.47
净利润	1,331.18	7,164.99	174.47
经营活动产生的现金流量净额	1,706.09	9,007.97	-520.07

万圣伟业 2014 年业务大幅度增长的主要原因如下：

（1）对于百度、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争夺对于其市场份额的巩固显得非常重要。根据百度公布的财报数据，2011 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本从 11.60 亿元猛增至 63.30 亿元，流量获取成本占总营业收入的比例也从 8.00%增长至 12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，且增长幅度较快。这从一个侧面反映了数字营销行业中，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的需求日益增长，从而导致万圣伟业营业收入大幅增长。

（2）移动互联网的迅猛发展。根据艾瑞咨询相关研究数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.90 亿元，同比增长 122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动营销技术的发展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。

与 PC 端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在 APP 之中，数字媒体主要通过提高其 APP 产品的客户粘性，来提高其广告投放价值，而 APP 客户粘性的增加一方面取决于该 APP 本身的效用，另一方面也受 APP 的用户覆盖率影响。因此，数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外，通常选择部分流量

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供应商来进行 APP 的渠道分发，增加其下载量。万圣伟业在分发渠道有着强大的资源优势，使得移动流量业务迅速增长。

（3）流量整合平台的重大技术突破。万圣伟业研发成功的“新传播平台” 是专业的流量整合平台，平台将巨大但零散的流量资源整合起来，导入至特定的大型数字媒体，业务效率大大提高，使万圣伟业的原有业务得以爆发增长。

2 、收入情况

万圣伟业报告期内主要客户及其收入占比如下（未经审计）：


	2015 年1-3 月
序号	客户	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	百度	5,507.15	59.71
2	360	1,976.52	21.42
3	上海二三四五网络科技有限公司	451.92	4.9
4	上海众源网络有限公司	166.25	1.8
5	广州市动景计算机科技有限公司	130.88	1.42
	小计	8,232.72	89.25
	2014 年度
序号	客户	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	百度	20,095.54	43.16
2	360	10,087.01	21.67
3	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司	2,155.93	4.63
4	上海高欣计算机系统有限公司	1,902.33	4.09
5	上海创文信息技术有限公司	1,039.47	2.23
	小计	35,280.28	75.78
	2013 年度
序号	客户	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	百度	2,308.73	40.73
2	杭州多麦电子商务有限公司	209.43	3.69
3	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司	193.40	3.41
4	北京奇客创想信息技术有限公司	188.68	3.33
5	海南创新梦想网络科技有限公司	188.68	3.33
	小计	3,088.92	54.49

根据上表，万圣伟业的销售收入对百度、360 两家公司存在较为明显的大客

户依赖。

3 、收入确认原则及同行业对比

（1）收入确认原则

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万圣伟业的主要业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。公司与客户进行结算的模式主要为按展示次数结算和按执行效果结算两种。具体确认收入标准如下：

展示型流量整合业务收入：在相关的广告见诸互联网媒体，本公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT 是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。

效果营销型流量整合业务收入：依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI 是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入。

（2）与同行业的比较

与万圣伟业业务类型相似的公司有上海银橙文化传媒股份有限公司（以下简称“银橙传媒”），根据其披露的收入确认原则，具体如下：

银橙传媒主要业务为互联网广告的精准投放业务，根据与客户结算方式的不同，可以将收入划分为展示营销型广告取得的收入和效果营销广告取得的收入两种类型。

展示营销型广告：在相关的广告见诸互联网媒体，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。具有典型代表的是 CPV、CPM 等。

效果营销型广告：依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入、双方约定的考核指标和依据合并单价或比例，每月与客户核对后确认收入。具有典型代表的是：ROI、CPA、CPC、UV 等。

综上所述，万圣伟业与其业务收入确认原则和方法基本一致。

4 、报告期内的关联交易概况

根据未经审计的财务数据，报告期内关联交易情况如下：（1）关联交易

① 接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
			金额（元）	占同类交易金额的	金额（元）	占同类交易金额的	金额	占同类交易金额的

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				比例(%)		比例(%)		比例(%)
北京冰枫天下科技有限公司	PC端	协议价	1,419,021.91	1.83	1,029,485.34	0.24	-	-

② 提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额（元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（元）	占同类交易金额的比例(%)
江苏美安特自动化仪表有限公司	PC端	协议价	-	-	-	-	76,886.79	0.16
淮安润明网络科技有限公司	PC端	协议价	-	-	767,960.87	0.22	-	-

注：江苏美安特自动化仪表有限公司为张建祥、蒋燕合计持股 100%的公司，张建祥为张晓燕之兄，蒋燕为张建祥之配偶。

（2）关联方资金拆借

2015 年 1-3 月关联方资金拆借情况如下：

单位：元

				单位：元
关联单位名称	期初应收余额[注1]	借方发生	贷方发生	期末应收余额[注1]
徐先明[注2] [注4]	-798,710.20	25,006,666.67	25,000,000.00	-792,043.53
张晓燕[注3] [注4]	55,064,790.53	413,394.87	53,971,809.80	1,506,375.60
北京湾曲投资管理有限公司	-85,000.00	85,000.00	-	-
洪泽万丰伟业网络科技有限公司	-165,328.00	165,328.00	-	-
小计	54,015,752.33	25,670,389.54	78,971,809.80	714,332.07

[注 1]：负数为贷方余额。
[注 2]：本期借方发生额包括计提应收徐先明的资金占用费 6,666.67 元。
[注 3]：本期借方发生额为计提应收张晓燕的资金占用费 413,394.87 元。
[注 4]：截至 2015 年 4 月末，万圣伟业本期与徐先明和张晓燕往来款项均已结清。

2014 年度关联方资金拆借情况如下：

单位：元

				单位：元
关联单位名称	期初应收余额[注1]	借方发生	贷方发生	期末应收余额[注1]
南京湾曲投资管理有限公司	40,000.00	260,000.00	300,000.00	-
洪泽万丰伟业网络科技有限公司	700,000.00	1,200,000.00	2,065,328.00	-165,328.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十分便民票务淮安有限公司	-8,700,000.00	8,700,000.00	-	-
张晓燕[注2]	71,510.77	261,971,129.76	206,977,850.00	55,064,790.53
徐先明[注3]	-8,119,224.27	125,416,861.45	118,096,347.38	-798,710.20
南京十分便民投资管理有限公司	-495,000.00	495,000.00	-	-
北京湾曲投资管理有限公司	-	-	85,000.00	-85,000.00
小计	-16,502,713.50	398,042,991.21	327,524,525.38	54,015,752.33

[注 1]：负数为贷方余额。
[注 2]：本期借方发生额包括计提应收张晓燕的资金占用费 1,074,751.76 元。
[注 3]：本期贷方发生额包括徐先明万圣伟业垫付的车辆购置款 1,449,635.00 元，计提应付徐先明的资金占用费 617,117.58 元。

2013 年度关联方资金拆借情况如下：

单位：元

				单位：元
关联单位名称	期初应收余额[注1]	借方发生	贷方发生	期末应收余额[注1]
张建祥	400,000.00	-	400,000.00	-
南京湾曲投资管理有限公司	-	40,000.00	-	40,000.00
洪泽万丰伟业网络科技公司	-	7,554,861.96	6,854,861.96	700,000.00
张晓燕[注2]	-2,112,000.00	3,033,510.77	850,000.00	71,510.77
金湖千度网络科技有限公司	685,020.27	-	685,020.27	-
徐先明[注3]	-251,129.62	50,831,549.17	58,699,643.82	-8,119,224.27
十分便民票务淮安有限公司	-	11,094,484.12	19,794,484.12	-8,700,000.00
南京十分便民信息科技有限公司	-	21,850.00	21,850.00	-
南京十分便民投资管理有限公司	-	-	495,000.00	-495,000.00
徐先明	-	300,000.00	300,000.00	-
小计	-1,278,109.35	72,876,256.02	88,100,860.17	-16,502,713.50

[注 1]：负数为贷方余额。
[注 2]：本期借方发生额包括计提应收徐先明资金占用费 18,228.97 元。
[注 3]：本期贷方发生额包括徐先明为万圣伟业垫付的车辆购置款 3,179,348.45 元，计提应付徐先明的资金占用费 181,592.62 元。

（五）主要资产情况

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1 、房屋租赁情况

序号	承租方	出租方	坐落	租赁期限	面积（m2）
1	万圣伟业	南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司	雨花台区软件大道180号05 栋-5F	2014年11月1 日至2017年11 月16日	1238.93
2	北京乘风	北京新恒基房地产集团有限公司	鹏润大厦A座 2312号房间	2014年8月18 日至2015年9 月17日	74.88
3	宿迁梦想	宿迁市软件与服务外包产业园管理委员会	宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1 号知源楼311 房间	2014年10月2 日至2019年10 月1日	168
4	淮安爱月	淮安市科宇高新技术有限公司	淮安经济开发区海口路9号内3号楼415 室	2014年8月14 日至2019年8 月14日	40
5	淮安乘风	淮安软件园管理发展有限公司	淮安经济开发区承德南路 266号（淮安软件园）2#楼308	2014年10月29 日至2019年10 月28日	150

上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的相关权属证明，上述出租人与万圣伟业及其子公司签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。

2 、软件著作权

序号	软件全称	登记号	取得方式	著作权人	首次发表	登记日期
1	新传播联盟平台V1.0	2015SR044792	原始取得	万圣伟业	2015年1 月1日	2015年3 月13日
2	万圣伟业最准联盟系统软件 V1.0	2015SR016341	原始取得	万圣伟业	2015年1 月1日	2015年1 月28日
3	万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0	2013SR041115	原始取得	万圣伟业	未发表	2013年5 月6日

万圣伟业已取得了上述软件的软件著作权证书。

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3 、注册域名

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	Wanshengweiye.com.cn	万圣伟业	2015年3月1日	2016年3月1日
2	Wanshengweiye.cn	万圣伟业	2015年3月1日	2016年3月1日
3	Wanshengweiye.net	万圣伟业	2015年3月1日	2016年3月1日
4	Xinchuanbo.com	万圣伟业	2009年3月28日	2018年3月28日
5	Xinchuanbo.cn	万圣伟业	2011年8月17日	2018年8月17日
6	Mianfei.cn	万圣伟业	2003年11月24日	2017年11月24日
7	Daiba.com	万圣伟业	2000年11月26日	2016年11月26日
8	Dsp.com	万圣伟业	1994年3月31日	2022年4月1日
9	Meiti.com	万圣伟业	2000年11月21日	2017年11月21日
10	Zuizhun.com	万圣伟业	2010年07月25日	2017年07月25日

上述域名已由万圣伟业注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。

（六）主营业务情况

万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过 PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。

所谓流量是指互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法。流量之于数字媒体的重要性相当于人流之于商场、收视率之于电视台。因此数字媒体的流量越大，则承载的人群消费可能性就越高，该媒体的广告投放价值就越高，其核心竞争力就越强，所以数字媒体对于流量的导入有很强的需求。

数字媒体作为数字广告的投放载体，其核心竞争力取决于其投放价值的高低。数字媒体之所以有投放价值，是因为其本身是互联网流量聚合的场所，流量承载的是潜在消费能力，是时间、空间和金钱的数字化载体，恰好对应了广告主的投放需求。流量越大的数字媒体，其广告投放收入将越高。

在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处

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于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放价值，仍然希望将分布于市场各处的长尾流量整合起来为己所用，因此，存在着巨大的对外采购流量的需求。

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地方媒体
大
型各类垂直网站
数流量资
字再分配源整合整合
媒平台
知名论坛
体
博客、社区等自媒体
----- End of picture text -----

如上图所示，作为流量整合平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合起来，经分析、整理后导入给有需求的大型数字媒体。

1 、所属行业情况

万圣伟业所处的行业为数字营销行业，行业的整体情况请参见本章之“一、交易标的所属行业情况”。万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服务。

2 、主营业务概况

万圣伟业的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类

（1）PC 端流量整合业务

PC 端的流量入口主要聚集在网站页面，门户网站、垂直网站、网络论坛等均是流量入口，因此万圣伟业在 PC 端的流量整合业务的主要内容为：将各类网站、论坛等流量入口所承载的零散流量整合至自身平台（“新传播平台” http://www.xinchuanbo.com），然后将整合后的流量进行再分配，导入至各大型数字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求，提升了其相应广告位的投放价值，从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。

根据服务对象和营销服务方式的差异，PC 端流量整合业务分为下述两种不

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同的产品形式：

① 为特定网站导入流量

目前，百度、360、2345 等是万圣伟业 PC 端流量整合业务的主要客户之一，以百度为例，其导航网站“hao123”（http://www.hao123.com/）是百度最重要的

广告投放平台之一，对数字流量的导入具有巨大需求。

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注：上图为 hao123 的首页

如上图所示，导航网站上的每一处文字链、图文、搜索框，均是广告投放的载体，具有高密度的投放价值。如果能够显著增加导航网站的流量以提高其单位广告位的投放价值，那么导航网站的广告收入也将随之成倍增加。

目前市场上零散的流量资源主要来自于各类网页、论坛、自媒体等有一定访问量的中小网站，如果在这些中小网站上设置文字链接或者是为下载的应用程序配备默认浏览器首页的勾选项，就可以实现流量向特定导航网站的定向导入。而这些流量的来源则可以通过 IP 地址、域名计费名跟踪等后台记录手段来进行追溯，这也为流量导入的计费提供了可靠的依据。万圣伟业通过“新传播平台”将这些巨大但零散的流量资源整合，导入至特定的大型数字媒体，获取流量供应收

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入，同时向上游的中小网站支付相应的流量采购款项。

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注：上图为应用程序流量导入方式

② 网站资源包断

万圣伟业与中小网站签署采购协议，买断中小网站全部或部分特定位置的广告位资源，以该种方式整合市场上分散的流量资源，再将这些资源定向导入大型数字媒体，成为大型数字媒体增量投放资源的一部分，同时，也使得原本广告投放不足的中小网站获得充足的广告投放，增加中小网站的广告收入。该种产品形式下，万圣伟业从大型数字媒体获得广告收入分成。

目前，万圣伟业此类产品形式的主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗等大型网络联盟。同时，万圣伟业也利用买断的广告位资源经营直客业务，即，将广告位出售给万圣伟业直接代理的品牌广告主，用于投放这些品牌广告主的广告。

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注：上图红框处为万圣伟业买断的某网站广告位通过百度网络联盟（红框右下角有百度的商标）获得了美国著名运动品牌的广告投放

（2）移动端流量整合业务

万圣伟业的移动端流量整合业务主要为移动 APP 的推广业务。与 PC 端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在 APP 之中，能够越多占用客户碎片时间的 APP 其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份额的争夺往往体现在不断提高其 APP 产品的客户粘性。而 APP 客户粘性的增加一方面取决于该 APP 本身的效用，另一方面也受 APP 的用户覆盖率影响。因此数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外，更希望能够将 APP 分发到其他渠道中去增加其下载量。但是，受到成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字媒体通常选择少数流量供应商来进行 APP 的渠道分发，而非亲自开拓和维护分发渠道。

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100

目前万圣伟业移动 APP 推广业务的主要客户有百度（推广的 APP 有“百度浏览器”、“百度手机助手”、“百度搜索”等）、360（推广的 APP 有“360 手机助手”，“360 手机卫士”等）和阿里巴巴（推广的 APP 有“淘宝”、“淘宝旅行”、 “虾米音乐”等）。

万圣伟业将需要推广的 APP 下载包分发至各流量供应商，由他们负责具体的推广业务，而数字媒体通过后台的下载跟踪，确定各个渠道的有效下载量，作为与万圣伟业结算的依据，万圣伟业也以此作为与流量供应商结算的依据。各供应商获得 APP 下载包之后往往通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。

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注：上图分别为手机 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益：移动用户通过万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索，

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101

如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。

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==> picture [57 x 108] intentionally omitted <==

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点击左图
红框标示
的推广链
接，即跳
转至右图
页面
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注：上图为“美团”在“好搜”投放的移动搜索广告，“美团”需要为该次点击向 360 付费，如果用户是通过万圣伟业的推广渠道下载的“好搜”，那么 360 就要按合同将该广告收入与万圣伟业分成。

3 、服务流程图

（1）PC 端流量业务流程图

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102

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----- Start of picture text -----

数字媒体万圣伟业零散流量供应商
业务开始
与媒介直接合作
材料审核申请账号
否
开通账户签署合同
申诉流程开始采购流量是否合作
是
未通过
通过新传播平
签署合同，将流量
流量真实性审核台整合流量，再
通过导入新传播平台
导入数字媒体
通过
通过新传播平台
流量计量对账确认
进行流量结算
业务结束
----- End of picture text -----

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103

（2）移动端流量业务流程图

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----- Start of picture text -----

APP 开发商（主要为需要推广自万圣伟业零散流量供应商
身 APP 产品的数字媒体）
业务开始
自行推广
否
获取媒介流量需求
是否合作
（推广 APP 的需求）
与媒介直接合作
是签署销售合同
否
为 APP 绑定计费包获得 APP，开始采购流量是否合作
申诉流程是
未通过通过新传播平台整
签署合同，将 APP 推广
流量真实性审核合流量，将推广流量
流量导入新传播平台
通过导入 APP 开发商
通过
通过新传播平台
流量计量对账确认
进行流量结算
业务结束
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104

4 、经营模式

（1）盈利模式

在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放价值，仍然希望将分布于市场各处的长尾流量整合起来为己所用，因此，存在着巨大的对外采购流量的需求。然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，大型数字媒体无法亲自对上游巨大但零散的流量进行整合，他们希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高；百度、360 和淘宝对无线 APP 推广业务采用了仅向少量特定流量代理商分发初始安装包的方式，直接减少需要对接的供应商数量。

在上述背景下，在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间，形成了天然的买卖差价，流量整合细分行业应运而生。万圣伟业在行业发展的早期迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，随着其业务量的日益增长，逐渐成为流量供应代理商中的龙头企业。

（2）采购、销售及其结算模式

在创立初期，万圣伟业为了抢占行业先机，力求迅速整合上游巨大但零散的流量资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行渠道拓展。随着业务量的稳定增长，其与上游流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐渐形成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。

万圣伟业整合了众多的零散流量资源，满足了大型数字媒体对流量的刚性需求，因此，其与大客户的合作关系日渐稳固。万圣伟业目前主要的大客户有百度、 360、淘宝等。

一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能

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105

够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。

① PC 端流量整合业务

在采购环节，PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标数字媒体，获取流量导入收益。

万圣伟业与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合业务，由于客户在 PC 端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定，因此万圣伟业的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放式”采购和“不限量”销售的模式。

以 hao123 流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业整合的流量入口（文字链接、设置首页等）进入到 hao123 网站，并进行点击时，万圣伟业完成了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并以此为依据定期与万圣伟业结算流量，同时万圣伟业通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业整合的网站页面点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，万圣伟业即完成了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并向广告主收取广告收入，再根据合同约定的比例与万圣伟业对该广告收入进行分成，同时万圣伟业通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

② 移动端流量整合业务

移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类 APP 推广服务商采购其推广服务，而该等服务通过 APP 有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是为目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目标 APP，获取流量导入收益。

当互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道（移动 WAP 站推荐与搜

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106

索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标 APP 时，万圣伟业完成了一次移动端流量整合与导入服务。数字媒体通过捆绑的计费包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与万圣伟业结算流量，同时万圣伟业通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益：移动用户通过万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索，如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。

（3）服务模式

万圣伟业作为流量整合平台主要为大型数字媒体提供流量整合及导入服务，属于数字营销服务商。在“新传播平台”进行流量资源的采购和销售是万圣伟业主要的服务模式。

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如上图所示，万圣伟业通过新传播平台为“百度手机卫士”提供流量整合与导入服务，增加其 APP 的有效下载量。

5 、核心竞争力

（1）流量资源

万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、

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107

战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。

大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政策，从而增加销售收入。

（2）客户资源

万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体，如百度、360、淘宝等。

由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。

（3）流量采购与销售的协同效应

一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。

（4）技术优势

凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”，通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。

（七）其他事项

1 、出资及合法存续情况

根据《万圣伟业股权转让合同》，交易对方承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

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108

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；

截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。”

2 、股权转让前置条件

本次交易上市公司拟收购万圣伟业 100%股权，不涉及万圣伟业其他股东的同意事项，万圣伟业公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。

三、交易标的之微创时代

（一）基本情况

名称：北京微创时代广告有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：北京市东城区东花市南里东区 8 号楼 6 层 2 单元 602-175 法定代表人：刘璐

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2011 年 8 月 8 日

营业执照注册号：110101014132779 组织机构代码：58084440-1

税务登记证号码：110101580844401

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109

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。

（二）历史沿革

1 、 2011 年 8 月设立

微创时代成立于 2011 年 8 月 8 日，注册资本为 50 万元，其中，刘璐以货币出资 35 万元，占注册资本的 70%；何若萌以货币出资 15 万，占注册资本的 30%。微创时代设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘璐	35	70%
2	何若萌	15	30%
合计		50	100%

刘璐、何若萌于 2011 年 8 月 9 日签署《北京微创时代广告有限公司一致行动协议》，共同控制微创时代。

2 、 2012 年 9 月第一次股权转让

2012 年 9 月 10 日，刘璐与何若萌签订股权转让协议，刘璐将其所持公司 20% 的股权计 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给何若萌。2012 年 9 月 10 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，微创时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘璐	25	50%
2	何若萌	25	50%
合计		50	100%

3 、 2013 年 11 月第一次增资

2013 年 11 月 21 日，微创时代通过股东会决议，注册资本由 50 万元增加至 500 万元，原持股比例保持不变。此次增资完成后，微创时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘璐	250	50%

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110

2	何若萌	250	50%
合计		500	100%

4 、微创时代的股权不存在代持情况

根据微创时代股东刘璐、何若萌出具的《承诺函》，其持有的微创时代的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；其持有的微创时代的股权未设定质押；其持有的微创时代的股权不存在权属纠纷。

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构图

==> picture [463 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何若萌刘璐
50% 50%
北京微创时代广告有限公司
北京微创时代广告有限公司
上海分公司
100% 100%
江苏大网时代信息技术有限公司天津微创时代信息技术有限公司
----- End of picture text -----

2 、下属企业情况

（1）北京微创时代广告有限公司上海分公司

名称：北京微创时代广告有限公司上海分公司

企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

营业场所：上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 3132 室

负责人：刘璐

成立日期：2014 年 01 月 24 日

营业执照注册号：310114002648897

组织机构代码：09181715-4

税务登记证号码：310114091817154

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）江苏大网时代信息技术有限公司

① 基本信息

名称：江苏大网时代信息技术有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园 B 栋大厦 4 楼 406-1 房间

法定代表人：刘璐

注册资本：200 万元人民币

成立日期：2013 年 08 月 21 日

营业执照注册号：321322000340325

组织机构代码：07633312-7

税务登记证号码：321322076333127

经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2013 年 8 月设立并首次出资

大网时代成立于 2013 年 8 月 21 日，注册资本为 200 万元，其中刘雪琦（刘璐配偶）认缴 100 万元，系代刘璐持股；张骥（何若萌配偶）认缴 100 万元，系代何若萌持股。大网时代设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘雪琦	100	50%
2	张骥	100	50%
合计		200	100%

刘璐、何若萌、刘雪琦、张骥于 2013 年 8 月 21 日签署了《江苏大网时代信息技术有限公司一致行动协议》，约定刘璐委托其配偶刘雪琦作为大网时代显名

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

股东，认缴出资 100 万元，占注册资本的 50%；何若萌委托其配偶张骥作为大网时代显名股东，认缴出资 100 万元，占注册资本的 50%；同时刘璐与何若萌达成一致行动协议，共同控制大网时代。

B. 2014 年 4 月股权转让

2014 年 3 月 30 日，大网时代股东会通过决议，同意刘雪琦、张骥分别将其所持全部股权转让给刘璐、何若萌。

2014 年 3 月 31 日，张骥与何若萌签订股权转让协议，张骥将其所持大网时代 50%的股权转让给何若萌。张骥系何若萌的配偶，本次股权转让，何若萌未支付股权转让款。2014 年 3 月 31 日，刘雪琦与刘璐签订股权转让协议，刘雪琦将其所持大网时代 50%的股权转让给刘璐。刘雪琦系刘璐的配偶，本次股权转让，刘璐未支付股权转让款。

上述股权转让完成后，刘雪琦与刘璐的代持关系以及张骥与何若萌的代持关系均告解除。2014 年 4 月 2 日，大网时代就本次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，大网时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘璐	100	50%
2	何若萌	100	50%
合计		200	100%

C. 2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 15 日，大网时代股东会通过决议，同意刘璐、何若萌分别将其所持全部股权转让给微创时代。因刘璐与何若萌共同控制微创时代和大网时代，本次股权转让可视为同一控制下的企业合并。2015 年 1 月 15 日，大网时代就本次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，大网时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	微创时代	200	100%
合计		200	100%

（3）天津微创时代信息技术有限公司

① 基本信息

名称：天津微创时代信息技术有限公司

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113

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：天津滨海高新区华苑产业区华天道 6 号海泰大厦 B 座 707-2 室-2 法定代表人：刘璐

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2015 年 02 月 11 日

营业执照注册号：120193000099876

组织机构代码：30059646-7

税务登记证号码：120117300596467

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2015 年 2 月设立

天津微创于 2015 年 2 月由微创时代独资设立，注册资本为 500 万元，于 2015

年 2 月 11 日领取营业执照。天津微创设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	微创时代	500	100%
合计		500	100%

（四）报告期主要财务指标

1 、主要财务数据

微创时代最近两年一期未经审计的财务数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	29,078.58	15,664.30	3,222.33
负债总额	24,210.47	11,915.73	1,901.59
所有者权益	4,868.11	3,748.58	1,320.74
项目	2015 年1~3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	16,171.75	32,121.22	9,534.97
营业成本	14,136.14	27,370.85	7,591.88
利润总额	1,521.96	3,294.46	1,328.89

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114

净利润	1,169.54	2,427.84	969.39
经营活动产生的现金流量净额	5,258.31	11,904.83	-199.44

微创时代 2014 年业务大幅度增长的主要原因如下：

（1）原有客户对微创时代的认可与预算的增加。2014 年微创时代加强了队伍建设，实行整合服务，精细化管理，与客户建立高效沟通机制，共同制定分阶段投放绩效考核指标，对客户进行系统化培训，增强客户推广营销，进一步提升了客户品牌价值，加大了客户的预算投入；另外，随着 360 海外上市，开始大力推广其搜索引擎及移动端业务，使得其市场份额的大幅提升，也相应的带动了客户市场投入的不断增加。

（2）新客户的开发。在维护老客户业绩继续增长情况下，不断加大对新客户的开发，增加拓客渠道，一批优质客户如聚美优品、折 800 等陆续与公司签约，公司业绩呈现爆发性增长态势。

（3）无线移动端市场存在较大增长潜力。随着 360、百度等媒体对移动端应用的大力推广，媒介分发渠道得以丰富与拓展，无线端广告投放呈现快速增长趋势；中国互联网络信息中心发布的《2014 中国网民搜索行为研究报告》显示， 2014 年上半年我国手机搜索引擎用户规模达 4.06 亿人，同比增长 8,152 万人，移动互联网的迅猛发展给公司移动营销业务带来超速增长。

2 、收入情况

微创时代报告期内主要客户及其收入占比如下（未经审计）：

2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司	2,114.72	13.08
2	北京中通集讯科技有限公司	1,337.74	8.27
3	团博百众（北京）科技有限公司	1,163.66	7.20
4	聚美优品	922.59	5.70
5	北京中润无限科技有限公司	804.23	4.97
	小计	6,342.94	39.22
	2014 年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	安徽省渠道网络技术开发有限公司	2,726.68	8.49
2	上海中彦信息科技有限公司	2,206.73	6.87

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115

3	国美在线电子商务有限公司	2,064.01	6.43
4	天津思诺信息技术有限公司	2,063.13	6.42
5	上海培迪商贸有限公司	1,829.91	5.70
	小计	10,890.46	33.91
	2013 年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	成都维城信息技术有限公司	1,388.03	14.56
2	国美在线电子商务有限公司	914.71	9.59
3	山西成宁科技有限公司	819.45	8.59
4	安徽省渠道网络技术开发有限公司	723.30	7.59
5	北京网罗天下广告有限公司	392.24	4.11
	小计	4,138.67	43.41

根据上表，微创时代报告期内不存在营业收入对特定客户依赖的情形。 3 、收入确认原则及同行业对比（1）收入确认原则

针对移动端广告投放收入的具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。

针对搜索引擎营销服务收入的具体确认标准为：一方面，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入同时转营业成本。公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算返点金额，冲减相应营业成本；另一方面，公司通过为广告客户通过搜索中关键词优化及广告展示权重优化帮助客户提高网站展示概率，按期间与客户确认相应服务收入。

针对其他的精准营销业务服务（腾讯广点通，聚效 DSP）收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的

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116

数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入同时转营业成本。公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算返点金额，冲减相应营业成本。

（2）与同行业的比较

与微创时代业务类型相似的公司有明家科技（S.Z.300242）收购的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”），根据其披露的收入确认原则、方法，具体如下：

金源互动业务分为移动互联网媒体广告、搜索引擎广告。

移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入。

搜索引擎广告：搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、 360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算返利收入，并确认为营业收入。

综上所述，微创时代与其业务收入确认原则和方法基本一致。其中，针对供应商的返点金额，微创时代视同供应商给予公司的采购折让，冲减当期营业成本，而金源互动则作为营业收入确认，两者对当期利润的影响实质上是一致的。

（3）返点金额冲减营业成本的合理性分析

收入主要指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动实现的收入，一般存

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117

在销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等收入模式。微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司，主要业务是为客户提供最佳的数字营销整合方案，按照广告展示方式及提供服务的不同，其提供的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。

微创时代根据客户需求，从 360 等互联网媒体（供应商）购买流量资源。供应商根据既定的返点比例（固定比例和阶梯式返点比例）及每月实际流量采购金额计算返点金额，并通过货币资金或抵减采购款的形式支付给微创时代。

从业务实质考虑，上述返点金额并非客户对微创时代提供劳务支付的服务费用，而是因微创时代向供应商采购了流量资源，供应商按照实际采购金额给予微创时代相应的返利，采购金额越大则返点比例越高，即返利是供应商针对微创时代采购行为给予的优惠，应视同采购折让，而非客户对微创时代采购行为支付的服务费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。从会计原则配比性考虑，微创时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，并将收到的供应商返点金额冲减营业成本，是合理的。

参考同行业上市公司，与微创时代业务相似的腾信股份（S.Z.300392），其对返点金额的会计处理与微创时代一致，即冲减营业成本。腾信股份对于返点的处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固定和阶梯式的返点比例。对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例越高。公司依据向互联网媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减互联网媒介采购成本。由于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算按月计提，按季度调整。”

4 、报告期内的关联交易概况

根据未经审计的财务数据，报告期内关联交易情况如下：

（1）接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
			金额（元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（元）	占同类交易金额的比例(%)	金额（元）	占同类交易金额的比例(%)

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118

山西成宁科技有限公司	精准营销业务	协议价	3,565,021.84	3.14	12,746,331.92	4.20	8,194,481.31	8.79
山西成宁科技有限公司	移动营销业务	协议价	-	-	150,943.40	0.84	-	-
北京鸿元思美商贸有限公司	精准营销业务	协议价	-	-	245,283.02	0.08	320,754.72	0.34

（2）关联方资金拆借

2015 年 1-3 月关联方资金拆借情况如下：

单位：元

			单位：元
期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
3,048.77	-	-	3,048.77
3,709,798.80	43,446.43	250,000.00	3,503,245.23
3,712,847.57	43,446.43	250,000.00	3,506,294.00

[注 1]：本期借方发生额包括计提应收何若萌的资金占用费 43,446.43 元，本期贷方发生额包括微创时代应付何若萌股权转让款 250,000.00 元。
[注 2]：微创时代已于 2015 年 4 月全部收回上述资金拆借款和相应的资金占用费。

2014 年度关联方资金拆借情况如下：

单位：元

				单位：元
关联单位名称	期初应收余额[注1]	借方发生	贷方发生	期末应收余额
刘璐[注2]	-1,495.07	1,004,543.84	1,000,000.00	3,048.77
何若萌[注3]	553,464.53	8,423,159.27	5,266,825.00	3,709,798.80
小计	551,969.46	9,427,703.11	6,266,825.00	3,712,847.57

[注 1]：负数为贷方余额。
[注 2]：本期借方发生额包括计提应收刘璐的资金占用费 4,543.84 元。
[注 3]：本期借方发生额包括计提应收何若萌的资金占用费 188,246.26 元。

2013 年度关联方资金拆借情况如下：

单位：元

				单位：元
关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额[注1]
刘璐[注2]	-	640,000.00	641,495.07	-1,495.07
何若萌[注3]	960,000.00	5,375,359.00	5,781,894.47	553,464.53
小计	960,000.00	6,015,359.00	6,423,389.54	551,969.46

[注 1]：负数为贷方余额。
[注 2]：本期贷方发生额包括计提应付刘璐的资金占用费 1,495.07 元。
[注 3]：本期贷方发生额包括计提应付何若萌的资金占用费 21,894.47 元。

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119

（3）其他关联交易

2015 年 1 月，根据公司与刘璐、何若萌签订的《股权转让协议》，微创时代以 50 万元受让刘璐、何若萌合计持有的大网时代 100%股权。其中，应付刘璐股权转让款已于 2015 年 1 月支付，应付何若萌股权转让款已与应收其暂借款对抵。

（五）主要资产情况

1 、房屋租赁情况

序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	面积（㎡）
1	微创时代	北京市崇文区人民政府东花市街道办事处	北京市东城区东花市南里东区8号楼6 层2单元602-175	——	76.97
2	微创时代	宝蓝物业服务股份有限公司	酒仙桥路10号星科大厦A座一单元六层601、603、605、 607号	2014年9月 26日至 2016年10 月1日	685
3	大网时代	沭阳软件园管理委员会	软件产业园大厦B 栋406-1室	2014年8月 9日至2015 年8月8日	25
4	天津微创	杨倩	天津滨海高新区华苑产业区华天道6 号海泰大厦B座 707-2室-2	2015年2月 10日至 2016年2月 9日	50
5	上海分公司	上海英事达服饰有限公司	上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区 3132室	2014年1月 17日至 2016年1月 16日	5

上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，上述出租人与微创时代及其分公司、子公司签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。

2 、软件著作权

序号	软件名称	登记号	取得方式	著作权人	首次发表	登记日期
1	基于BS的互联网地图服务平台	2015SR0 20310	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日

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120

	V1.0
2	社区多媒体广告巡检管理系统 V1.0	2015SR0 19852	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
3	通用广告多媒体终端通讯软件 V1.0	2015SR0 20226	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
4	社区多媒体广告设备在线监测系统V1.0	2015SR0 20231	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
5	通用互联网地图运行引擎软件 V1.0	2015SR0 19902	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
6	基于web的广告投放监管服务平台 V1.0	2015SR0 20534	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
7	多媒体广告终端定位监管服务平台V1.0	2015SR0 20556	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日

微创时代已取得了上述软件的软件著作权证书。

3 、注册域名

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	miage.com.cn	微创时代	2013年2月18日	2016年2月18日

上述域名已由微创时代注册，并已在国际顶级域名数据库中记录。

（六）主营业务情况

微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。

1 、所属行业情况

微创时代所处的行业为数字营销行业，行业的整体情况具体请参见本章之 “一、交易标的所属行业情况”。微创时代在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为广告主提供广告投放代理及广告效果优化的服务。

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121

2 、主营业务概况

微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司，其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。

按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。

（1）移动营销业务

移动营销业务指微创时代代理广告主在移动互联网网站（WAP 站）、移动浏览器、移动应用市场、APP 客户端等移动数字媒体中投放广告，主要针对的广告受众是使用智能手机、平板电脑等智能终端接入互联网的用户。微创时代提供的移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广 APP、在移动浏览器投放广告链接、在移动精准营销平台投放精准广告等。

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如上图所示，微创时代代理广告主“聚美优品”在“360 手机助手”和“百

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122

度手机助手”（移动应用市场）上进行 APP 的投放。当移动用户进入应用市场，浏览到该 APP 并点击下载，微创时代即为广告主完成了一次移动营销服务。

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点击左图
红圈标示
的“赶集”
链接，即
跳转至右
图页面
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如上图左图所示，微创时代代理广告主“赶集网”在“360 移动浏览器”上进行网址链接的广告投放。当移动用户通过“360 移动浏览器”点击“赶集”图标链接时，移动浏览器页面将跳转至赶集网（上图右图），移动用户被引导至赶集网，微创时代即为广告主完成了一次移动营销服务。

凭借丰富的移动媒介资源和高效、专业的服务团队，微创时代可以为广告主在移动端提供数字营销全套投放解决方案。微创时代在移动营销领域积累了目前广告效益转化效果较好的优质媒介资源，其中移动应用市场资源包括 360 手机助手、百度手机助手、腾讯应用宝、小米应用商店等，移动浏览器及 WAP 站资源包括 360 移动浏览器、360 好搜、百度搜索、神马搜索等，移动精准投放平台资源包括聚效 DSP 平台、腾讯广点通平台、人人 DSP 平台等。

（2）精准营销业务

数字营销相对于传统营销的一大优势就在于数字营销可以通过互联网技术收集分析用户上网的行为习惯特征，然后根据用户特征向其定向展示可能感兴趣的广告，以达到精准营销的目的。

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精准营销业务指微创时代代理广告主在精准投放媒介平台进行广告投放，通过分析互联网用户的行为，判断其喜好并向其展示可能感兴趣的广告，以提高广告投放的效果；同时，微创时代还根据投放媒介的属性为广告主提供广告效果监测及优化等服务。

根据互联网用户是否主动提出营销需求，将精准营销分为搜索引擎营销和其他精准营销两类。

① 搜索引擎营销

搜索引擎营销是指当互联网用户在搜索引擎（百度搜索、360 搜索等，包括 PC 端和移动端）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的在搜索引擎上进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，因此营销效果较好。

PC 端以微创时代为“国美”在“360 搜索”（http://www.haosou.com）投放的广告为例，如用户在 360 搜索网页输入关键词“iPhone 6”，即出现如下页面：

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如上图所示，输入关键词后出现的搜索结果中前三条为推广排名，网址前有

“推广”字样，第四条开始为搜索排名，无“推广”字样。带“推广”字样的链

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124

接即为广告主在搜索引擎投放的广告，如果用户点击推广链接，则广告主需要为此付费，无点击不付费。

上图三条推广链接从上至下分别为苹果官网、国美、京东（通常情况下，排序越靠前的推广链接越容易被用户点击浏览），如果用户点击国美的链接，网页就跳转进入国美在线电商平台以引导用户进行购物消费。在上述过程中广告主（国美）、搜索引擎（360 搜索）、数字营销服务商（微创时代）和用户（搜索者）共同完成了一次搜索引擎营销服务，广告主国美需要为用户的点击向微创时代以及 360 搜索支付广告费用。

移动端以微创时代为“口袋购物”在移动搜索引擎“神马搜索”（m.sm.cn）上投放的广告为例，如用户在神马搜索网页输入关键词“口袋购物”，即出现如下（左图）页面：

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点击左图相
应链接，即跳
转至右图页
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搜索引擎营销过程中，微创时代除了为广告主代理搜索营销的投放外，还为客户提供搜索优化服务。该服务旨在通过调节投放参数（对关键词的出价、推广链接的内容设计等），调整推广链接的排序，进一步控制搜索引擎营销的效益、成本等指标，使其达到广告主的特定要求。

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125

广告主会对搜索引擎营销的投入成本和收入效益进行综合考量，通常采用投资回报率 ROI 进行指标量化。广告主在各个时期对 ROI 的要求会有所不同，为达到广告主的 ROI 指标，微创时代需要不断进行搜索优化。

搜索优化服务是微创时代搜索引擎营销业务的重要服务内容，更是增加客户粘性的重要手段，体现了微创时代在搜索引擎营销服务领域的核心竞争力。 ② 其他精准营销业务

其他精准营销业务主要指微创时代根据广告主的需求，在导航网站“发现你喜欢”专栏、广点通、DSP 等媒介投放平台为广告主投放广告。虽然用户没有主动提出需求，但上述广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，可以根据用户特征向其定向展示可能感兴趣的广告，以达到千人千面的广告效果，因此行业内通常称之为精准营销。精准营销根据用户的行为特征，挖掘其潜在需求，可以有效增加广告媒介利用率，提高广告投放针对性，最终提升广告的投放效益。

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上图红框标示区域为 360 导航网站的“发现你喜欢”专栏，是微创时代代理广告主进行精准投放的重要渠道之一。该专栏会根据不同用户各自的上网习惯向其分别展示可能感兴趣的不同广告链接。如果用户点击了相应推广链接，则广告主需要为用户的点击行为向微创时代和 360 支付广告费用。

精准营销中，微创时代为广告主提供的优化服务主要包括两项：A.精准匹配用户群，即根据广告的属性确定广告投放范围，既要确保不遗漏潜在用户，又要避免明显的无效用户覆盖；B.优化广告展示权重，确保所投放的广告能够较其他同位置同时段的竞争广告获得更多的展示机会，增加用户的点击率，提升广告投放效益。

A. 精准匹配用户群

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如上图所示，以腾讯广点通投放平台的设置为例，精准匹配用户群主要通过在媒介投放平台进行相关设置来完成。微创时代会根据广告主的需求以及所代理广告的属性分析与此匹配的目标用户特征，据此在投放时选择相应用户特征标签以确定广告投放范围，完成精准投放设置。该优化服务可以使广告投放精确覆盖潜在用户，既不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源。 B. 优化广告展示权重

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127

如果多个同类广告在同一平台进行精准投放，且用户群设置相似，那么就会出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形。媒介投放平台会根据广告价格和广告设计质量综合评定每一广告的展示权重，广告展示权重越高则展示概率越大。展示权重优化与搜索优化的服务内容相似，微创时代可以通过调节投放参数（对广告点击的出价、广告内容的设计等），调整广告的展示权重，进一步控制广告投放所产生的效益、成本等指标，使其达到广告主的特定 ROI 要求。

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3 、服务流程图

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广告主微创时代数字媒体
业务开始：提出投放需求分析客户需求
结合客户需求选择业务线
移动营销精准营销
与广告主确定营销服务方案媒介排期
确认媒介排期表签订销售合同按排期表投放
广告投放效果实时监测
观察投放效果，提出优化需求分析需求、进行优化服务优化投放
否
是否满足需求
是
对账结算对账结算，投放结束
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4 、经营模式

（1）盈利模式

在数字营销产业链中，广告主出于产品销售、品牌推广、业务扩张等战略目的，对于投放互联网广告的需求日益强烈。数字营销脱胎于传统广告行业成为一个新兴产业，其专业化的特点逐渐突出，从广告策略规划、广告内容设计，到投放渠道选择和投放效果优化，每个环节的专业服务环环相扣、不可或缺，整个产业服务链条呈现出高度市场化、专业化的趋势。在这种行业格局和市场氛围中孕育出了一批专业化的数字营销服务公司，或专注于数字营销内容服务，或专注于数字营销投放服务，或提供从内容到渠道的全站式服务。

为广告主提供专业化的服务并收取相应的服务费用，正是微创时代的盈利模式。凭借在移动营销及精准营销领域多年积累的技术优势、媒介资源和服务经验，微创时代致力于为广告主提供代理投放广告、投放效果优化等数字营销服务，逐渐积累出一批优质客户资源，建立起良好的业界口碑。

① 代理投放盈利

微创时代是百度、360、腾讯等主流互联网媒体的重要代理商，其主营业务即为代理广告主在互联网媒体进行各种类型的广告投放，因此代理投放收益是其主要的盈利来源。

互联网媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒介返点。媒介返点是微创时代代理投放收益毛利的主要组成部分。

② 优化服务盈利

微创时代拥有一支专业的技术团队，能够为广告主提供优质的广告投放优化服务，大大增加客户粘性，是微创时代的一大核心竞争力。优化服务是微创时代为广告主提供的增值服务，部分客户会向微创时代支付优化服务费用。

（2）采购及其结算模式

① 移动营销业务

移动营销业务采购的内容主要为一定时段内的特定媒体资源的广告位置。微创时代由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通

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常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。

后续针对广告主具体的投放需求，微创时代将与媒体确认媒介排期表，明确广告投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。微创时代以广告主的营销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”的采购模式。

在移动营销业务中，目前主流的媒体采购计价方式为按投放时间（天或月）计费或按有效下载量计费。微创时代根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。

② 精准营销业务

精准营销业务采购的内容主要为特定媒体的广告资源，与移动营销业务类似，微创时代由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议，后续针对具体投放需求，将以确认媒介排期表为准，属于“以销定采”的采购模式。

搜索引擎营销业务中，互联网用户对广告主纳入广告投放范围的关键词进行搜索时，搜索引擎页面上会出现相应的推广链接，如果该用户点击了该推广链接，搜索引擎即在后台记录点击行为，微创时代需为本次点击支付采购款；其他精准营销业务中，互联网用户如果点击了微创时代代理投放的广告，数字媒体即在后台记录点击行为，微创时代需为本次点击支付采购款。

微创时代代理投放的媒介资源主要为国内大型搜索引擎及精准营销投放平台，如百度、360 搜索、腾讯广点通平台等，因此精准营销业务的主要供应商为百度、360、腾讯等大型数字媒体。微创时代通常与供应商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。微创时代根据销售合同代理广告主在上述媒体开通广告投放账号，并对账号进行预充值。随着广告的按期投放和展示，用户对广告的每次点击将按约定的“点击出价”消耗上述账号内的预充值金额，待充值快消耗完时，媒体会通知微创时代和广告主进行续费。

③ 媒介返点

根据微创时代与数字媒体签订的框架协议，当微创时代在数字媒体代理投放广告的金额达到约定标准时，微创时代即可按照约定的优惠政策享受媒介返点。

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实际返点通常在框架合同执行完毕后进行，因此微创时代日常核算单笔广告投放时，按照返点优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒介返点，冲减媒介采购成本。

（3）服务模式

微创时代主要为广告主提供代理投放广告的服务，属于数字营销服务商中的数字媒体代理商。代理广告主进行媒介资源的买卖是微创时代主要的服务模式。

为提高核心竞争力，微创时代同时向广告主客户提供精准营销的增值服务，主要为向客户提供广告投放的优化服务，以确保广告拥有较高的展示机会，从而保障广告投放效果。优化服务是微创时代为提高客户粘性而提供的增值服务，并非微创时代的主要收入来源。

（4）销售及其结算模式

微创时代通过增量市场开拓、存量客户再开发等方式获取有数字营销需求的广告主资源，并进一步与其商谈合作意向，包括广告成本预算、时间规划、营销素材、营销目的及广告效益预期等。通过分析客户的需求，微创时代提出相应的营销投放方案，包括营销形式的选择（移动营销还是精准营销）、投放媒介的选择（360、百度还是腾讯）。达成初步意向之后，微创时代与广告主签订销售合同。

根据营销形式以及投放媒介的不同，微创时代与客户的结算方式各有不同，具体将根据合同的约定执行。在移动营销业务中，广告主按合同约定依据广告投放时间或者有效下载量与微创时代结算投放代理收入；在精准营销业务中，微创时代代理广告主对广告投放账号进行预充值，随着广告的按期投放，微创时代依据广告主账号的实际消耗情况（媒介定期会发送对账单）确认相应的投放代理收入。

5 、核心竞争力

（1）媒介资源

微创时代是 360 网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度 2015 年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。

优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政

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策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。

（2）客户资源

微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。

优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。

（3）技术优势

微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的 ROI 需求。

领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。（4）丰富的投放解决方案

微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。

（七）其他事项

1 、出资及合法存续情况

根据《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

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抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；

2 、股权转让前置条件

本次交易上市公司拟收购微创时代 100%股权，不涉及微创时代其他股东的同意事项，微创时代公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。

四、预估值情况之万圣伟业

（一）预估方法及预估值

1 、预估方法

本次采用资产基础法和收益法预估。

资产基础法是指以被预估单位预估基准日的资产负债表为基础，合理预估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定预估对象价值的预估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东全部权益的预估价值。

收益法是指通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的预估方法。

2 、预估值

本次交易中万圣伟业全部股权价值的预估值为 207,245.99 万元，预估增值 198,299.67 万元，预估增值率 2,216.55%。

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（二）预估的假设

1 、基本假设

（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次预估以被预估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次预估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2 、具体假设

（1）本次预估中的收益预测建立在被预估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

（2）假设被预估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（3）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被预估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在

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年度内均匀发生；

（6）假设被预估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

（8）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

预估人员根据资产预估的要求，认定这些前提条件在预估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，预估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同预估结果的责任。

（三）收益法及其模型与参数的选取原则

本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流预估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

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[P] n[ ——][第][n][ 年以后的连续价值]

（四）预估增值的原因

1 、行业前景广阔

万圣伟业属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

2 、无形资源优势

万圣伟业所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，万圣伟业的预估增值率相对传统的生产性行业较高。

3 、竞争优势显著

（1）流量资源

万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。

（2）客户资源

万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服务，因此其客户资源主要为国内大型数字媒体，如百度、360、淘宝等。

由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此稳定优质的大客户资源充分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。

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（3）流量采购与销售的协同效应

（4）技术优势

凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”，通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。综上所述，万圣伟业股东全部权益的预估值是合理的。

（五）业绩承诺大幅增长的原因

根据未经审计的财务数据，万圣伟业 2013 年、2014 年分别实现净利润 174.47 万元、7,164.99 万元；而徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元。 2013 年至 2017 年万圣伟业净利润增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	174.47	7,164.99	14,800	18,500	23,125
净利润增长率	-	4,006.72%	106.56%	25.00%	25.00%

如上表所示，万圣伟业的业绩承诺较历史经营业绩有大幅增长，分析其原因如下：

1 、营业收入快速增长

根据未经审计的财务数据及初步盈利预测数据，万圣伟业 2013 年至 2017 年营业收入的增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
PC端	5,480.44	43,538.36	72,367.38	96,919.81	123,480.19

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138

增长率	-	694.43%	66.22%	33.93%	27.40%
移动端	187.83	3,022.82	15,914.28	21,084.91	24,198.11
增长率	-	1,509.36%	426.47%	32.49%	14.77%
小计	5,668.26	46,561.18	88,281.66	118,004.72	147,678.30
增长率	-	721.44%	89.60%	33.67%	25.15%

（1）PC 端业务增长

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持 30%左右的较高增长水平。数字营销行业的快速发展，为万圣伟业 PC 端业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。

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数据来源：艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

万圣伟业主要为百度、360 等大型数字媒体提供流量整合服务，属于数字营销服务行业的细分领域。现有流量资源的争夺对于大型数字媒体争夺市场份额至关重要。根据百度公布的财报数据，如下图所示，2011 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本增长迅猛，年均增长率达到 70%以上。

由于大型数字媒体对流量资源的强烈采购需求，万圣伟业 2014 年的营业收入增长率达到近 700%。综合考虑万圣伟业处于快速发展阶段的事实，以及百度等大型数字媒体流量采购的年均增长率，预测 2015 年万圣伟业 PC 端的营业收入增长率为 66%左右，2016 年和 2017 年的营业收入增长率略高于数字营销行业的整体增长水平。

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数据来源：百度公布的财报数据

（2）移动端业务增长

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数据来源：艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

万圣伟业 2013 年移动端营业收入为 187.83 万元，2014 年移动端营业收入为 3,022.82 万元，增长率达到 1,509.36%。随着移动广告市场的爆发式增长，2015 年开始，万圣伟业加大对移动端业务的投入，以使移动端流量整合业务成为其新的利润增长点。2015 年 1-3 月，万圣伟业移动端已实现营业收入 1,480.31 万元，接近 2014 年全年移动端营业收入的一半。由于一季度属于数字营销行业的淡季，由此可以合理推断万圣伟业 2015 年移动端的营业收入较 2014 年将有较大幅度增长。

考虑到万圣伟业移动端业务处于起步阶段，增长速度较快，预测 2015 年万圣伟业移动端的营业收入增长率为 430%左右，高于 105%的行业整体增长率，而 2016 年和 2017 年的营业收入增长率回归正常水平，均大幅低于移动数字营销行业的整体增长率。

2 、毛利率及费用波动较小

（1）各业务毛利率波动较小

万圣伟业在流量整合服务细分领域发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。

一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策。目前，公司从百度、360 等客户获得的销售价格基本为最优价格；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，保证了下游供应商的利润，形成了资源聚集的良性循环。因此，根据万圣伟业的盈利能力和成本控制能力，预计预测期内其毛利率的波动较小，与现有水平保持一致。（2）各项费用波动较小

万圣伟业作为互联网广告企业，本身具有“轻资产”的特点，其运营所需资本投入较少，主要费用以人力成本为主。凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”。通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，

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也节约了人力成本。同时，万圣伟业的现金流状况良好，未来外部资金需求可能性较低。因此，可合理推断万圣伟业预测期内各项费用的波动较小。

综上分析，在万圣伟业营业收入快速增长和毛利率保持稳定两方面因素的影响下，万圣伟业的业绩承诺较历史经营业绩有大幅增长。

五、预估值情况之微创时代

（一）预估方法及预估值

1 、预估方法

本次采用资产基础法和收益法预估。

收益法是指通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的预估方法。

2 、预估值

本次交易中微创时代全部股权价值的预估值为 85,330.10 万元，预估增值 80,461.99 万元，预估增值率 1,652.84%。

（二）预估的假设

1 、基本假设

（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次预估以被预估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的

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用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

2 、具体假设

（1）本次预估中的收益预测建立在被预估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

（2）假设被预估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（4）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

（6）假设被预估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

（8）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

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143

（三）收益法及其模型与参数的选取原则

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流预估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

[P] n[ ——][第][n][ 年以后的连续价值]

（四）预估增值的原因

1 、行业前景广阔

微创时代属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，

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144

具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

2 、无形资源优势

微创时代所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，微创时代的预估增值率相对传统的生产性行业较高。

3 、竞争优势显著

（1）媒介资源

优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。

（2）客户资源

（3）技术优势

领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。

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145

（4）丰富的投放解决方案

综上所述，微创时代股东全部权益的预估值是合理的。

（五）业绩承诺大幅增长的原因

根据未经审计的财务数据，微创时代 2013 年、2014 年分别实现净利润 969.39 万元、2,427.84 万元；而刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。2013 年至 2017 年微创时代净利润增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	969.39	2,427.84	6,000	7,200	9,360
净利润增长率	-	150.45%	147.13%	20.00%	30.00%

如上表所示，微创时代的业绩承诺较历史经营业绩有大幅增长，分析其原因如下：

根据未经审计的财务数据及初步盈利预测数据，微创时代 2013 年至 2017 年营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	9,534.97	32,121.22	81,567.51	98,828.50	128,520.39
营业收入增长率	-	236.88%	153.94%	21.16%	30.04%
毛利率	20%	15%	13%	12%	12%

1 、营业收入快速增长

经过多年经营，微创时代已成为 360、百度等优质媒体资源广告业务的核心代理商；同时，还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。优质媒体资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。

根据微创时代未来规划，微创时代将围绕以搜索引擎营销为核心的精准营销

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146

业务，同时大力发展移动营销业务。微创时代未来收入增长主要体现在以下几方面：

（1）360 营销服务：微创时代的数字媒介代理服务依托 360 数字媒体渠道起家。未来 3 年，360 各产品线营销服务依旧是微创时代业绩增长的稳定来源。 PC 端的 360 搜索、发现你喜欢等业务仍将保持稳定增长，而移动端的 360 手机助手、360 移动浏览器等业务随着移动数字营销的快速发展将维持较高的增长水平。

（2）百度营销服务：微创时代获得了百度 2015 年度广告业务核心代理商资格，将依托百度数字媒体渠道开展搜索引擎营销和移动营销。基于 360 营销服务的成功经验，微创时代有能力开拓百度搜索、百度手机助手等业务。

（3）大力发展移动营销业务：根据艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》数据显示，2014 年移动广告市场规模达到 296.90 亿元，同比增长 122.10%，移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。微创时代将大力发展神马搜索、移动精准投放平台等移动营销业务。

截至 2015 年 3 月底，微创时代 2015 年已签订及已达成意向的合同金额约为 34,600 万元，达到 2015 年全年营业收入预测的 42%，由此可推断 2015 年微创时代的营业收入预测具有合理性。

2016 年、2017 年微创时代的营业收入增长率与数字营销行业整体增长水平基本保持一致。

2 、毛利率维持稳定

微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒介返点。

根据微创时代历史经营数据，以及 360、百度等大型数字媒体的历史返点政策，微创时代获得的返点比例每年基本保持一致，因此可以合理推断预测期内微创时代的毛利率将保持稳定。

出于谨慎性考虑，2015 年、2016 年、2017 年微创时代盈利预测中对毛利率

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147

的预测在 2014 年的基础上略有下降。

综上分析，在微创时代营业收入快速增长和毛利率保持稳定两方面因素的影

响下，微创时代的业绩承诺较历史经营业绩有大幅增长。

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148

第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转让合同》；

2015 年 5 月 5 日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同》。

二、交易价格及定价依据

《万圣伟业股权转让合同》约定，根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对万圣伟业 100% 股权的初步评估结果，万圣伟业 100% 股权预估值为 2,072,459,900 元，本次万圣伟业 100%股权转让初步协商价格为人民币 207,200 万元。交易各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对万圣伟业 100% 股权进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。

《微创时代股权转让合同》约定，根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对微创时代 100%股权进行的初步评估结果，微创时代 100%股权预估值为 853,301,000 元，本次微创时代 100%股权转让初步协商价格为人民币 84,000 万元。交易各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对微创时代 100%股权进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。

三、支付方式

根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买万圣伟业 100%股权，其中万圣伟业 100%股权转让价款总额的 60%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业 100%股权转让价款总额

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的 40%以现金方式支付。

股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%，向淮安明硕支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 30%。

根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买微创时代 100%股权，其中微创时代 100%股权转让价款的 65%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代 100%股权转让价款的 35% 以现金支付。微创时代 100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代原股东按各自持股比例分配。

截至本预案出具日，公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创时代原股东支付 12,000.00 万元和 4,000.00 万元排他费用。在公司支付现金对价时，该等排他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起 10 个工作日内将上述排他费用全额退还给公司。

四、股权过户时间安排

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 日内，转让方应将合计持有的标的公司 100%股权过户到公司名下。

五、过渡期的损益安排

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。

六、合同的生效条件和生效时间

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150

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，该等合同经各方签署后成立；该等合同对已支付的排他费用、各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；

2、标的公司股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；

3、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。

七、业绩承诺和超额奖励

（一）业绩承诺

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，转让方向公司确认并保证，万圣伟业于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元；微创时代于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。（最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润值确定）。

上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，公司指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告，审计费用由标的公司承担。

各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。

专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年 7 月 31 日前，由会计师根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的

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专门出具的审核报告即专项审核报告。

转让方认可和确认：公司同意按该等合同约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于转让方对标的资产所作出的利润预测与保证。

对于业绩承诺期间转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，公司与转让方将另行签署《业绩补偿协议》进行约定。

（二）超额奖励

公司同意，在 2017 年度专项审核报告出具后，将 2015 年度、2016 年度、 2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。

超额奖励的具体会计处理如下：

业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的扣除非经常性损益后的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的扣除非经常性损益后的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的 50%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金（属于职工薪酬），计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企业所得税前列支。

业绩承诺期结束后，利欧股份和标的公司对业绩承诺期内超额完成业绩承诺指标的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认后，由标的公司予以发放。

八、竞业禁止

（一）万圣伟业

根据《万圣伟业股权转让合同》，徐先明承诺，自万圣伟业股权交割日起，在万圣伟业的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除

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152

外），若有违约，须向公司承担违约责任：

1、若任职时间不满 12 个月，徐先明应向公司支付 8,000 万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满 24 个月，徐先明应向公司支付 6,000 万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满 36 个月，徐先明应向公司支付 2,000 万元作为赔偿金； 4、若任职时间不满 48 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满 60 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起 3 年即 36 个月
内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自万圣伟业股权交割日起五年内不得在公司、万圣伟业以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及万圣伟业相同或相类似的业务；不在同公司或万圣伟业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及万圣伟业以外的名义为公司及万圣伟业客户提供与公司及万圣伟业现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

（二）微创时代

根据《微创时代股权转让合同》，转让方承诺，自微创时代股权交割日起，在微创时代的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：

1、若任职时间不满 12 个月，各转让方应分别向公司支付 2,000 万元作为赔偿金；

2、若任职时间不满 24 个月，各转让方应分别向公司支付 1,500 万元作为赔
偿金；
3、若任职时间不满 36 个月，各转让方应分别向公司支付 500 万元作为赔偿
金；

4、若任职时间不满 48 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿金；

5、若任职时间不满 60 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿

金。

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153

转让方应促使核心团队其他成员在微创时代股权交割之日起 3 年即 36 个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自微创时代股权交割日起五年内不得在公司、微创时代以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及微创时代相同或相类似的业务；不在同公司或微创时代存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及微创时代以外的名义为公司及微创时代客户提供与公司及微创时代现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

九、违约责任条款

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定的违约责任如下：

“本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第 13.3 条和法律规定承担违约责任。

如果一方出现本合同第 13.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的 1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。

就本合同下的义务及责任，乙方、丙方之间承担共同连带责任。”

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154

第七章本次交易的非现金支付方式情况

一、发行股份及支付现金购买资产

具体的股份发行方案如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、何若萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16
小计		54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由

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156

上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格

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157

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（五）锁定期及上市安排

（六）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

（七）募集配套资金必要性分析

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158

1 、前次募集资金情况

（1）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1133 号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 55,944,035 股，发行价为每股人民币 7.62 元，共计募集资金 426,293,546.70 元，扣除承销费 17,000,000.00 元后的募集资金为 409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2013 年 12 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计 6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕395 号）。

本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。截至 2014 年 4 月 2 日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

2014 年 4 月 4 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完毕。

（2）发行股份及支付现金购买资产募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）文件核准，上市公司非公开发行不超过 7,475,380 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司以人民币 18.77 元/股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）7,475,380 股，募集配套资金总额为人民币 140,312,882.60 元，扣除发行费用 18,216,801.49 元后募集配套资金净额为人民币 122,096,081.11 元。截至 2014 年 12 月 19 日，上述募集资金已全部到位，经天健审验，并出具了天健验[2014]275 号《验资报告》。

上市公司 2014 年度实际使用募集配套资金 14,031.29 万元（包含发行费用 1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息 0.01 万元），2014 年度收到的银

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159

行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.10 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集配套资金余额为人民币 0.09 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2015 年 3 月 11 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已注销完毕。

截至本预案出具日，上市公司历史募集资金均已使用完毕。

2 、上市公司目前资金状况

根据 2014 年度经审计、2015 年一季度未经审计的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：

		单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31
货币资金（合并口径）	15,449.94	17,946.79
货币资金（母公司口径）	3,964.75	2,788.80

上述货币资金主要为上市公司母公司及其子公司的铺底流动资金，资金金额较小，不足以支付本次交易的现金对价及相关发行费用。

3 、上市公司与同行业债务结构比较

根据 2014 年度经审计、2015 年一季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司（母公司口径）的资产负债率比较情况如下：

股票代码	公司	2015.3.31	2014.12.31
002131	利欧股份	31.68%	34.64%
300145	南方泵业	19.32%	24.81%
002532	新界泵业	19.05%	20.19%

如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。综上所述，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，现有资金较少，且上市公司资产负债率水平处于行业较高水平，因此本次交易募集配套资金具合理性。

（八）募集配套资金合规性分析

根据中国证监会 2014 年 11 月 21 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，属于以下情形的，不得以补

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160

充流动资金的理由募集配套资金：①上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；②前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；③并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；④并购重组方案构成借壳上市。

1 、上市公司资产负债率相比同行业上市公司水平较高

根据 2014 年度经审计、2015 年一季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司（母公司口径）的资产负债率比较情况如下：

股票代码	公司	2015.3.31	2014.12.31
002131	利欧股份	31.68%	34.64%
300145	南方泵业	19.32%	24.81%
002532	新界泵业	19.05%	20.19%

如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。

2 、前次募集资金使用效果正常

（1）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1133 号）核准，上市公司依法非公开发行股票，所募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2014 年 4 月 4 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完毕。

上述募集资金已全部按计划用于偿还银行贷款和补充流动资金，不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

（2）发行股份及支付现金购买资产募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）文件核准，上市公司依法发行股份购买资产并募集配套资金，所募配套资金用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用。2015 年 3 月 11 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部按计划用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已注销完毕。

根据天健出具的《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2014 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审[2015]690 号），2014

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161

年度上海氩氪实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,823.14 万元，其业绩承诺数为 1,801.96 万元，已经达标；2014 年度琥珀传播实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,533.43 万元，其业绩承诺数为 1,501.47 万元，已经达标。

因此上述募集配套资金的使用不存在效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

3 、本次交易不涉及收购少数股东权益

本次交易的交易标的为万圣伟业 100%股权和微创时代 100%股权，不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

4 、本次交易不够成借壳上市

本次交易不构成借壳上市，详见本预案第二章第二节之“（三）本次交易不构成借壳上市”。

综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》禁止募集配套资金的情形。

（九）保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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162

第八章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司 2014 年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监测与优化等业务领域的业务布局。

2014 年度利欧股份（漫酷广告、上海氩氪、上海沃动以及琥珀传播）在数字营销领域的部分获奖情况如下：

序号	获奖主体	获得奖项
1	漫酷广告	2014年度搜狐金营销奖最佳精准营销奖-京东618partyon
2	漫酷广告	2014年度中国网络广告公司技术类金奖
3	漫酷广告	2014大中华区艾菲奖铜奖-拯救冰封新能量
4	漫酷广告	2014第七届金投赏银奖-苏泊尔球釜电饭煲上市精准营销案例
5	漫酷广告	金鼠标年度十佳网络营销代理公司
6	上海氩氪	金鼠标：海尔“解救妈妈，做100分奶爸”-社会化营销类金奖
7	上海氩氪	金鼠标：岡本“杜绝老套”-创意传播类金奖
8	上海氩氪	艾菲奖：岡本“杜绝老套”-短效传播类-入围奖
9	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-短效传播类-入围奖
10	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-小预算类-入围奖
11	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-时尚风格与休闲生活类-银奖
12	琥珀传播	2014金投赏创意节金奖：多乐士
13	琥珀传播	2014中国艾菲奖入围奖：多乐士
14	琥珀传播	2014中国艾菲奖铜奖：多乐士

公司在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第 6。

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163

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164

本次交易完成后，上市公司将把万圣伟业和微创时代纳入旗下，其在数字媒体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。本次交易将使公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，为公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

2012 年至 2014 年，上市公司分别实现营业收入 162,032.32 万元、184,127.29 万元和 287,426.96 万元；实现归属于母公司股东的净利润 4,786.33 万元、5,599.01 万元和 17,991.61 万元；实现每股收益 0.15 元、0.18 元和 0.48 元。公司近三年盈利水平呈明显上升趋势，其中 2014 年度收入同比增长 56.10%，归属于母公司股东的净利润同比增长 221.34%，每股收益同比增长 166.67%，迎来爆发式增长，主要原因系：①公司民用泵业务收入稳步增长且产品毛利率提升，机械制造业务盈利能力增强；②公司通过收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播进军数字营销行业，综合盈利水平显著提高；③2014 年度公司子公司无锡锡泵处置日立泵 30% 股权，实现投资收益。

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元；刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。

本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

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165

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。

同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司的总股本为 391,424,450 股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 78,577,072 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 73,919,259 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	79,814,205	20.39%	79,814,205	14.67%
王壮利	63,732,994	16.28%	63,732,994	11.72%
徐先明	-	-	45,498,462	8.36%
淮安明硕	-	-	9,099,692	1.67%
刘璐	-	-	11,989,459	2.20%
何若萌	-	-	11,989,459	2.20%
配套募集资金认购人	-	-	73,919,259	13.59%
其他股东	247,877,251	63.33%	247,877,251	45.57%
合计	391,424,450	100%	543,920,781	100%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

六、本次交易对上市公司资产结构的影响

以上市公司和标的公司 2015 年 3 月 31 日未经审计的合并财务数据为基础，假设本次交易发行股份购买资产和募集配套资金全部实施完毕，交易前后上市公司的资产结构变化如下：

本次交易前	本次交易后
407,312.84	791,905.23

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负债（万元）	191,116.62	221,009.01
资产负债率	46.92%	27.91%

假设本次交易发行股份购买资产实施完毕，募集配套资金失败，交易前后上市公司的资产结构变化如下：

项目	本次交易前	本次交易后
资产（万元）	407,312.84	616,125.23
负债（万元）	191,116.62	221,009.01
资产负债率	46.92%	35.87%

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167

第九章本次交易的报批事项和风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟
业 100%股权；

2、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时代 100%股权；

3、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商
务部进行经营者集中的申报；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、与本次交易相关的风险

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（一）审批风险

1 、审批风险概述

2 、商务部的审批风险

（1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定：

第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。

第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

（2）根据中华人民共和国国务院令（第 529 号）《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：

（3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

根据上述规定以及对上市公司及标的资产营业额情况的初步估算，本次交易属于“经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经

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169

营者集中的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。

（二）标的资产预估值的风险

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易被取消的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被

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170

暂停、中止或取消的风险；

3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

（四）募集配套资金失败的风险

（五）收购整合风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

预计本次交易完成后将形成商誉合计 277,385.57 万元，具体如下：根据上市公司与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》，与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》，本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代 100%股权，其交易价格预估值分别为 207,200.00 万元、84,000.00 万元，即预估确认对万圣伟业、

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171

微创时代的长期股权投资分别为 207,200.00 万元、84,000.00 万元。

（七）调整重组方案的风险

（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的

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172

历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

（九）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺万圣伟业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 14,800 万元、18,500 万元和 23,125 万元；承诺微创时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 9,360 万元。

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

（十一）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险

截至本预案出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和何若萌承诺注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市公司从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之日，上述存在潜在同业竞争的企业仍未能注销，将可能对上市公司利益造成一定损害。

（十二）上市公司股权结构发生较大变动的风险

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（十三）数字营销行业政策风险

本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011 年）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。

（十四）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

三、标的公司的经营风险

（一）万圣伟业的经营风险

1 、客户采购政策变更的风险

报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二

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者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。

2 、客户集中度较高的风险

为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和 360。一旦百度和 360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。

虽然百度和 360 成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但不可否认万圣伟业的业务经营对百度和 360 存在较大的依赖性。

3 、对百度依赖的风险

4 、税收优惠政策变更的风险

（二）微创时代的经营风险

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175

1 、数字媒体返点政策变动的风险

报告期内，微创时代返点金额、营业收入、毛利润及其占比情况如下（未经审计）：

单位：万元

					单位：万元
年度	返点金额	营业收入	返点占比营业收入	毛利润	返点占比毛利润
2015年1-3月	2,356.27	16,171.75	14.57%	2,035.61	115.75%
2014年度	7,927.16	32,121.22	24.68%	4,750.38	166.87%
2013年度	2,016.15	9,534.97	21.14%	1,943.09	103.76%

2 、对 360 依赖的风险

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

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第十章其他重大事项

一、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况

二、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的主体范围包括：

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（一）上市公司、交易对方、募集配套资金认购方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
（三）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员（四）交易对方、募集配套资金认购方的董事、监事、高级管理人员
（五）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员

根据上述主体出具的说明、自查报告及中国证监会网站公开披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励互联网产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。

2 、本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次收购因达到经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报。

因此，本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向

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179

商务部进行经营者集中的申报；此外，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司在《预案》中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

因此，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣伟业 100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代 100%股权。根据工商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。

根据《股权转让合同》，交易对方承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移事项。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，万圣伟业、微创时代将成为上市公司的全资子公司。考虑到上市公司现有数字营销业务与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险

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能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在《预案》出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将持有万圣伟业和微创时代 100%股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司的法人治理结构和组织结构健全，本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三

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182

年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

另外，交易对方在《股权转让合同》中承诺：

“自标的股权交割日起五年内不得在受让方（即上市公司）、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。”

因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，不会损害上市公司的独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

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上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣伟业 100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代 100%股权。上述交易对方均出具了关于本次交易标的资产权属的相关承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所

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购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代 100% 股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。

因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

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形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。

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第十一章保护投资者合法权益的相关安排

一、及时履行信息披露义务

本预案披露前，公司已严格按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，切实履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的相关信息。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的标的公司将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、关于盈利承诺及补偿的安排

根据《万圣伟业业绩补偿协议》和《微创时代业绩补偿协议》约定，如业绩承诺期内标的公司经审计实际净利润数低于承诺净利润，补偿义务人将按协议约定作出补偿。

具体业绩补偿的安排请详见本预案“第二章本次交易的方案”的相关内容。

四、本次重大资产重组期间损益的归属

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作

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日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

五、股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会期间，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

六、本次发行股份的锁定期限安排

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，标的公司全体股东在本次发行中认购的公司股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

七、资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

八、公司的分红政策

本次交易完成后，上市公司的利润分配政策如下：

（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。

（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）决策机制与程序：

公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

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报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。

（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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第十二章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

利欧股份因重大资产重组事项停牌之前 6 个月内，即 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 2 月 12 日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：

（一）公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

具体情况如下：

姓名	身份	过户日期	变更股份	结余股数	变更摘要
王相荣	董事长、总经理	2014-12-29	-4,600,000	94,714,205	卖出
王相荣	董事长、总经理	2015-01-23	-14,900,000	79,814,205	卖出
王壮利	副董事长	2014-12-29	-10,300,000	63,732,994	卖出
陈林富	财务总监	2014-08-08	-20,000	2,248,997	卖出
陈林富	财务总监	2014-08-11	-11,900	2,237,097	卖出
颜土富	副总经理	2014-08-08	-30,000	1,521,866	卖出
黄卿文	副总经理	2014-08-13	-15,000	2,067,111	卖出
黄卿文	副总经理	2014-08-14	-15,000	2,052,111	卖出
颜灵强	监事	2014-11-05	-731	2,192	卖出

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颜灵强	监事	2015-01-26	-548	1,644	卖出
郑晓东	副总经理	2014-12-30	4,275,380	4,275,380	认购非公开发行股份

因郑晓东属认购公司非公开发行股份产生的交易，除郑晓东外，上述相关人员对上述交易均已出具了《说明函》，说明其在核查期间的股票买卖行为的动因均与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）万圣伟业、微创时代及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

1 、万圣伟业

根据万圣伟业出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

具体情况如下：

姓名	身份	过户日期	变更股份	结余股数	变更摘要
董赟	万圣伟业上海分公司负责人	2014-10-21	-1,400	0	卖出
		2014-10-24	1,600	1,600	买入
		2014-11-25	-1,600	0	卖出
		2014-12-9	2,200	2,200	买入
		2015-01-21	-2,200	0	卖出

董赟已出具《承诺函》，承诺：

“本人并未参与利欧股份针对徐先明等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的讨论与决策，对利欧股份筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜并不知悉，因而本人不可能向任何人透露有关上述事宜的内幕信息，本人也未向任何人提供买卖利欧股份股票的建议。

本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的

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独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：直至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕或利欧股份宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”

除上述情况外，万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

2 、微创时代

根据微创时代出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，微创时代及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

二、本次交易相关主体的核查

截至本预案出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追

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究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十三章独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事对本次交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表如下独立意见：

1、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

4、公司购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 22.77 元/股）；募集配套资金发行股份的价格为不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 23.78 元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

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5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关规定。

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、独立财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民族证券通过尽职调查和对《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（三）本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。民族证券届时将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”

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第十四章声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

王相荣王壮利张旭波陈德平刘春莫康孙马骏张翔赵保卿林仁勇颜灵强程衍颜土富郑晓东黄卿文曾钦民陈林富

利欧集团股份有限公司

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2015 年 5 月 5 日

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）

利欧集团股份有限公司

2015 年 5 月 5 日

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5	北京湾曲投资管理有限公司	投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；计算机系统服务。	南京湾曲投资管理有限公司持股 85%	正在办理注销
6	淮安问月科技有限公司	许可经营项目：无一般经营项目：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；企业管理及策划服务；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；会议、会展服务；组织文化艺术交流活动。	南京湾曲投资管理有限公司持股 49%	正在办理注销
7	淮安千度网络科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（印刷品广告除外）；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京湾曲投资管理有限公司持股 60%	正在办理注销
8	江苏十分便民电子商务有限公司	机票订票、受托代为办理帮办服务；精密模具、机械加工；仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、通讯器材、五金、机械设备、电线电缆、配电设备、建筑材料、消防器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京湾曲投资管理有限公司持股 90%	存续
9	南京十分便民软件有限公司	软件研发、销售及技术服务、技术转让、技术咨询；电子产品、通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）销售；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司持股70%	正在办理注销

10	南京十分便民信息科技有限公司	许可经营项目：无一般经营项目：网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术咨询；电子产品的销售及安装；游戏软件研发、技术服务。	江苏十分便民电子商务有限公司持股49%	正在办理注销
11	南京十分便民投资管理有限公司	投资管理；投资咨询（不含证券、期货）；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司、南京湾曲投资管理有限公司合计持股100%	存续
12	南京甜蜜窝电子商务有限公司	日用品、百货的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京十分便民投资管理有限公司持股60%	存续
13	南京捷充信息技术有限公司	信息技术服务；社会经济咨询；酒店用品、家具销售；日用百货、工艺品网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京十分便民投资管理有限公司持股51%	存续
14	江苏高酷数码科技有限公司	通信设备、电子设备仪器、手机电池、充电器与配件的技术开发与销售；手机、电子产品、数码产品销售与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司持股100%	存续
15	十分便民票务淮安有限公司	火车票代理订票；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；商务咨询；企业形象策划；会务服务；酒店管理；汽车租赁；代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江苏十分便民电子商务有限公司持股91.67%	存续
16	淮安润明网络科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张春林、徐承芳合计持股100%。张春林、徐承芳系代徐先明持股（张春林系徐先明姑父，徐承芳系徐先明姑姑）	正在办理注销
17	金湖千度网络科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	徐冬梅持股60%，系代徐先明持股。徐冬梅系该公司员工。	正在办理注销

18	金湖自由马汽车租赁有限公司	汽车租赁（不得营运）；汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	徐冬梅持股 100%，系代徐先明持股。	正在办理注销
		原关联方
19	北京冰枫天下科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；企业策划；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。	南京湾曲投资管理有限公司原持股30%，已于2015 年4月将该部分股权转让给非关联自然方	存续
20	洪泽万丰伟业网络科技有限公司	许可经营项目：设计、制作、代理发布国内各类广告(除固定形式印刷口品广告)。一般经营项目：计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）	南京湾曲投资管理有限公司原持股99%，已于2013 年12月将该部分股权转让给非关联方	存续

序号	公司名称	经营范围	关联关系	公司状态
	刘璐、何若萌控制的关联方
1	香港合创时代控股有限公司	代理、发布广告等	刘璐、何若萌各持股50%	正在办理注销
2	北京微创开元信息技术有限公司	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；经济信息咨询	刘璐、何若萌各持股30%	正在办理注销
3	上海金境投资合伙企业（有限合伙）	投资管理，投资咨询（除金融、证券）	刘璐、何若萌各持股50%	存续
4	天津金合会投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理	刘璐、何若萌各持股50%	正在办理注销
5	北京映千春商贸有限公司	销售机械设备、五金交电及电子产品、针纺织品、服装及日用品、工艺美术品、文具用品、建材、化工产品（不含危险化学品）；企业策划；经济贸易咨询	何若萌持股 60%；何若萌母亲王玉凤持股40%	存续

		原关联方	原关联方	原关联方
6	南京星广缘网络科技有限公司	计算机网络设备、计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术推广；网页设计、制作；计算机系统集成；图文设计、制作；设计、制作、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；电子产品销售	刘璐原持股 35%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
7	山西成宁科技有限公司	计算机软硬件的技术开发及技术服务；计算机系统集成及综合布线；计算机网络工程施工；计算机软硬件及耗材、电子产品、体育用品、日用品、服装鞋帽、办公用品、数码产品的销售；设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、电子显示屏广告	刘璐原持股 44%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
8	北京立达智胜科技有限公司	技术开发；技术服务；技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。	山西成宁科技有限公司持股 60%	存续
9	九江市早尚网络科技有限公司	网站建设、广告业	山西成宁科技有限公司持股 55%	存续
10	江西福图网络科技有限公司	网络及软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；网站建设；网络工程、自动化工程施工；会展服务；互联网信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；珠宝玉石、金银首饰、工艺品、书画（不含文物）、计算机软硬件、智能化设备销售	刘璐原持股 40%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
11	江苏皓威网络科技有限公司	网络技术研发、技术咨询；信息技术服务	刘璐母亲蒲原爱原持股 55%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续
12	北京鸿元思美商贸有限公司	互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年05月 04日）。销售文化用品、体育用品、工艺品、照相器材、家具、家用电器、服装、鞋帽、针纺织品、医疗器械（限 Ⅰ类）、化妆品、日用品；钟表、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、	刘璐原持股 28%，已于 2015年4月将该部分股权转让给非关联方	存续

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LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

独立财务顾问

二零一五 年 五 月

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

2 、本次交易购买资产总额占比未达 100%

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（二）发行数量

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

（四）盈利预测补偿

1 、业绩承诺情况

2 、盈利差异的确定

3 、利润补偿期间

4 、盈利差异的补偿

6 、补偿股份数量的调整

8 、超额完成业绩的奖励措施

四、募集配套资金安排

（一）发行对象及发行方式

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）锁定期及上市安排

（五）募集资金用途

五、标的资产的评估情况

六、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

（二）避免同业竞争的承诺

（三）减少和避免关联交易的承诺

（四）标的公司合法合规性的承诺

（五）股份锁定的承诺

（六）其他承诺

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十、公司股票停复牌安排

十一、待补充披露的信息提示

十二、独立财务顾问的保荐人资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

1 、审批风险概述

2 、商务部的审批风险

政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

（二）标的资产预估值的风险

（三）本次交易被取消的风险

（四）募集配套资金失败的风险

（五）收购整合风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

（七）调整重组方案的风险

（九）标的资产承诺业绩无法实现的风险

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

（十一）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险

（十二）上市公司股权结构发生较大变动的风险

（十三）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

二、标的公司的经营风险

（一）万圣伟业的经营风险

1 、客户采购政策变更的风险

2 、客户集中度较高的风险

3 、对百度依赖的风险

4 、税收优惠政策变更的风险

（二）微创时代的经营风险

1 、数字媒体返点政策变动的风险

2 、对 360 依赖的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

目 录

LEO GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二零一五年五月

目录

释义

第一章本次交易的背景和目的

（一）实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务体系

第二章本次交易的方案

第三章上市公司基本情况