LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

利欧集团股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董 事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有 相关文件，基于独立判断立场，本人对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项发表如下独立意见：

1、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签 订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第四届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及 方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》以及相关规 范性文件的规定。

3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构 出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则 具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

4、公司购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 60 个交易日的 公司股票交易均价的 90%（即 22.77 元/股）；募集配套资金发行股份的价格为不 低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 23.78 元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的 定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持

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续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本 次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关 规定。

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体 股东的利益，对全体股东公平、合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签字页）

独立董事签名：

马骏： 张翔： 赵保卿：

2015 年 5 月 5 日

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