LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-046

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015 年5 月7 日开市起复牌。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2015 年4 月27 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于 2015 年5 月5 日上午9：30 以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的 召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9 名，实 际出席9 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产重组 的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认 为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》

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（一）本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向 江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）股东徐先明、淮安明 硕投利明信息咨询中心（有限合伙）购买其持有的万圣伟业100%股权，向北京 微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）股东何若萌、刘璐购买其持有 的微创时代100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构 成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资 金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资 金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资 金支付现金对价。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮 安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“淮安明硕”）和微创时代 股东何若萌、刘璐。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行股份价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.77 元/股，不低于定价基准日 前60 个交易日公司股票交易均价的90%。

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其中，定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60 个交 易日股票交易总额/定价基准日前60 个交易日股票交易总量。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 4、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为徐先明、淮安明硕投利明 信息咨询中心（有限合伙）所持有的万圣伟业100%的股权以及何若萌、刘璐所 持有的微创时代100%的股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 5、交易价格

本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限 公司（以下简称“坤元评估”）以 2015 年3 月31 日为评估基准日，对标的资 产进行了初步评估。根据初评结果，万圣伟业100%股权交易价格的预估值为人 民币207,200 万元；微创时代100%股权交易价格的预估值为人民币84,000 万元。 交易各方同意以2015 年3 月31 日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评 估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础， 由交易双方协商确定交易价格。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 6、交易方式

公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

标的资产万圣伟业100%股权的转让价款的60%以股份的方式支付，转让价款 的40%以现金方式支付。其中，股份支付部分，向徐先明发行的股份占标的股权 转让价款的50%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行的股份占标 的股权转让价款的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占标的股权转让价 款的10%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）支付的现金占标的股权 转让价款的30%。

标的资产微创时代100%股权的转让价款的65%以股份的方式支付，转让价款 的35%以现金支付。其中，股份支付部分，向何若萌和刘璐发行的股份均占标的

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股权转让价款的32.5%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易 对价的17.50%。

公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不 足的，公司将自筹资金支付现金对价。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

• 7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交 易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16
小计		54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 8、股份的锁定期安排

交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36 个 月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交 易所的规则办理。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由 交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份 的比例向公司以现金方式补足。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 10、权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为 准）后的30 日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的 之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或 保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 11、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 12、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 2、发行方式及发行对象

发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

上市公司拟向不超过10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业 投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告

日。

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募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据市场询价结果来确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过175,780.00万元，按照发行底价23.78 元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过73,919,259股股份。在上 述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重 组的独立财务顾问协商确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 5、募集资金用途

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金， 本次发行募集的配套资金总额不超过175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的60.36%。其中112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价， 60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资 金的比例为34.13%。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 6、发行股份的锁定期

本次向不超过10 名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自上市 之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。

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若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 7、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （四）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东 大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为徐先明、淮安明硕 投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权以及何若萌、刘 璐合计持有的微创时代100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份 购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可 能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

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2、徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟 业100%股权以及何若萌、刘璐合计持有的微创时代100%股权均不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存 在限制或者禁止转让的情形。

3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易 标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市 公司财务状况，提高持续盈利能力，增强抗风险能力。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定。

该项议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产出 售方与公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交 易。

五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）以 及标的公司万圣伟业签署附条件生效的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权 转让合同》；同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限 合伙）签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信 息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐 以及标的公司北京微创时代广告有限公司签署附条件生效的《北京微创时代广告 有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐签署附条件生效 的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》。

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合同的具体内容见公司2015 年5 月7 日刊登在巨潮资讯网上《利欧集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的有关内容。 该项议案需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；

（三）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定。

该项议案需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：

利欧股份停牌前一交易日（2015 年 2 月 12 日）收盘价格为 28.44 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 15 日）收盘价格为 23.30 元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为 22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅

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为 5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为 7.98%，根据同花 顺 iFinD 数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》， 公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 6.97%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的 算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分 别为 16.23%、14.08%、15.09%，均未超过 20%，无异常波动情况。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交 易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司 董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发 行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责

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办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审 计报告、盈利预测报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；

5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会 根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体 方案进行相应调整；

6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等 相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发 行完成日。

该项议案需提交股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于 < 利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案 > 的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和规范性 文件的有关规定编制了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工 作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。 预案的具体内容详见公司 2015 年 5 月 7 日刊登在巨潮资讯网上的《利欧集

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团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 董事会同意聘请中国民族证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公 司为本次交易的评估机构，浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问。

十二、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会 会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核， 公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披 露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次发行股份 及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈 利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披 露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提 请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

利欧集团股份有限公司董事会 2015年5月7日

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