LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

利欧集团股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 将利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2014 年度存放与使用情况专项 说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可〔2013〕1133 号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发 行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本(山南)一期合伙企业(有 限合伙)、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股(A 股) 股票55,944,035 股，发行价为每股人民币7.62 元，共计募集资金426,293,546.70 元，坐 扣承销费17,000,000.00 元后的募集资金为409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股 份有限公司于2013 年12 月25 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和 法定信息披露等发行费用合计6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕395 号)。

2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227 号)核准，本公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)原股东詹 嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东 刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股(A 股)11,213,079 股，每股发行价格 18.77 元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95 万元和9,750 万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 10 页

权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A 股) 7,475,380 股，每股发行价格18.77 元，募集配套资金140,312,882.60 元。2014 年12 月19 日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价 210,469,492.83 元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60 元，合 计认购本公司定向增发人民币普通股(A 股)18,688,459 股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已 按照法定方式转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑 晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费12,000,000.00 元后的募集金额128,312,882.60元，于 2014年 12 月 19日汇入本公司募集资金监管账户。 另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,216,801.49 元后，公司本次合计 募集配套资金净额122,096,081.11 元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕 275 号)。2014 年12 月23 日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公 开发行的18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记 存管手续。

• (二) 募集资金使用和结余情况

1. 非公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金22,800 万元；2014 年度实际使用募集资金17,520.59 万元(不包括公司以前年度尚未支付的非公开发行股票应付中介机构费用2,886,730.45 元)， 2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.43 万元；累计已使用募集资金 40,320.59 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.43 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2014 年度实际使用募集配套资金14,031.29 万元(包含本次发行费用1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01 万元)，2014 年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为0.10 万元。

截至2014 年12 月31 日，募集配套资金余额为人民币0.09 万元(包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

• (一) 募集资金管理情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 10 页

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管 理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 其中：

1. 非公开发行股票

本公司已连同保荐机构广发证券股份有限公司于2013 年12 月27 日分别与中国农业银 行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、上海浦东发展银行台州 分行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司三届十七次董事会、三届二十六次董事会、2012 年第六次临时股东大会和2013 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额426,293,546.70 元扣除发 行费用23,121,981.76 元后所得募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2014 年12 月22 日与中国农业银 行股份有限公司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第二次会议、2014 年第六次临时股东大会决议，本次募集配套 资金总额140,312,882.60 元全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费 用。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014 年12 月31 日，本公司尚还有1 个募集资金专户(2014 年度已注销5 个募集 资金专户)，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行温岭市支行	925101040024257	0.00	[注1]
中国银行温岭支行营业部	367565474951	0.00	[注1]

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 10 页

上海浦东发展银行台州分行	81010154500010195	0.00	[注1]
中信银行股份有限公司温岭市支行	7339810182100015428	0.00	[注1]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200173086	0.00	[注1]
中国农业银行温岭市支行	19925101040036988	0.09	[注2]
合 计		0.09

[注1]：为非公开发行股票设立的募集资金专户；因本次非公开发行股票募集的资金已 按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目(包括补充子公司流动资金项目)，上 述5 个募集资金专项账户的余额均为0 元。为此，本公司已于2014 年3 月末将上述5 个募 集资金专项账户进行注销，并办妥了注销手续。上述募集资金专项账户注销后，本公司与中 国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、上海浦东发展 银行台州分行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订 的《募集资金三方监管协议》相应终止；

• [注2]：为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 非公开发行股票

2013 年度非公开发行股票募集资金净额 403,171,564.94 元，已累计用于归还银行借 款 100,000,000.00 元，累计补充流动资金 303,171,564.94 元(不包含募集资金专项账户 产生的存款利息 34,266.33 元，该部分也已用于补充流动资金)，已按照本次非公开发行股 票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关费用合计140,312,882.60 元(包含本次发行费用18,216,801.49 元，但不包含已使用募集资金专项账户产生的存款利 息中的124.58 元用于支付现金对价部分)。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 10 页

四、公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227 号)核准，2014 年12 月，本公司以非公 开发行人民币普通股(A 股) 11,213,079 股，每股发行价格18.77 元为对价，向上海氩氪原 股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌分别收购 其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权；同时公司分别支付现金11,296.95 万元和9,750 万 元收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特 定投资者定向增发人民币普通股(A 股) 7,475,380 股，每股发行价格18.77 元，募集配套资 金140,312,882.60 元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A 股)18,688,459 股。基 于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

(一) 权属变更情况

2014 年11 月24 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1227 号文 批复文件，核准本公司向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘 阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民 币普通股(A股)股票18,688,459股，收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权，并募集配套资金。

2014 年12 月1 日，上述上海氩氪100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在上 海市普陀区市场监督管理局办妥将上海氩氪100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手 续；2014 年11 月28 日，上述琥珀传播100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在 北京市工商行政管理局东城分局办妥将琥珀传播100%股权的持有人变更为本公司的变更登 记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验 资报告》(天健验〔2014〕275 号)。2014 年12 月23 日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东 和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办妥登记存管手续。

(二) 收购资产的经营效益情况

2014 年度，收购资产上海氩氪累计实现扣除非经常性损益后净利润1,874.75 万元(已 按备考口径列示，详见下述收购资产业绩承诺的履行情况之说明)；琥珀传播累计实现扣除 非经常性损益后净利润1,568.14 万元。

(三) 收购资产的生产经营情况

2014 年度收购的资产即上海氩氪、琥珀传播经营业务收入大幅增长，同时其成本费用 得到有效控制，2014 年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页 共 10 页

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

(四) 效益贡献情况 单位：万元

(四) 效益贡献情况	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年度
	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
上海氩氪(a)	8,764.30	1,874.75
琥珀传播(b)	7,284.63	1,568.14
本公司[注]	188,427.46	16,561.13
小 计(c)	204,476.39	20,004.02
比 例((a+b)/c)%	7.85	17.21

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产上海氩氪、琥珀传播分别自购买日2014 年 12 月1 日、2014 年11 月30 日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性， 上表中2014 年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

(五) 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位： 万元)：

1. 上海氩氪

1. 上海氩氪
承诺期间	实际净利润(扣除非 经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2014 年度	1,874.75	1,801.96	104.04%
合 计	1,874.75	1,801.96
2. 琥珀传播
承诺期间	实际净利润(扣除非 经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2014 年度	1,568.14	1,501.47	104.44%
合 计	1,568.14	1,501.47

(六) 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《股权转 让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充 协议》（以下简称《补充协议》），上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014 年、2015 年和2016 年 实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页 共 10 页

益的净利润)分别不少于人民币1,801.96 万元、2,378.75 万元、3,004.98 万元(以下简称预 测净利润)，上述2014 年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014 年1 月1 日起， 上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日 起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014 年、2015 年和2016 年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,501.47 万元、1,950.13 万元、2,550.02 万 元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年 期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报 告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润 累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿， 不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期 末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交 易价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方 式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）× 发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

上海氩氪、琥珀传播2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,874.75 万元、1,568.14 万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

利欧集团股份有限公司 二〇一五年三月八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页 共 10 页

附件：

发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

截至2014 年12 月31 日

编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
上海氩氪		1,801.96	2,378.75	3,004.98	1,874.75	—	—	1,874.75	是
琥珀传播		1,501.47	1,950.13	2,550.02	1,568.14	—	—	1,568.14	是

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

第 10 页 共 10 页