LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2012-069

浙江利欧股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）拟向王相荣、 王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、 中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）和西安海联房屋建设开发有限 公司非公开发行55,724,647 股A 股股票，其中王相荣认购数量为16,959,000 股；王壮利认购数量为12,720,000 股；王洪仁认购数量为1,000,000 股；梁小 恩认购数量为500,000 股；林夏满认购数量为1,500,000 股；中国水务投资有限 公司认购数量为5,000,000 股。2012 年11 月20 日，公司与王相荣、王壮利、 王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司签署了附条件生效的《非公开 发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.4 条第（四） 项和第 10.1.5 条第（一）、（二）、（五）项规定的关联人情形，本次交易构成关 联交易。

2、公司于 2012 年 11 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请公司股东大 会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 等关联交易相关议案。 在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利 先生、王洪仁先生、陈德平先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了关联认购人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

浙江利欧股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发 展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可 实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行55,724,647 股A 股股票，其中王相荣认购数 量为16,959,000 股；王壮利认购数量为12,720,000 股；王洪仁认购数量为 1,000,000 股；梁小恩认购数量为500,000 股；林夏满认购数量为1,500,000 股； 中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000 股。2012 年11 月20 日，公司与 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司签署了附条 件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 中 10.1.4 条第（四）项和第 10.1.5 条第（一）、（二）、（五）项规定的关联人情 形，本次交易构成关联交易。

（二）公司于 2012 年 11 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请公司股东大 会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先 生、王洪仁先生、陈德平先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其 余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》在提 交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。 二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

浙江利欧股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

截至本公告披露日，王相荣先生持有公司股份 81,643,008 股，持股比例为 25.54%；王壮利先生持有公司股份 60,782,400 股，持股比例为 19.02%；王洪仁 先生持有公司股份 9,033,616 股，持股比例为 2.83%；中国水务持有公司股份 18,657,007 股，持股比例为 5.84%；中国水务下属子公司----北京中水新华灌排技 术有限公司持有公司股份 9,357,007 股，持股比例为 2.93 %。林夏满先生持有公 司股份 80,022 股，持股比例为 0.03%；梁小恩先生未持有公司股份。

1 、王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满简历

（ 1 ）王相荣先生简历

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科学 历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机 械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机 械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事 长、中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年 企业家协会副会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任 公司董事长，2009 年8 月8 日至今兼任公司总经理，现同时担任利欧控股集团 有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长， 大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长， 台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，台 州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，上海磊利 汽车贸易有限公司监事。

王相荣先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （2）王壮利先生简历

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年7 月生，大学学历， 工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长， 同时担任利欧控股集团有限公司董事、总裁，浙江大农实业有限公司监事，湖南 利欧泵业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、 台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事。

王壮利先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（3）王洪仁先生简历

王洪仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年10 月生，大专学历， 工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副 理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。2007 年12 月25 日至 今，任浙江大农实业有限公司的董事、总经理；2008 年4 月至今，任公司董事。

王洪仁先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）梁小恩先生简历

梁小恩，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年7 月生，大学本科学 历，浙商全国理事会主席团主席、浙江农业机械学会理事、台州市政协委员。路 桥青年企业家协会副会长、路桥区党外知识分子联谊会金清分会会长。1999 年9 月至今，任富士特有限公司董事兼总经理，现同时兼任台州行宫国际游艇俱乐部 有限公司董事。

梁小恩最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（5）林夏满先生简历

林夏满，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年3 月出生，高中学历， 1995 年到1999 年任台州市丰盛植保机械厂厂长。1999 年至今，任富士特有限公 司董事长，现同时兼任浙江富士特工贸有限公司监事、三门富士特清洁设备有限 公司监事、台州行宫国际游艇俱乐部有限公司董事。

林夏满先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、中国水务投资有限公司介绍

（ 1 ）公司概况

名称：中国水务投资有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

住所：北京市宣武区南线阁街10 号

注册资本：120,000 万元人民币

法定代表人：王文珂

成立日期：1986 年 11 月 26 日

经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、 苦碱水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品 开发、生产、销售。

（ 2 ）股权控制关系结构图

==> picture [405 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新 中 江 北 兖 浙 湖 山 内 水 中 浙 北
华 国 阴 京 州 江 北航 西 蒙 利 国 江 京
水 市 拓 华 天 省 古 部 水 能
水 华 电
利 世 勤 瑞 万 国 达
长 综 利
利 联 麒 家 电 联
水 诺 水 电
江 投 寨 能 合 水
水 电 金 务 集 资 集 力
钢 引 源 开 电
电 建 投 投 团 管 团 投
管 理 黄 投 发 科
设 资 资 资
投 有 咨 工 资 有
有 管 学
集 有 有 询 程 有 有
资 团 限 限 限 限 有 总 限 理 研 限 限
限
公 公 公 公 公 公 公 公 公 中 究 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 心 院 司 司
25% 25% 10% 10% 8.33% 6.67% 6.42% 4.17% 1.67% 1.5% 0.42% 0.42% 0.42%
中国水务投资有限公司
----- End of picture text -----

（ 3 ）近三年业务情况及经营成果

中国水务主要从事水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回 收利用、苦碱水淡化及水电等工程项目的投资活动，最近一年的主要财务数据如 下（经中审国际会计师事务所审计）：

简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2011年末
总资产	1,497,433.26

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

负债	963,761.27
股东权益	533,671.99

简要利润表

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2011年
营业收入	212,640.41
营业成本	132,953.72
利润总额	54,702.41
净利润	35,655.19

简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2011年
经营活动产生的现金流量	16,688.37
投资活动产生的现金流量	-179,846.18
筹资活动产生的现金流量	64,729.18
现金及现金等价物余额	186,835.72

（二）与本公司的关联关系

1、王相荣先生为公司董事长、总经理，持有本公司25.54%的股份；王壮利 先生为公司副董事长，持有本公司19.02%的股份，符合深圳证券交易所《股票 上市规则》中10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。

2、王洪仁先生为公司董事，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5 条第（二）项规定的关联自然人情形。

3、2012 年5 月23 日，公司与富士特有限公司股东林夏满、梁小恩、梁宛 平签订了《股权收购意向书》，公司拟收购林夏满、梁小恩、梁宛平持有的富士 特60%的股权。截止本报告披露日，上述收购事项尚在进行中。公司认为林夏满、 梁小恩符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5 条第（五）项规定的关 联自然人情形。

4、中国水务持有公司18,657,007 股股票，占公司股份总数的比例为5.84%， 符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.4 条第（四）项规定的关联法人

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

情形。

因此，公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务的交易 为关联交易。

三、关联交易合同的主要内容

公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司 于 2012 年 11 月 20 日分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议内容摘要 如下：

（一）认购数量

王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁 认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为 1,500,000股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次认购的股票数量将作相应调整。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，为定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日（即2012年11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。

（四）认购股份的限售期

认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36 个月内不得转让。王相荣、 王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司将根据相关法律、法 规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照公司要求，就本次认购的股票，出 具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署并加盖公章，并在同时满足下列全部条件后生效：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

• 1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行；

• 3、本公司股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；

• 4、其他有权部门批准（如需）。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任

本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协 议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因 此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）利欧股份董事会审议 通过；（2）利欧股份股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）利欧 股份股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；（5）其他有权部门批准 （如需），不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

四、关联交易定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行 价格 7.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行价格将进 行相应调整。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提 供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

升公司的盈利能力和市场竞争能力，促进公司业务的转型升级，巩固公司的行业 地位。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，2012 年度公司与王相荣、王壮利、王洪仁及其控制的 关联企业未发生任何关联交易事项。

除公司因拟收购林夏满、梁小恩持有的富士特52%的股权而向其合计支付 434 万元收购排他费用这一交易事项外，2012 年度公司与林夏满、梁小恩及其控 制的关联企业未发生任何关联交易事项。

公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司与中国水务下属子公司新疆昌源水 务准东供水有限公司于2012 年4 月12 日和2012 年8 月1 日分别签订购销合同， 向其供应水泵及其附属设备，合同金额分别为2,641,243 元和899,274 元；2012 年7 月5 日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订技术 服务合同，向其提供水泵技术服务，合同金额77,743.00 元。2012 年10 月15 日，新疆昌源水务准东供水有限公司向湖南利欧泵业有限公司购买水泵配件，交 易金额为1,755 元。除上述交易之外，2012 年度公司及下属子公司与中国水务 及其下属公司未发生任何关联交易。

七、独立董事的独立意见

我们认为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务认购公司非 公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行 股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的 权益；该关联交易的实施体现了关联认购人对上市公司的支持和信心，有利于公 司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司董事会第三届第十七次会议决议；

（二）公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务签署的 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

浙江利欧股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

• （三）独立董事关于相关事项的独立意见。

浙江利欧股份有限公司董事会 2012 年11 月21 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10