LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

浙江利欧股份有限公司 三届十七次董事会决议公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2012-068

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将 于2012 年11 月21 日开市时复牌。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2012 年11 月14 日以 电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012 年11 月20 日上午9:30 在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出 席9 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本项议案需提交公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司2012 年11 月21 日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际 情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。

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浙江利欧股份有限公司 三届十七次董事会决议公告

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本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行方案为：本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、 王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国 水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司，发行的股票数量为 55,724,647 股，其中：王相荣认购数量为16,959,000 股；王壮利认购数量为 12,720,000 股；王洪仁认购数量为1,000,000 股；梁小恩认购数量为500,000 股；林夏满认购数量为1,500,000 股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合 伙）认购数量为13,045,647 股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000 股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000 股。本次非公开发行 股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司基本情 况见公司2012 年11 月21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易的公告》（公告编号：2012-069）中的有关介绍；金纬资本（山南）一期 合伙企业（有限合伙）和西安海联房屋建设开发有限公司的基本情况见附件。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、 陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体 如下：

1、发行股份的种类和面值

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

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浙江利欧股份有限公司 三届十七次董事会决议公告

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3、发行对象及认购方式

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

（1）本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、 林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司 和西安海联房屋建设开发有限公司，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外 机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10 名特定对象的要求。

（2）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行价格及定价原则

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即2012年11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。

5、发行数量

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次发行的股票数量为55,724,647股。发行对象已经分别与公司签署了附条 件生效的股份认购协议，其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数 量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000 股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合 伙）认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股； 西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行数量将进 行相应调整。

6、发行股份的限售期

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企 业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司认购 的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所有 关规定执行。

7、上市地点

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行股票预计募集资金总额为426,293,549.55元（含发行费用）， 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存 的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月内有效。

本项议案需提交公司2012 年第六次临时股东大会逐项审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准 的方案为准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权代

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表的100%。

本项议案需提交公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2012 年11 月21 日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股 份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、 陈德平先生回避表决，由5 名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有 限公司非公开发行股票预案》。

六、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议 的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、 陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企 业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司拟以 现金认购公司本次非公开发行的股票。2012年11月20日，公司与王相荣、王壮利、 王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国 水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司签订了附条件生效的《非公 开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

（一）认购数量

王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁 认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为 1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,045,647 股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安海联房屋建设开发有 限公司认购数量为5,000,000股。

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次认购的股票数量将作相应调整。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，为定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日（即2012年11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。

（四）认购股份的限售期

认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36 个月内不得转让。王相荣、 王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、 中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司将根据相关法律、法规 和中国证监会以及深交所的相关规定，按照公司要求，就本次认购的股票，出具 相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方或授权代表签署并加盖公章，并在同时满足下列全部条件后生

效：

• 1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行；

• 3、本公司股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；

• 4、其他有权部门批准（如需）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本项议案需提交公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

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由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、 陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2012年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司本次非公开发行股票 涉及关联交易的公告》（公告编号：2012-069）。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会 授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部 事宜，具体授权内容包括但不限于：

（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、 发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（3）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回 复等事宜；

（5）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

（6）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉 及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关 规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整 并继续办理本次非公开发行事宜；

（7）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更 登记等事宜；

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（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案需提交公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮 利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由 7 名非关联董事进行表决。

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，王相 荣先生及其一致行动人王壮利先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将触 发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，公 司董事会提请股东大会批准王相荣先生及其一致行动人王壮利先生免于发出要 约增持公司股份。

本项议案需提交公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于召开2012 年度第六次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

有关内容详见公司2012 年11 月21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2012 年度第 六次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-070）。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司董事会 2012年11月21日

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浙江利欧股份有限公司 三届十七次董事会决议公告

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附件：

金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 和西安海联房屋建设开发有限公司基本情况介绍

• 1、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

公司名称：金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

成立日期：2012 年 11 月 6 日

经营场所：山南宾馆

执行合伙企业事物的合伙人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司 股东结构情况：

金纬（天津）股权投资基金管理有限公司		刘丽娜		祝翠琴
金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 1% 69% 30%

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接收委托管理股权投资项目、不 动产、有价证券及相关咨询、企业管理。

本次发行前，金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）未持有本公司股 票；本次非公开发行股票，金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）拟认购 本公司股票 13,045,647 股，占本次非公开发行后公司总股本的比例为 3.48%。

金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）与本公司无关联关系。

• 2 、西安海联房屋建设开发有限公司

公司名称：西安海联房屋建设开发有限公司

住所： 西安市友谊西路61 号

注册资本：2,000 万元人民币

法定代表人：王永智 成立日期：2002 年1 月18 日

股东结构情况：

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王永智		刘永蘅		陆科奇
西安海联房屋建设开发有限公司 77.14% 14.29% 8.57%

经营范围：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢材的 销售。

本次非公开发行股票前，西安海联房屋建设开发有限公司未直接持有本公司 股票。西安海联房屋建设开发有限公司持有中水汇金资产管理（北京）有限公司 68.75%的股权，中水汇金资产管理（北京）有限公司持有公司股份9,300,000 股，持股比例为2.91%。本次非公开发行股票，西安海联房屋建设开发有限公司 拟认购本公司股票5,000,000 股，占本次非公开发行后公司总股本的比例为 1.33%。

西安海联房屋建设开发有限公司与本公司无关联关系。

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