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LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012
Nov 20, 2012
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Capital/Financing Update
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证券代码：002131 证券简称：利欧股份
浙江利欧股份有限公司
ZHEJIANG LEO CO., LTD.
（浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号）
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非公开发行股票预案
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发行人声明
公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第十七次会议 审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为王相荣、王壮利、 王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国 水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
3、本次公司向特定对象非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日， 即2012年11月21日。本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，不低于利欧股 份第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。若 公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行 的发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量为55,724,647股。发行对象已经分别与公司签署了附 条件生效的股份认购协议，其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购 数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000 股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安 海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。若公司股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为426,293,549.55元。扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份的限售期需符合 《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相 关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议 批准并报中国证券监督管理委员会核准。
8、根据《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月修订）的规定，王相荣先 生及其一致行动人王壮利先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将触发要 约收购义务，但符合该办法第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会 提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，在公司股东大会审议通过豁免王相荣 先生、王壮利先生要约收购义务的议案后，王相荣先生、王壮利先生可以免于向 中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。
10、根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司 2012 年第五次临时股东大 会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。 修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩 张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
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据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司 年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分 之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或 者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意 见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润 分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见， 并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事 会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方 式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的预案亦需经监事会审议并将其审议 意见提交股东大会。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议 时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董
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事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 7 释 义 ................................................................................................................................................ 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 10 一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 13 四、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排 ...................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 14 六、本次发行前公司滚存利润分配 ...................................................................................... 15 七、发行决议有效期 .............................................................................................................. 15 八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 15 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 15 第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 17 一、 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满的基本情况 ......................................... 17 二、 中国水务投资有限公司 ................................................................................................. 26 三、 西安海联房屋建设开发有限公司 ................................................................................. 30 四、 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） ......................................................... 34 第三节 董事会关于本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................. 37 一、募集资金使用计划 .......................................................................................................... 37 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................................... 37 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................................. 38 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 39 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况 .................................................................................................................. 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 40 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................................. 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 41
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 41 六、本次股票发行的相关风险说明 ...................................................................................... 41 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................. 42 一、公司股利分配政策 .......................................................................................................... 42 二、公司股利分配情况 .......................................................................................................... 44
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释 义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
| 利欧股份，发行人，公司， 本公司 |
指 | 浙江利欧股份有限公司 |
|---|---|---|
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中国水务 | 指 | 中国水务投资有限公司 |
| 西安海联 | 指 | 西安海联房屋建设开发有限公司 |
| 金纬资本 | 指 | 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） |
| 湖南利欧 | 指 | 湖南利欧泵业有限公司 |
| 长沙天鹅 | 指 | 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 |
| 大连华能 | 指 | 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 |
| 无锡锡泵 | 指 | 无锡利欧锡泵制造有限公司 |
| 本次发行，本次非公开发 行股票 |
指 | 浙江利欧股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象 发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江利欧股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 浙江利欧股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江利欧股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2012年 11月21日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（2012年11月21日）前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即7.65元/股 |
| 发行数量 | 指 | 本次非公开发行股票的发行数量为55,724,647股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 募集资金投资项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 中国证监会，证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 浙江利欧股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | ZHEJIANG LEO CO.,LTD. |
| 成立日期： | 2001 年5 月21 日 |
| 上市日期： | 2007 年4 月27 日 |
| 股票名称： | 利欧股份 |
| 股票代码： | 002131 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 王相荣 |
| 注册资本： | 319,644,353 元 |
| 注册地址： | 浙江省温岭市滨海镇利欧路1 号 |
| 办公地址： | 浙江省温岭市工业城中心大道 |
| 邮政编码： | 317500 |
| 公司网址： | http://www.leogroup.cn |
| 联系电话： | 0576-89986666 |
| 联系传真： | 0576-89989898 |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 经营范围： 泵、园林机械、清洗机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金 工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设 备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业 投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1 、公司现有业务稳定增长
在欧美等高端市场区域，由于投资成本及公司运营成本高昂，欧美制造商将 微型小型水泵、园林机械等产品的制造能力向中国转移的趋势仍将持续下去。作
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为国内规模最大的微型小型水泵制造商，本公司在这一业务领域拥有较强的竞争 优势。自 2007 年上市以来，公司以募集资金扩充生产场地，购置设备，不断扩 大产能，销售收入持续增长，盈利能力不断增强。公司现有业务的稳定增长为公 司发展工业泵等新业务提供了良好的业绩基础和现金流支持。
2 、公司业务的转型升级平稳实施，新业务逐渐进入轨道
自 2007 年上市以来，公司在国家产业政策的引导下，充分吸收借鉴国内外 企业发展的先进经验，立足企业现有基础，确定了公司未来 10 年的发展战略。 公司具体发展目标是：聚焦核心业务领域，用十年时间将公司打造为一家提供系 统解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制造商和服务商，年销售收入达到 100 亿元人民币，企业规模国内最大并进入全球泵业十强。
围绕上述发展战略，公司在巩固、强化传统业务（微型小型水泵、园林机械） 竞争优势的基础上，全面介入技术含量和产品附加值更高的工业泵业务领域，制 定了工业泵业务的详细发展规划，并采取了一系列战略举措进行落实。2010 年 年初，公司在湖南省湘潭市九华工业园征地 253.2 亩，并于 2010 年 6 月出资 5,000 万元设立了全资子公司湖南利欧泵业有限公司，正式进入工业泵领域；2010 年 8 月，公司引入中国水务投资有限公司作为战略股东，为公司拓展水利泵市场提供 了重要支持；2011 年，公司收购长沙天鹅工业泵股份有限公司，进入电站泵业 务领域；2012 年初收购大连华能耐酸泵厂有限责任公司和无锡锡泵制造有限公 司，初步完成了工业泵的产业布局。上述措施均为公司布局工业泵业务的重要举 措，经过将近两年的准备和运行，公司的工业泵业务已逐渐进入轨道。
3 、国家产业政策支持
2011 年中央 1 号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》 是中共中央首次系统部署水利改革发展全面工作的决定。2012 年 2 月，中国人 民银行、发展改革委、财政部、水利部、银监会、证监会、保监会七部委联合发 布《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》，对泵行业的发展更是有积 极的促进作用。未来 5-10 年，国家将大力加强水利基础设施建设。水利基础设 施建设投资的大幅增加，将带动水泵产品、特别是公司重点发展的大型水利水务 泵产品的销售大幅增长，为公司未来 5-10 年经营业绩的持续提升创造了良好的
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外围环境。
4 、公司管理层年富力强，有利于各项业务的正常推进
公司于 2011 年上半年选举产生了新一届董事会、监事会，并聘任了新一届 管理层。目前，公司管理层人员稳定，年富力强，有利于各项业务的正常推进。 （二）本次非公开发行股票的目的
1 、改善财务结构，提高公司抗风险能力
公司自 2010 年上半年开始发展工业泵业务，近两年来，公司对工业泵业务 大力投入，给公司现金流带来了较大压力。在没有实施资本市场融资的情况下， 公司补充现金流的主要方式是银行贷款，导致公司的银行贷款余额和资产负债率 不断上升。资产负债率的不断上升，影响了公司的持续融资能力，使公司面临较 高的财务风险。此外，流动负债较高也使得公司流动比率、速动比率均处于较低 水平，导致公司偿债能力降低。
本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，能够减轻公司债 务负担，降低资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公 司的长期稳健发展。
2 、补充营运资金，满足公司业务发展需要
近几年，公司的资产和业务规模快速增长，但是，公司营运资金的增长与公 司资产规模、业务规模的增长并不匹配，营运资金不足制约了公司的业务发展速 度。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将有效缓解公司营运资金紧张的局 面，为公司新产品研发、市场拓展、产能提升等各项业务活动的开展提供资金支 持，更好地满足公司业务发展的需要。
3 、降低财务费用，提升盈利能力
近几年，随着公司银行贷款余额增大及资产负债率的上升，公司财务费用上 升较快，对公司盈利能力的提升产生了不利影响。
本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低
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公司财务费用，提升公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏 满和金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司、西 安海联房屋建设开发有限公司，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构 投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定对象的要求。
截至本预案签署日，王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，任公司董 事长、总经理，持有公司股份 81,643,008 股，持股比例为 25.54%；王壮利先生 任公司副董事长，持有公司股份 60,782,400 股，持股比例为 19.02%；王洪仁先 生任公司董事，持有公司股份 9,033,616 股，持股比例为 2.83%；中国水务持有 公司股份 18,657,007 股，持股比例为 5.84%；中国水务下属子公司----北京中水 新华灌排技术有限公司持有公司股份 9,357,007 股，持股比例为 2.93 %。
西安海联持有中水汇金资产管理（北京）有限公司68.75%的股权，中水汇 金资产管理（北京）有限公司持有公司股份9,300,000 股，持股比例为2.91%。 2012 年 5 月 23 日，公司与富士特有限公司股东林夏满、梁小恩、梁宛平签 订了《股权收购意向书》，公司拟收购林夏满、梁小恩、梁宛平持有的富士特 60% 的股权。公司认为林夏满、梁小恩符合深圳证券交易所《股票上市规则》中 10.1.5 条第（五）项规定的关联自然人的情形。
金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）与本公司无关联关系。
四、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 7.65 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即 2012 年 11 月 21 日）（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量。）
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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相 应调整。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 55,724,647 股。发行对象已经分别与公司签署了附条 件生效的股份认购协议，其中：王相荣认购数量为 16,959,000 股；王壮利认购数 量为 12,720,000 股；王洪仁认购数量为 1,000,000 股；梁小恩认购数量为 500,000 股；林夏满认购数量为 1,500,000 股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合 伙）认购数量为 13,045,647 股；中国水务投资有限公司认购数量为 5,000,000 股； 西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为 5,000,000 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司在中 国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）限售期安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和 偿还银行贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司与公司 签订了附条件生效的股份认购协议，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交 易，须履行相应的关联交易决策程序。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，
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关联董事回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
七、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国 家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调 整。
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东和实际控制人为王相荣先生。本次非公开发行前王相荣先生持 有公司股份 81,643,008 股，持股比例为 25.54%。发行人与实际控制人之间的控 制关系情况如下：
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王相荣
25.54%
利欧股份
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王相荣先生拟认购本次非公开发行股份 16,959,000 股，本次非公开发行完成 后，王相荣先生持有公司股份 98,602,008 股，占公司股份总数的比例为 26.27%， 较发行前的持股比例进一步增加，王相荣先生保持公司控股股东和实际控制人地 位不变。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非 公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需
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获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月修订）的规定，王相荣先生 及其一致行动人王壮利先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将触发要约 收购义务，但符合该办法第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提 交豁免要约收购申请的相关条款。因此，在公司股东大会审议通过豁免王相荣先 生、王壮利先生要约收购义务的议案后，王相荣先生、王壮利先生可以免于向中 国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部报批程序。
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第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、 林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司 和西安海联房屋建设开发有限公司，其基本情况如下：
一、 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满的基本情况
（一）持股情况
截至本预案公告日，王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，任公司董 事长、总经理，持有公司股份 81,643,008 股，持股比例为 25.54%；王壮利先生 任公司副董事长，持有公司股份 60,782,400 股，持股比例为 19.02%；王洪仁先 生任公司董事，持有公司股份 9,033,616 股，持股比例为 2.83%。林夏满先生持 有公司股份 80,022 股，持股比例为 0.03%；梁小恩先生未持有公司股份。
（二）个人简历
1 、王相荣先生简历
王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科学 历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机 械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机 械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事 长、中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年 企业家协会副会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任 公司董事长，2009 年8 月8 日至今兼任公司总经理，现同时担任利欧控股集团 有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长， 大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长， 台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，台 州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，上海磊利 汽车贸易有限公司监事。
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2、王壮利先生简历
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年7 月生，大学学历， 工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长， 同时担任利欧控股集团有限公司董事、总裁，浙江大农实业有限公司监事，湖南 利欧泵业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测 服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、 台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事。
3、王洪仁先生简历
王洪仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年10 月生，大专学历， 工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副 理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。2007 年12 月25 日至 今，任浙江大农实业有限公司董事、总经理；2008 年4 月至今，任公司董事。
4、梁小恩先生简历
梁小恩，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年7 月生，大学本科学 历，浙商全国理事会主席团主席、浙江农业机械学会理事、台州市政协委员，路 桥青年企业家协会副会长，路桥区党外知识分子联谊会金清分会会长。1999 年9 月至今，任富士特有限公司董事兼总经理，现同时兼任台州行宫国际游艇俱乐部 有限公司董事。
5、林夏满先生简历
林夏满，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年3 月出生，高中学历， 1995 年到1999 年任台州市丰盛植保机械厂厂长。1999 年至今，任富士特有限公 司董事长，现同时兼任浙江富士特工贸有限公司监事、三门富士特清洁设备有限 公司监事、台州行宫国际游艇俱乐部有限公司董事。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
1 、王相荣先生参控股的关联企业及其业务情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
18
（1）除发行人外，王相荣先生参控股的关联企业如图所示：
| 利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 40% 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 28.57% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7% |
利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 40% 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 28.57% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7% |
利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 40% 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 28.57% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7% |
利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 40% 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 28.57% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7% |
利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 40% 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 28.57% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7% |
|---|---|---|---|---|
| 利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 40% 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 28.57% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 49% 57.14% 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 7% 5.7 |
||||
| 5. | 7% | % | ||
（2）王相荣先生参控股的关联企业的经营业务情况：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 利欧控股集团有限公司 | 国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出 口、技术进出口。 |
| 2 | 台州利欧矿业投资有限公司 | 矿业投资服务。 |
| 3 | 温岭市利恒机械有限公司 | 机床、压铸机制造销售。 |
| 4 | 温岭利欧技术检测服务有限公 司 |
机械设备及配件、家用电器及配件检测服务、技术 服务；质量认证信息咨询服务。 |
| 5 | 温岭市广源房地产开发有限公 司 |
房地产开发经营三级；货物进出口、技术进出口。 |
| 6 | 台州市椒江大陈岛海洋开发有 限公司 |
水产品养殖、加工、销售；渔家乐休闲服务。 |
| 7 | 天台佳合房地产开发有限公司 | 房地产开发经营。 |
| 8 | 温岭利欧贸易有限公司 | 金属材料、塑料制品、家具销售。 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
19
| 9 | 上海磊利汽车贸易有限公司 | 汽车（不含小轿车）销售展示，汽车相关设备及器 械、机械、五金、百货、纺织品、化工原料、电子 元器件、计算机及零配件销售，物业管理。 |
|---|---|---|
| 10 | 台州新科环保研究所有限公司 | 环保技术研究；环保设备设计、生产与销售。 |
| 11 | 长沙美能电力设备股份有限公 司 |
电力设备、变电站综合自动化系统、智能仪器仪表、 计算机自动化控制系统、计算机软件和硬件、电子 产品、成套电器的研究、开发、生产和销售及其相 关的技术服务；教学仪器、网络设备的销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口，单国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备的 安装。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 12 | 长沙致业科技有限公司 | 电子产品、电力设备、变电站综合自动化系统、智 能仪器仪表、计算机自动化控制系统、计算机软件 和硬件、成套电器的研发、销售及相关技术服务； 教学仪器、网络设备的销售。（涉及行政许可的凭 许可证经营）。 |
2 、王壮利先生参控股的关联企业及其业务情况
（1）除发行人外，王壮利先生参控股的关联企业如图所示：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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==> picture [81 x 16] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王壮利
----- End of picture text -----
| 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 | 王壮利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 长 沙 致 业 科 技 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 12.85% 70% 28.57% 90% 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 30% 42.86% 12.85% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 3% 4. |
||||||||
| 4. | 3% | 3% | ||||||
（2）王壮利先生参控股的关联企业的经营业务情况详见“王相荣先生参控 股的关联企业的经营业务情况”。
3 、王洪仁先生控制的关联企业及其业务情况
王洪仁先生持有浙江大农机械有限公司 63.29%的股权。浙江大农机械有限 公司主营业务为建筑工程用机械零件、航空器零件、水资源专用机械设备制造； 从事货物、技术的进出口业务。
4 、梁小恩先生参控股的关联企业及其业务情况
（1）梁小恩先生参控股的关联企业如图所示：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
21
| 梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
梁小恩 三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 富 士 特 有 限 公 司 浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 51% 46% 90% 三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 49% 台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 50% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 90% | 51% | 49% | 50% | |||||||||||||
| 富 士 特 有 限 公 司 |
三 门 富 士 特 游 艇 制 造 有 限 公 司 |
浙 江 富 士 特 工 贸 有 限 公 司 |
三 门 富 士 特 清 洁 设 备 有 限 公 司 |
台 州 行 宫 国 际 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 |
（2）梁小恩先生参控股的关联企业的经营业务情况
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 富士特有限公司 | 农业机械、水产养殖机械、畜牧机械、园林机械、 清洗设备、泵、游艇及水上运动器材、汽油机、气 动工具、汽车配件、电机、机床、模具、橡胶制品、 塑料制品、仪器仪表制造、销售；金属材料、化工 材料（不含危险化学品及易制毒物品）、建筑装璜 材料、机电设备、五金交电、日用百货批发、零售； 物业管理；从事货物、技术进出口业务。 |
| 2 | 三门富士特游艇制造有限公司 | 游艇的制造、销售。 |
| 3 | 浙江富士特工贸有限公司 | 汽车配件、摩托车配件、气动工具、泵、发动机及 配件、清洗机及配件、喷雾机、电机及配件、仪器 仪表棋牌桌制造、销售。 |
| 4 | 三门富士特清洁设备有限公司 | 清洗设备制造、销售。 |
| 5 | 台州行宫国际游艇俱乐部有限 公司 |
游艇俱乐部和与之配套的设施的开发建设、管理、 策划、咨询；游艇、塑料泊位、帆船及水上运动装 备、租赁、售后服务；商务服务；物业管理；酒店 管理；展览、会议服务。 |
5 、林夏满先生控制的关联企业及其业务情况
- （1）林夏满先生参控股的关联企业如图所示：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
22
==> picture [174 x 250] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
林夏满
46% 49% 51% 50%
富 浙 三 台
州
门
江
行
士 富
富 宫
士
国
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特 特 际
特 清 游
有 工 洁 艇
设 俱
贸
乐
限 备
有 部
有
有
限
公 限 限
公 公 公
司 司 司 司
----- End of picture text -----
（2）林夏满先生参控股的关联企业的经营业务情况详见“梁小恩先生参控 股的关联企业的经营业务情况”。
（四）处罚及诉讼、仲裁情况
王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满最近五年未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，王相荣、王壮利、王洪仁及其控制的企业与本公司不会新增同 业竞争及关联交易。
除本公司拟收购梁小恩、林夏满持有的富士特有限公司52%的股权的交易事 项外，本次发行后，梁小恩、林夏满及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争 及关联交易。
（六）本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除公司因拟收购林夏满、梁小恩持有的富士特有限公司52%的股权而向其合 计支付的434 万元收购排他费用这一交易事项外，本预案披露前 24 个月，王相 荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满及其控制的公司与公司不存在重大交易事
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
23
项。
（七）与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满签署的附条件生效的 《股份认购协议》
公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满于 2012 年 11 月 20 日分 别签署了附条件生效的《股份认购协议》，合同内容摘要如下：
1 、认购数量
王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满分别拟认购本次非公开发行股票 16,959,000 股、12,720,000 股、1,000,000 股、500,000 股、1,500,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，认购数量将进 行相应调整。
2 、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3 、认购价格
认购价格和定价原则：认购价格为7.65 元/股。不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即11 月21 日）（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。
4 、认购股份的限售期
王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满认购的股票自利欧股份本次非公 开发行股票结束之日起36 个月内不得转让。王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、 林夏满将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照公司的 要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后 办理相关股份锁定事宜。
5 、协议的生效条件和生效时间
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
24
本合同经双方或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日 起生效：
（1）利欧股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
- （2）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（3）利欧股份股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；
（4）其他有权部门批准（如需）。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
6 、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协 议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因 此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）利欧股份董事会审议 通过；（2）利欧股份股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）利欧股份 股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；（5）其他有权部门批准（如需）， 不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
25
二、 中国水务投资有限公司
（一）公司概况
住所：北京市宣武区南线阁街10 号
注册资本：120,000 万元人民币
法定代表人：王文珂
成立日期：1986 年 11 月 26 日
经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、 苦碱水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品 开发、生产、销售。
（二）股权控制关系结构图
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新 中 江 北 兖 浙 湖 山 内 水 中 浙 北
华 国 阴 京 州 江 北航 西 蒙 利 国 江 京
水 市 拓 华 天 省 古 部 水 能
水 华 电
利 世 勤 瑞 万 国 达
长 综 利
利 联 麒 家 电 联
水 诺 水 电
江 投 寨 能 合 水
水 电 金 务 集 资 集 力
钢 引 源 开 电
电 建 投 投 团 管 团 投
管 理 黄 投 发 科
设 资 资 资
投 有 咨 工 资 有
有 管 学
集 有 有 询 程 有 有
资 团 限 限 限 限 有 总 限 理 研 限 限
限
公 公 公 公 公 公 公 公 公 中 究 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 心 院 司 司
25% 25% 10% 10% 8.33% 6.67% 6.42% 4.17% 1.67% 1.5% 0.42% 0.42% 0.42%
中国水务投资有限公司
----- End of picture text -----
（三）近三年业务情况及经营成果
中国水务主要从事水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回 收利用、苦碱水淡化及水电等工程项目的投资活动，最近一年的主要财务数据如 下（经中审国际会计师事务所审计）：
简要资产负债表
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26
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2011年末 |
| 总资产 | 1,497,433.26 |
| 负债 | 963,761.27 |
| 股东权益 | 533,671.99 |
简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2011年 |
| 营业收入 | 212,640.41 |
| 营业成本 | 132,953.72 |
| 利润总额 | 54,702.41 |
| 净利润 | 35,655.19 |
简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量 | 16,688.37 |
| 投资活动产生的现金流量 | -179,846.18 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 64,729.18 |
| 现金及现金等价物余额 | 186,835.72 |
（四）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况
中国水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及控股股东、实际控制人与公司的同业 竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，中国水务及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。 （六）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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公司之间的重大交易情况
2011 年4 月12 日，公司与中国水务下属公司上海自来水投资建设有限公司 签订销售合同，向其销售充水泵及其附属设备，合同金额407,790 元；2011 年8 月19 日，公司与上海自来水投资建设有限公司签订销售合同，向其销售应急供 水充水泵及其附属设备，合同金额227,200 元。
公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司与中国水务下属子公司新疆昌源水 务准东供水有限公司于2012 年4 月12 日和2012 年8 月1 日分别签订购销合同， 向其供应水泵及其附属设备，合同金额分别为2,641,243 元和899,274 元；2012 年7 月5 日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订技术 服务合同，向其提供水泵技术服务，合同金额77,743.00 元。2012 年10 月15 日，新疆昌源水务准东供水有限公司向湖南利欧泵业有限公司购买水泵配件，交 易金额为1,755 元。
除上述交易之外，本预案披露前24 个月，中国水务及其控股股东、实际控 制人与上市公司不存在其他重大交易事项。
（七）与中国水务签署的附条件生效的《股份认购协议》主要内容
公司与中国水务于 2012 年 11 月 20 日签署了《浙江利欧股份有限公司与中 国水务投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协 议”），合同内容摘要如下：
1 、认购数量
中国水务拟认购本次非公开发行股票 5,000,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，认购数量将进 行相应调整。
2 、认购方式
中国水务以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3 、认购价格
认购价格和定价原则：认购价格为7.65 元/股。不低于定价基准日前二十个
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交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即11 月21 日）（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。
4 、认购股份的限售期
中国水务认购的股票自利欧股份本次非公开发行股票结束之日起36 个月内 不得转让。中国水务将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定， 按照公司的要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行 股票结束后办理相关股份锁定事宜。
5 、协议的生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全 部条件之日起生效：
-
（1）利欧股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
-
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准；
-
（3）利欧股份股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；
-
（4）其他有权部门批准（如需）。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
6 、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协 议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因 此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）利欧股份董事会审议 通过；（2）利欧股份股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）利欧股份 股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；（5）其他有权部门批准（如需）， 不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
三、 西安海联房屋建设开发有限公司
（一）公司概况
公司名称：西安海联房屋建设开发有限公司 住所： 西安市友谊西路61 号 注册资本：2,000 万元人民币 法定代表人：王永智 成立日期：2002 年1 月18 日
经营范围：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢材的 销售。
（二）股权控制关系结构图
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----- Start of picture text -----
王永智 刘永蘅 陆科奇
77.14% 14.29% 8.57%
西安海联房屋建设开发有限公司
68.75%
中水汇金资产管理（北京）有限公司
----- End of picture text -----
（三）近三年业务情况及经营成果
西安海联主要从事房地产开发和销售，最近一年的主要财务数据如下（经陕 西运华联合会计师事务所审计）：
简要资产负债表
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30
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2011年末 |
| 总资产 | 28,386.79 |
| 负债 | 3,467.10 |
| 股东权益 | 24,919.68 |
简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2011年 |
| 营业收入 | 608.43 |
| 营业成本 | 258.77 |
| 利润总额 | 4,530.74 |
| 净利润 | 4,523.03 |
简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 财务指标 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量 | 575.52 |
| 投资活动产生的现金流量 | 484.05 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -304.27 |
| 现金及现金等价物余额 | 755.30 |
（四）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况
西安海联及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及控股股东、实际控制人与公司的同业 竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，西安海联及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
- （六）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
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公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月，西安海联及其控股股东、实际控制人与上市公司不 存在重大交易事项。
（七）与西安海联签署的附条件生效的《股份认购协议》主要内容
公司与西安海联于 2012 年 11 月 20 日签署了《浙江利欧股份有限公司与西 安海联房屋建设开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下 简称“协议”），合同内容摘要如下：
1 、认购数量
西安海联拟认购本次非公开发行股票 5,000,000 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次认购的股票数量将作相应调整。
2 、认购方式
西安海联以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3 、认购价格
认购价格和定价原则：认购价格为7.65 元/股。不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即11 月21 日）（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。
4 、认购股份的限售期
西安海联认购的股票自利欧股份本次非公开发行股票结束之日起36 个月内 不得转让。西安海联将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定， 按照公司的要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行 股票结束后办理相关股份锁定事宜。
- 5 、协议的生效条件和生效时间
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本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全 部条件之日起生效：
-
（1）利欧股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
-
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（3）利欧股份股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；
（4）其他有权部门批准（如需）。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
6 、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协 议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因 此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）利欧股份董事会审议 通过；（2）利欧股份股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）利欧股份 股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；（5）其他有权部门批准（如需）， 不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
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四、 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）
（一）公司概况
成立日期：2012 年 11 月 6 日
经营场所：山南宾馆
执行合伙企业事物的合伙人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接收委托管理股权投资项目、不 动产、有价证券及相关咨询、企业管理。
（二）股权控制关系结构图
| 金纬（天津）股权投资基金管理有限公司 | 刘丽娜 | 祝翠琴 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 1% 69% 30% |
（三）近三年业务情况及经营成果
金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）于 2012 年 11 月成立，尚未开 展业务。
（四）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况
金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人 员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
-
（五）本次发行完成后，发行对象及控股股东、实际控制人与公司的同业
-
竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）及其
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控股股东及关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会 导致新的关联交易和同业竞争。
（六）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月，发行对象及其控股股东与上市公司不存在重大交易 事项。
（七）与金纬资本签署的附条件生效的《股份认购协议》主要内容
公司与金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）于 2012 年 11 月 20 日 签署了《浙江利欧股份有限公司与金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”），合同内容摘要 如下：
1 、认购数量
金纬资本拟认购本次非公开发行股票 13,045,647 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次认购的股票数量将作相应调整。
2 、认购方式
金纬资本以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3 、认购价格
认购价格和定价原则：认购价格为7.65 元/股。不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即11 月21 日）（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将进行相应调整。
4 、认购股份的限售期
金纬资本认购的股票自利欧股份本次非公开发行股票结束之日起36 个月内
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35
不得转让。金纬资本将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定， 按照公司的要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行 股票结束后办理相关股份锁定事宜。
5 、协议的生效条件和生效时间
本合同经双方或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日 起生效：
-
（1）利欧股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
-
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准；
-
（3）利欧股份股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；
-
（4）其他有权部门批准（如需）。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
6 、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协 议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因 此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）利欧股份董事会审议 通过；（2）利欧股份股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）利欧股份 股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；（5）其他有权部门批准（如需）， 不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的必要性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 426,293,549.55 元，在扣除相关发行费用后， 公司计划将募集资金中的 1 亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）改善财务结构，提高公司抗风险能力
公司自 2010 年上半年开始发展工业泵业务，近两年来，公司用于工业泵业 务的并购投资、固定资产投资以及各项费用支出（产品研发费用、销售费用、管 理费用）不断增加，给公司现金流带来了较大压力。在没有实施资本市场融资的 情况下，公司补充现金流的主要方式是银行贷款，导致公司的银行贷款余额和资 产负债率不断上升，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月各期末的资产负 债率（合并报表口径）分别为 24.81%、36.50%、42.63%和 45.54%，上升趋势明 显。资产负债率不断上升，影响了公司的持续融资能力，使公司面临较高的财务 风险。此外，流动负债较高也使得公司流动比率、速动比率均处于较低水平，导 致公司偿债能力降低。
本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，能够减轻公司债 务负担，降低资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公 司的长期稳健发展。
（二）补充营运资金，满足公司业务发展需要
近几年，公司的资产和业务规模快速增长，资产总额从 2009 年末的 7.49 亿 元增长至 2012 年 9 月末的 20.33 亿元，增长幅度为 171.54%。但是，公司营运资 金的增长并不明显，仅从 2009 年末的 1.82 亿元增长至 2012 年 9 月末的 2.17 亿 元，增长幅度为 19.82%，营运资金占总资产的比例由 2009 年的 24.25%减少为 2012 年 9 月末的 10.70%。可见，公司营运资金的增长与公司资产规模、业务规 模的增长并不匹配，营运资金不足制约了公司的业务发展速度。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将有效缓解公司营运资金紧张的局
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面，为公司新产品研发、市场拓展、产能提升等各项业务活动的开展提供资金支 持，更好地满足公司业务发展的需要。
（三）降低财务费用，提升盈利能力
近几年，随着公司银行贷款余额增大及资产负债率的上升，公司财务费用上 升较快，对公司盈利能力的提升产生了不利影响。
本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低 公司财务费用，提升公司盈利能力。
综上所述，公司将本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金和偿还银 行贷款，是公司业务经营的客观需要，可以优化财务结构，降低财务费用，提高 公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）降低资产负债率，提高公司资产流动性
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将显著减少公司的负 债，增加公司的流动资产。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动比 率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健 康发展奠定坚实基础，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力。
（二）降低财务费用，增强盈利能力
不考虑发行费用等其他因素，如果按照本次发行募集资金总额 4.26 亿元及 一年期贷款基准利率 6.00%计算，公司运用本次募集资金补充流动资金和偿还金 融机构贷款，每年可为公司节约财务费用 2,557.76 万元，扣除所得税（按照母公 司的所得税率 15%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约 2,174.10 万元。
（三）增强公司未来融资能力
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提升公司盈 利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得 资金。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
- 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况
公司专注于工业泵、微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械的生产、制 造、销售及其行业应用的拓展。本次发行不会导致公司业务结构发生变化。
2012 年初，公司在完成了对长沙天鹅、无锡锡泵、大连华能的收购后，制 定了相应的业务及资产整合计划，目前处于稳步推进的过程中，截至本预案公告 日，公司尚无新的业务及资产整合计划。
（二）公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额将增加，股本结构 将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修 改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次非公开发行将导致公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司控制权 的变化。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 375,369,000 股，其中，王 相荣将持有公司股份 98,602,008 股，持股比例为 26.27%，王相荣仍为公司的控 股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。若公司拟调 整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将提高，资产负债率将下降，公 司偿债能力提高，财务风险降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增 强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现 金流，有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈 利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行将优化公司的资金来源结构，降低公司的长期资金成本。本次非公 开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的 合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长 而不断增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、人员、 业务、机构、财务等方面完全独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行完成 后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。
同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或 新增关联交易等情形。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）为 45.54%，处于相 对较高水平。本次发行的募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 本次发行完成后，公司的财务结构将更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，不存在资产负债率过低的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）募集资金运用风险
本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后， 所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情 形，不能立即形成收入和利润。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模将增大，短期内，募集资金可 能对公司业绩增长的贡献较小，导致利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此， 短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（三）管理风险
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随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将 进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、 管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不 利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需中国证监会核 准，能否取得上述批准和核准以及取得批准、核准的时间存在不确定性，请投资 者注意本次发行的审批风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司 2012 年第五次临时股东大会审 议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改 后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩 张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
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（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司 年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分 之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或 者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意 见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润 分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见， 并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事 会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方 式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的预案亦需经监事会审议并将其审议 意见提交股东大会。
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（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议 时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司股利分配情况
公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 实际现金分配 （含税） |
归属于公司股东 的净利润 |
当年分配现金股利占合并 报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 |
| 2009年 | - | 9,735.96 | - |
| 2010年 | - | 11,058.53 | - |
| 2011年 | - | 11,649.06 | - |
2009-2011 年，公司未进行现金分红。公司的未分配利润主要用于行业并购、 扩大业务规模、项目建设、补充生产经营所需的流动资金等。
浙江利欧股份有限公司董事会
2012 年 11 月 21 日
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