LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

浙江利欧股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作 为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的 态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十七次会议审议的本次非公开 发行股票相关事项及所涉及关联交易事项发表如下独立意见：

一、关于对非公开发行股票有关事项的独立意见

1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公 司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股 东提供长期稳定的回报。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利 益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2012年第六次临时股东大会审 议，并经过中国证监会核准后实施。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

我们认为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公 司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本 次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损害社 会公众股东的权益；该关联交易的实施体现了关联认购人对上市公司的支持和信

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心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。

独立董事签名：

赵保卿 靳 明 马 骏

2012 年 11 月 20 日

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