LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 18, 2012

浙江利欧股份有限公司 关于收购无锡市锡泵制造有限公司股权的公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-006

浙江利欧股份有限公司

关于收购无锡市锡泵制造有限公司股权的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2011年12月20日，浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡市锡泵 制造有限公司（以下称“无锡锡泵”）股东何宝荣签订了《股权收购意向书》，公 司拟收购何宝荣持有无锡锡泵58%的股权。上述事项详见公司于2011年12月21日在 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披 露的有关公告。

2012年1月18日，公司与何宝荣签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金4,350 万元收购何宝荣持有无锡锡泵58%的股权。

2012年1月18日召开的公司第三届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购无锡市锡泵制造有限公司股权的议案》。本次收购 的投资权限在公司董事会决策权限内，不需要提交公司股东大会审议。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

何宝荣，男，身份证号为32020319631025XXXX，中国国籍，无其他国家或地区 的居留权。现任无锡锡泵法定代表人、总经理。

何宝荣与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

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无锡锡泵前身国营无锡市水泵厂为全民所有制企业，成立于1980 年4 月15 日， 1994 年更名为无锡长河泵业公司（无锡市水泵厂）。2001 年4 月，无锡市国有资产 管理局批复同意无锡市水泵厂改制为无锡市锡泵制造有限公司，2003 年10 月，经 无锡市财政局批复同意，无锡锡泵实施第二次改制，国有资本完全退出。

目前，无锡锡泵在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册，公司注册地址为无锡 经济开发区高运路123号，法定代表人为何宝荣，注册资本为人民币3333.3333万元， 其中，何宝荣出资1943.3333万元，占注册资本的58.3%；无锡威克集团有限公司出 资890万元，占注册资本的26.7%；无锡锡泵部分管理人员及核心业务人员合计出资 500万元，占注册资本的15%。无锡锡泵经营范围为：泵、中丝漆包机、通用机械及 配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技 术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。无锡锡泵 及其股东与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。

2、财务审计情况

天健会计师事务所对无锡锡泵进行了审计，并出具了天健审〔2011〕5057 号审 计报告。经审计的无锡锡泵一年及一期主要财务指标如下：

	2010 年12 月31 日	2011 年8 月31 日
资产总额（万元）	18,799.69	17,465.95
负债总额（万元）	12,326.65	12,469.44
净资产（万元）	6,473.04	4,996.51
	2010 年1-12 月	2011 年1-8 月
营业收入（万元）	10,960.54	6,946.00
营业利润（万元）	-686.86	-1,527.31
净利润（万元）	-644.52	-1,350.89
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-2,196.70	1,376.10

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3、资产评估情况

坤元资产评估有限公司为本次交易出具了“坤元评报 [2012]1 号”《浙江利欧股 份有限公司拟收购股权涉及的无锡市锡泵制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》，该报告以2011 年8 月31 日为评估基准日，采取资产基础法对无锡 锡泵股东全部权益价值进行了评估，评估确定无锡锡泵股东全部权益价值在评估基 准日的评估值为7,519.66 万元人民币。

经交易双方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为4,350 万元人民币。

4、无锡锡泵的其他股东同意放弃优先受让权。

四、协议的主要内容

1 、收购标的及收购价格

收购标的为无锡锡泵股东何宝荣持有的无锡锡泵58%的股权，收购价格以坤元 资产评估有限公司以2011年8月31日为评估基准日评估确认的无锡锡泵净资产值为 依据，由双方协商确定为4,350万元人民币。

2 、收购款的支付

在本股权转让协议签署后，本公司将向何宝荣支付70%的股权转让款，其中，本 公司于2011年12月23日向何宝荣支付的2,300万元人民币的排他费用转为股权转让 款，不足70%的部分由本公司另行支付。剩余30%的股权转让款在完成股权交割并办 理完毕工商变更登记手续后三个工作日内支付至何宝荣指定账户。

3 、其他事项

股权转让完成后，本公司将择机单方对无锡锡泵进行现金增资，增资完成后， 无锡锡泵注册资本将达到5,000 万元人民币，本公司持股比例不低于70%。本公司 增资价格参照坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2012]1 号”《资产评估报 告》，以无锡锡泵股东全部权益价值7,500 万元作为计算基准。

4 、生效条件

本协议经各方签署并经无锡锡泵股东会及本公司董事会审议批准后生效。

五、涉及收购股权的其他安排

本协议约定的股权转让完成后，本公司将促使无锡锡泵董事会继续聘任何宝荣

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担任无锡锡泵总经理职务，何宝荣愿意接受无锡锡泵董事会聘任担任无锡锡泵总经 理职务。何宝荣在无锡锡泵的任职期限应不少于五年，并与无锡锡泵签署不少于五 年期限的劳动合同。如何宝荣由于非本公司的原因主动提出提前离职，则应向无锡 锡泵一次性支付30万元人民币的违约金。

何宝荣在无锡锡泵任职期间以及离职后五年内不得从事与本公司及无锡锡泵的 业务构成竞争的业务，不得投资于与本公司及无锡锡泵业务有竞争或潜在竞争关系 的企业，也不得在与本公司及无锡锡泵业务有竞争或潜在竞争关系的其他单位任职 （在征得本公司同意后在日立泵（无锡）制造有限公司任职除外）。

六、本次收购对公司的影响及存在的风险

水利水务工程用泵是公司工业泵产品线规划中最重要的产品类别，本次收购实 施完成后，公司将进入水利水务市场泵设备（大泵）供应商领先梯队，增强公司在 水利水务市场的竞争力，并有利于公司工业泵业务的各个平台之间发挥协同效应， 提升公司的市场份额和盈利能力。

本次交易完成后，无锡锡泵将成为公司的控股子公司。届时，公司将根据工业 泵业务发展的实际情况，对无锡锡泵的业务进行调整、强化，并促进无锡锡泵与公 司及公司其他工业泵子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人 员配置等。由于公司和无锡锡泵在企业文化、管理制度、业务模式及销售网络布局 等方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会给公司经 营带来不利影响。

七、备查文件

• 1．三届七次董事会决议

• 2．独立董事意见

• 3．股权转让协议

• 4．天健审〔2011〕5057 号《审计报告》

5．坤元评报[2012]1号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的无锡市锡泵 制造有限公司公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

浙江利欧股份有限公司董事会

2012年1月19日

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