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Jan 17, 2012

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产实施情况

之

法律意见书

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浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产实施情况

之法律意见书

编号：TCYJS2012H006 号

第一部分 引言

致：浙江利欧股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简 称“利欧股份”或“公司”）的委托，担任利欧股份发行股份购买资产项目（以下简 称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行的实施情况出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的TCYJS2011H045号 《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 中的相关简称之含义相同。

本法律意见书仅就本次发行实施情况的相关法律问题发表意见，并不对有关会计 审计、资产评估等专业事项发表意见。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任 何其他目的。

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浙江天册律师事务所

法律意见书

本所及经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次发行的实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分 正文

一、 本次发行涉及的批准与授权

1、利欧股份的内部批准与授权

（1）2011年1月14日，利欧股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于<浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产预案>的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十 方关于发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份购买资产相关事项的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资 产不构成关联交易的议案》、《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股 份的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

（2）2011年3月8日，利欧股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、《关于签署<浙江利欧股份 有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签 署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际 盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于<浙江利欧股份有限公司发 行股份购买资产报告书及其摘要>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审 计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于对公司重大资产重组资产评估 有关事宜意见的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》等议案，会议同 时决定召开公司2011年第一次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产的相关事 宜。

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法律意见书

（3）2011年3月28日，利欧股份召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 股份购买资产的议案》、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书>及 其摘要的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购 买资产协议>的议案》《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股 份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云 等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项 的议案》等议案，利欧股份股东大会授权董事会办理本次发行相关事项。

2 、天鹅工业泵的内部批准与授权

2011年1月14日，天鹅工业泵召开临时股东大会作出股东大会决议，全体股东同 意以所持天鹅工业泵92.61%的股份认购利欧股份新发行的股份的方案。

3、长沙瑞鹅的内部批准与授权

2011年1月14日，长沙瑞鹅召开股东会作出股东会决议，全体股东同意长沙瑞鹅 以所持天鹅工业泵16.31%的股份认购利欧股份新发行的股份的方案。

4、中国证监会的核准

2011年12月6日，中国证监会核发证监许可[2011]1916号《关于核准浙江利欧股 份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》，核准利欧股份向欧亚云发行 11,225,263股股份，向欧亚峰发行1,334,032股股份，向罗兵辉发行800,419股股份， 向李洪辉发行532,867股股份，向朱平正发行417,908股股份，向胡观辉发行291,461 股股份，向周海蓉发行268,590股股份，向吴波发行257,253股股份，向郭华定发行 133,403股股份，向长沙瑞鹅发行3,263,157股股份。

综上，本所律师经核查后认为，利欧股份本次发行已经取得了必要的批准和授权。

二、 本次发行的实施情况

根据利欧股份与欧亚云等十方于 2011 年 1 月 14 日签署的《浙江利欧股份有限公

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司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》，利欧股份本次拟向欧亚云等十方发 行 18,524,353 股股份，用于购买欧亚云等十方合计持有的天鹅工业泵 92.61%的股份。

1 、购入资产的过户情况

根据湖南省工商行政管理局于2011年12月28日出具的（湘）私营登记字[2011]第 4800号《准予变更登记通知书》，欧亚云等十方合计持有的天鹅工业泵92.61%的股份 已经全部过户至利欧股份名下，同时天鹅工业泵的企业名称变更为湖南长沙利欧天鹅 工业泵有限公司。

根据湖南省工商行政管理局经济信息中心于2011年12月29日出具的湖南长沙利 欧天鹅工业泵有限公司之企业注册登记资料，现湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司之 股权结构为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	利欧股份	37,875,993	100%
合计		37,875,993	100%

经本所律师核查，湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司已取得湖南省工商行政管理 局核发的就本次股权变更完成后换发的《企业法人营业执照》。

2、利欧股份新增注册资本的验资情况

经本所律师核查，天健已于2011年12月30日出具了天健验〔2011〕556号《验资 报告》，确认截至2011年12月29日止，利欧股份本次发行股份购买资产后的实收股本 变更为319,644,353.00元。

3、利欧股份本次新发行股份的登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012年1月9日出具的《证券登 记确认书》和《证券持有人名册》，确认利欧股份已于2012年1月9日完成本次新发行 18,524,353股股份的登记。利欧股份本次分别向欧亚云发行的11,225,263股股份，向 欧亚峰发行的1,334,032股股份，向罗兵辉发行的800,419股股份，向李洪辉发行的 532,867股股份，向朱平正发行的417,908股股份，向胡观辉发行的291,461股股份， 向周海蓉发行的268,590股股份，向吴波发行的257,253股股份，向郭华定发行的 133,403股股份，向长沙瑞鹅发行的3,263,157股股份均已登记在前述各方名下。

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三、 结论意见

综上，本所律师认为，本次发行所涉购入资产的过户及本次新发行股份的登记程 序均符合《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，为 真实、合法、有效。利欧股份尚须就本次向欧亚云等十方发行 18,524,353 股股份事宜 向其主管工商行政管理部门申请办理注册资本等变更登记手续。

本法律意见书出具日期为 2012 年 1 月 17 日。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五 份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为编号TCYJS2012H006号《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有 限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：吕崇华

签 署：

经办律师：傅羽韬

签 署：

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