LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 29, 2011

广发证券股份有限公司 关于浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产实施情况 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一一年十二月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “本独立财务顾问”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公 司”或“上市公司”）委托，担任浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产（以 下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意 见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法 律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4、本核查意见不构成对利欧股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释 义

除非另有所指，本核查意见中下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、公司、利欧 股份	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅泵业	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
本意见、本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限 公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问 核查意见》
广发证券、本独立财务 顾问	指	广发证券股份有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

一、本次重组的基本情况

（一）本次重组方案简介

为了增强公司的竞争能力，提升公司的盈利能力，利欧股份向欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以发 行股份的方式购买其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股份，具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

（2）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股份为对价 认购本次非公开发行的股份。

4、标的资产交易价格及定价原则

经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 27,008.51 万元。 交易价格的定价原则为：坤元评估为本次交易出具了坤元评报[2011]42 号《浙江 利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》，该报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采 取资产基础法、收益法两种评估方法对天鹅泵业股东全部权益的资产进行了评 估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天鹅泵业股东全部权益的资产在 评估基准日的评估值为 29,287.00 万元，经交易各方协商一致，确定交易价格为 29,164.51 万元，其中，本次标的资产的交易价格为 27,008.51 万元。

5、发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为 14.58 元/股，即利欧股份本次发行定价基 准日（利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股 票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基

准日前二十个交易日的股票交易总量）。

本次公司发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做相 应调整。

6、发行数量

本次非公开发行股份的总股数为 18,524,353 股，其中向欧亚云发行的股份数 量为 11,225,263 股，向欧亚峰发行的股份数量为 1,334,032 股，向罗兵辉发行的 股份数量为 800,419 股，向李洪辉发行的股份数量为 532,867 股，向朱平正发行 的股份数量为 417,908 股，向胡观辉发行的股份数量为 291,461 股，向周海蓉发 行的股份数量为 268,590 股，向吴波发行的股份数量为 257,253 股，向郭华定发 行的股份数量为 133,403 股，向瑞鹅投资发行的股份数量为 3,263,157 股。

定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。

7、锁定期安排

本次非公开发行股份完成后, 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束 之日起 36 个月，限售期结束之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

8、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行 利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本 公司以现金方式补足。

9、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中 国证监会和深交所的规定在深交所交易。

10、关于本次发行前上市公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司和天鹅泵业本次发行 前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

11、本次发行决议的有效期

自提交股东大会审议通过之日起的 12 个月。

（二）本次重组的履行的程序

2010 年 10 月 15 日，利欧股份向深交所提出停牌申请，公司股票于 2010 年 10 月 18 日起停牌。

2010 年 10 月 24 日，利欧股份召开第二届董事会第二十五次会议同意公司 筹划非公开发行股份购买资产的事项。

2011 年 1 月 14 日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，利欧股份第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司 发行股份购买资产预案相关议案。

2011 年 2 月 16 日，利欧股份公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复 牌。

2011 年 3 月 8 日，利欧股份第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司 发行股份购买资产正式方案相关议案。

2011 年 3 月 28 日，利欧股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案。

2011 年 12 月 6 日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧 亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号），核准利欧股份向欧 亚云发行 11,225,263 股股份、向欧亚峰发行 1,334,032 股股份、向罗兵辉发行 800,419 股股份、向李洪辉发行 532,867 股股份、向朱平正发行 417,908 股股份、 向胡观辉发行 291,461 股股份、向周海蓉发行 268,590 股股份、向吴波发行 257,253 股股份、向郭华定发行 133,403 股股份、向瑞鹅投资发行 3,263,157 股股份购买 资产。

2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业 92.61%股权登记至利欧 股份名下，工商变更登记手续办理完毕。

（三）本次重组的实施情况

1、资产交付及过户

利欧股份本次发行股份购买的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业 56.12%、 6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。 2011 年 12 月 28 日，上述股权过户手续办理完毕。

2、后续事项

利欧股份向交易对方发行的18,524,353股人民币普通股（A股）尚未完成新 增股份登记、上市手续。利欧股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管 理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在 办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，利欧股份本次交 易已经履行法定的审批、核准程序，实施程序合法合规。本次交易标的资产已 依照协议过户登记至利欧股份名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。 利欧股份本次发行股份购买资产新增的 18,524,353 股股份尚需在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司登记。利欧股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办 理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性 的法律障碍。

二、本次重组的信息披露情况

利欧股份审议本次发行股份购买资产的第二届董事会第二十五次会议、第二 届董事会第二十八次会议均刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），第二届董事会第二十九次会议决议刊载于《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关文件已于2011年2 月16日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关文件已于2011年3月 11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

利欧股份审议本次重组事项的2011年第一次临时股东大会决议已于2011年3

月29日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2011年9月30日，利欧股份发行股份购买资产事宜经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会2011年第31次工作会议审核获得有条件通过，该审核结果已于 2011年10月10日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份购买资产方案的实 施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息 披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，利欧股份本 次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公 司已合法取得标的资产的所有权。利欧股份本次发行股份购买资产新增的 18,524,353 股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。利欧股份 尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手 续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行 股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页]

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广发证券股份有限公司
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