LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 15, 2011

收购资产意向公告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2011-056

浙江利欧股份有限公司

收购资产意向公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2011年12月15日，浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）与大连华能耐 酸泵厂有限责任公司（以下称“大连华能”）四位股东韩术杰、李滋实、朱维义、 毕远峰签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以自有资金不 超过人民币5,000万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能100% 的股权（具体出资金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。

本收购意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双 方进一步协商后签署正式协议，有关收购事项存在一定的不确定性。本次收购的投 资权限在公司董事会决策权限内，尚需经过公司董事会审议通过。本次拟进行的投 资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、交易标的基本情况

大连华能是一家在大连市工商行政管理局甘井子分局登记注册的企业，成立于 1992 年5 月8 日，注册资本为人民币1,000 万元，其中，韩术杰出资300 万元，占 注册资本的30%；李滋实出资300 万元，占注册资本的30%；朱维义出资200 万元， 占注册资本的20%；毕远峰出资200 万元，占注册资本的20%。公司法定代表人为李 滋实。主营：耐腐蚀泵及配件，精密铸造、铸件销售。兼营：制冷配件、阀门机械 加工、经销日用杂品、铸材、机电产品、电线电缆、五交化商品（不含危险品）、 汽车配件、建筑材料、木材、百货、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的

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项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

大连华能是中石油、中石化、中国神华等大型公司的供货商，产品按美国 API610/682 标准制造测试，涵盖多级流程泵、两级离心油泵、高温高压双壳体多级 泵、卧式多级泵、蜗壳式径向剖分多级泵等高端石化用泵。大连华能在石化泵市场 拥有良好的业绩记录，曾为中国神华煤制油直接液化加氢稳定装置、中石油辽阳石 化分公司 80 万吨 PTA 主装置、齐鲁石化公司重油深加工及 140 万吨延迟焦化装置、 中石油兰州石化分公司 550 万吨常减压蒸馏装置技改项目等项目提供化工流程泵、 主工艺泵等产品。

大连华能及其四位股东与公司无关联关系。

三、交易协议的主要内容

1 、收购标的及收购价格

收购标的为大连华能四位股东合计持有的大连华能100%的股权（房产、土地除 外），收购完成后，大连华能将成为利欧股份的全资子公司。收购价格为不超过人民 币5,000万元（具体出资金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。

2 、收购款的支付

收购款项分三期支付：正式签署《收购协议》后支付总价款的50%，完成股权 交割并办理工商变更登记手续后支付20%，在2012年度审计报告经董事会审议通过 后支付剩余30%的款项。

3 、业绩承诺及补偿方式

大连华能四位股东承诺，大连华能 2012 年实现 7000 万元销售收入。该销售收 入是指经利欧股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认后的数值。若 届时实际销售收入低于承诺值，大连华能四位老股东向利欧股份退还部分收购款， 计算公式如下：

退还的收购款金额（万元）=（7000－经审计确认的实际销售收入）/7000*收购 款

4 、其他约定

（1）协议双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日起 2 个月内签署正式收购 协议，具体签署时间经各方书面批准可延长。

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（2）本意向书签署后，大连华能四位股东承诺，不与利欧股份以外的其他主体 洽谈股权出售事宜。

四、收购意向对公司的影响

石化泵是公司工业泵产品线规划中的重要产品类别，若本次收购意向成功实施， 将为公司搭建进入石化泵市场的业务平台，丰富公司的工业泵产品线，完善公司工 业泵业务的生产基地布局，为公司培育新的利润增长点。

五、收购意向的风险提示

1、本意向仅作为双方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需双方进一步 协商后签署相关正式合同，还需履行公司董事会决策审批等程序，有关收购事项的 双方决策及审批存在一定的不确定性。

2、由于目前尚未签订正式收购协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性， 包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述收购资产行为 存在一定的不确定性。

关于上述收购资产意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

浙江利欧股份有限公司董事会 2011年12月16日

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