LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 11, 2011

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书一

关于

浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产之

补充法律意见书一

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浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼 邮编310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书一

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之 补充法律意见书一

编号：TCYJS2011H107 号

第一部分 引言

致：浙江利欧股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司 （以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，作为公司发行股份购买资产 的专项法律顾问，已出具TCYJS2011H045号《法律意见书》。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）第110640号《中 国证监会行政许可申请材料补正通知书》的要求，对利欧股份本次发行股份 购买资产的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“补充 法律意见书”）。

本所已出具的TCYJS2011H045号《法律意见书》中所述的法律意见书出具 依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、补正通知书第1条：请申请人进一步说明长沙腾翔投资管理合伙企业 （有限合伙）、长沙瑞鹅投资管理有限公司设立的目的，并补充披露长沙瑞鹅 的设立及股东出资情况。本次重组方案设置35名自然人股东通过长沙瑞鹅间

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书一

接持股天鹅工业泵，是否出于股权激励或员工持股计划的考虑，如是，请补 充说明35名自然人股东在天鹅工业泵的任职情况、对天鹅工业泵的经营贡献 或实施相关激励计划的依据；如否，请说明相关股东与天鹅工业泵的关系以 及间接持股天鹅工业泵的原因。请独立财务顾问和律师补充核查上述问题， 发表明确意见。

1.1 天鹅工业泵的股权成因

天鹅工业泵成立于2000年11月9日，其成立时系由欧亚云、欧亚峰、李洪 辉、周海蓉和罗兵辉等5名自然人股东共同投资设立的有限责任公司。后经股 权转让，其股东人数于2005年5月调整为22名，并于2005年9月整体变更为股 份有限公司。

为维持天鹅工业泵的团队稳定、认可其骨干员工及顾问过往对天鹅工业 泵所作贡献，经长沙天鹅工业泵有限公司（以下简称“天鹅有限公司”）股 东会/天鹅工业泵股东大会决议，决定通过股权转让或增资扩股等形式，使相 关人员成为天鹅工业泵的股东，从而建立以股权为纽带的紧密关系。至2008 年3月，鲍正军等35名自然人均已直接持有天鹅工业泵的股权。（具体详见本 所出具的编号为“TCYJS2011H045号”法律意见书之5.1.2节）

2010年10月29日，鲍正军等35名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“长沙腾翔”）签署《长沙天鹅工业泵股份有限公司之 股份转让协议》，根据该协议，鲍正军等35名自然人分别将其持有的天鹅工 业泵全部股份转让给长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股份转 让完成后，天鹅工业泵的股权结构调整为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	24,055,110	63.5098%
2	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
3	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
4	李洪辉	1,008,988	2.6639%
5	朱平正	791,312	2.0892%
6	胡观辉	551,884	1.4571%

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序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
7	周海蓉	508,578	1.3427%
8	吴波	487,112	1.2861%
9	郭华定	252,600	0.6669%
10	长沙腾翔	6,178,809	16.3137%
合计		37,875,993	100%

2011年1月12日，长沙瑞鹅与长沙腾翔签署《关于长沙天鹅工业泵股份有 限公司之股份转让协议》，根据该协议，长沙腾翔将其持有的天鹅工业泵股 份全部转让给长沙瑞鹅。本次股份转让完成后，天鹅工业泵的股权结构调整 为：

：
序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	24,055,110	63.5098%
2	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
3	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
4	李洪辉	1,008,988	2.6639%
5	朱平正	791,312	2.0892%
6	胡观辉	551,884	1.4571%
7	周海蓉	508,578	1.3427%
8	吴波	487,112	1.2861%
9	郭华定	252,600	0.6669%
10	长沙瑞鹅	6,178,809	16.3137%
合计		37,875,993	100%

基于上述情形，并经本所律师核查后认为：

1、长沙腾翔的设立，其目的在于利欧股份本次发行股票收购资产的法律 依据之一为《上市公司证券发行管理办法》，而根据该管理办法第三十七条 第二款之规定，本次发行涉及的发行对象不能超过十名；故在双方谈定具体 重组意向后，天鹅工业泵的股东就其股权做了上述重组。同时基于本次发行

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完成后，能利用合伙企业的灵活机制，以便于35名自然人股东在法定锁定期 届满，可以按照各自的意愿，来确定抛售的时间和价格，经各方商议，决定 将该等持股主体设置为有限合伙。

2、长沙瑞鹅的设立，其目的在于长沙腾翔受让鲍正军等35名自然人持有 的天鹅工业泵全部股份后，基于合伙企业作为发行对象在我国证券市场中较 为少见，在中小板企业中更无先例，利欧股份和欧亚云等交易对方经慎重考 虑，为进一步规范本次交易，减少由于合伙企业带来的相关障碍，顺利推进 本次重组，保护广大投资者特别是中小投资者利益，决定由鲍正军等35名自 然人出资成立长沙瑞鹅作为交易对方，同时长沙腾翔将其持有的天鹅工业泵 的股份全部转让予长沙瑞鹅。

3、天鹅工业泵安排该等35名自然人股东持有其股权，在当时确系出于维 持天鹅工业泵的团队稳定、认可其骨干员工及顾问过往对天鹅工业泵所作贡 献的考虑；而非出于本次因利欧股份对其股东定向增发股票而采取的股权激 励或员工持股计划。

1.2 长沙瑞鹅的设立及股东出资情况

2011年1月12日，经长沙市工商行政管理局天心分局核准，长沙瑞鹅依法 设立，取得注册号为430103000075259的《企业法人营业执照》，住所地为长 沙市天心区大托镇新路村办公楼，法定代表人为鲍正军，经营范围为：投资 管理（涉及行政许可的凭许可经营）。长沙瑞鹅设立时的注册资本为624.0597 万元，其股权结构如下表所述：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲍正军	7.272	1.17
2	方友兴	52.583	8.43
3	邓红兵	50.5	8.09
4	符爱明	45.9273	7.36
5	商赤	38.3103	6.14
6	肖满生	38.0414	6.10
7	刘建军	33.0058	5.29

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
8	吴斌	31.3649	5.03
9	谭文辉	27.6599	4.43
10	杨辉	27.472	4.40
11	马建平	27.3957	4.39
12	刘洪森	25.5126	4.09
13	刘冬桂	21.6007	3.46
14	刘辉	21.1044	3.38
15	王振丽	20.2	3.24
16	李谦	20.2	3.24
17	唐明其	19.6809	3.15
18	黄政其	12.12	1.94
19	雷丹	10.1	1.62
20	彭术乔	7.4518	1.19
21	刘军辉	7.272	1.17
22	杨德斌	7.272	1.17
23	杨文祥	7.272	1.17
24	范雄	7.272	1.17
25	刘晓阳	7.272	1.17
26	温穗	7.272	1.17
27	潘新建	6.06	0.97
28	唐素艳	5.05	0.81
29	吴智攀	4.545	0.73
30	侯国荣	4.545	0.73
31	王幸德	4.545	0.73
32	李智勇	4.545	0.73
33	车晋	4.545	0.73
34	李希梦	4.545	0.73
35	王小春	4.545	0.73

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2011 年1 月11 日，湖南惠普联合会计师事务所为长沙瑞鹅的注册资金进 行了验证，并出具了湘惠普验字（2011）第2001 号《验资报告》，确认截至 2011 年1 月11 日，长沙瑞鹅已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合 计人民币624.0597 万元，各股东均以货币出资。

截止本补充法律意见书出具之日，长沙瑞鹅未发生任何变更事项。 经本所律师核查后认为，长沙瑞鹅系经过合法设立的有限责任公司，其 股东出资真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

1.3 相关股东与天鹅工业泵的关系

根据天鹅工业泵提供的书面报告及本所律师核查，鲍正军等35名自然人 与天鹅工业泵的关系及其取得天鹅工业泵股权的相关情况如下表所述：

序号	姓名	进入天鹅工业 泵工作的时间	目前在天鹅工业泵及其 关联方任职情况	最初取得天鹅工业泵股 权时的任职情况
1	鲍正军	2004 年	天鹅工业泵副总经理、 长沙瑞鹅董事长兼总经 理	天鹅工业泵综合管理部 长
2	方友兴	2001 年	翔鹅铸造总经理、长沙 瑞鹅董事	天鹅有限公司质保部长
3	邓红兵	2000 年	天鹅工业泵广州办事处 主任	天鹅工业泵广州办事处 主任
4	符爱明	2000 年	天鹅工业泵北京办事处 主任	天鹅有限公司北京办事 处主任
5	商赤	2000 年	天鹅工业泵湖北办事处 主任	天鹅有限公司业务部部 长
6	肖满生	2000 年	天鹅工业泵工会主席、 长沙瑞鹅董事	天鹅有限公司总经理办 公室主任
7	刘建军	2000 年	天鹅工业泵生产部长	天鹅有限公司生产部长
8	吴斌	2000 年	天鹅工业泵沈阳办事处 主任	天鹅有限公司技术部技 术员
9	谭文辉	2000 年	天鹅工业泵长沙办事处 主任	天鹅有限公司长沙办事 处主任
10	杨辉	－	天鹅工业泵技术顾问	天鹅工业泵技术顾问
11	马建平	2002 年	天鹅工业泵福建办事处 主任	天鹅有限公司福建办事 处主任
12	刘洪森	－	天鹅工业泵顾问	天鹅工业泵顾问
13	刘冬桂	2000 年	天鹅工业泵技术部部 长、长沙瑞鹅监事	天鹅有限公司设计部副 部长
14	刘辉	2000 年	天鹅工业泵发运组织员	天鹅有限公司生产部班 组长

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15	王振丽	2005 年	天鹅工业泵业务经理	天鹅工业泵业务经理
16	李谦	2004 年	2009 年5 月前任天鹅工 业泵长春办事处主任， 现已离职	天鹅工业泵长春办事处 主任
17	唐明其	2001 年	天鹅工业泵测试站副站 长	天鹅有限公司测试站班 组长
18	黄政其	2006 年	天鹅工业泵昌宁办事处 业务经理	天鹅工业泵昌宁办事处 业务经理
19	雷丹	2000 年	天鹅工业泵业务经理	天鹅工业泵业务经理
20	彭术乔	－	2003 年－2007 年任天 鹅工业泵监事，现任长 沙瑞鹅董事	天鹅有限公司监事、顾 问
21	刘军辉	2000 年	天鹅工业泵河南办事处 主任	天鹅工业泵河南办事处 主任
22	杨德斌	2003 年	2007 年－2009 年任天 鹅工业泵董事长助理， 现已离职	天鹅工业泵董事长助理
23	杨文祥	2002 年	天鹅工业泵售后服务部 部长	天鹅工业泵售后服务部 主管
24	范雄	2004年	天鹅工业泵机加主管	天鹅工业泵机加主管
25	刘晓阳	2003 年	天鹅工业泵江西办事处 主任	天鹅工业泵江西办事处 主任
26	温穗	2000 年	2000 年－2009 年底任 天鹅工业泵销售员，现 已离职	天鹅工业泵销售员
27	潘新建	2006 年	天鹅工业泵设计员	天鹅工业泵设计员
28	唐素艳	－	2007 年－2009 年任天 鹅工业泵顾问，现为自 由职业者	天鹅工业泵顾问
29	吴智攀	2006 年	天鹅工业泵财务部长、 长沙瑞鹅董事	天鹅工业泵仓库主管
30	侯国荣	2001年	天鹅工业泵装配主管	天鹅工业泵装配主管
31	王幸德	2004 年	天鹅工业泵计划主管	天鹅工业泵销售部计划 员
32	李智勇	2005年	天鹅工业泵信息主管	天鹅工业泵信息主管
33	车晋	2006年	天鹅工业泵销售员	天鹅工业泵销售员
34	李希梦	2002 年	天鹅工业泵供应部主管	天鹅工业泵售后服务部 代理部长
35	王小春	2000 年	天鹅工业泵网络管理主 管	天鹅工业泵网络管理主 管

二、补正通知书第2条：重组报告显示，广发证券资产管理账户于本次重 组停牌前六个月内存在买卖利欧股票的行为，请相关中介机构进一步说明其 买卖利欧股票的资产管理账户所对应的该资产管理计划的类型，并提供相关 证据证明该交易行为不存在内幕交易。请申请人律师根据相关法律法规，就

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广发证券资产管理计划买卖其提供服务的上市公司股票的行为是否合法合 规，该行为对本次重组是否构成法律障碍补充发表明确意见。

2.1 广发证券买卖利欧股份股票的资产管理账户所对应的该资产管理计 划的类型

广发证券资产管理部管理的集合理财3号与集合理财4号均为证券公司发 行管理的非限定性的集合理财产品，交易所得盈利属集合资产管理计划的持 有人所有。集合理财3号于2006年1月18日成立，三年期满后于2009年1月17日 成功展期，存续期至2016年1月17日，属于偏股型集合计划，股票投资比例可 达到集合计划净值的80%。集合理财4号于2007年2月9日成立，三年期满后于 2010年2月8日成功展期，展期后无固定期限，属于FOF型理财产品，股票投资 可占计划净值的45%。

2.2 上述交易不存在内幕交易

（1）交易标的情况

经本所律师核查及广发证券的说明， 根据《广发证券资产管理业务研究、 投资和交易管理规定》第二十条规定，“投资经理要在充分研究的支持下， 根据公司和投资决策委员会决定的投资权限，通过自己的分析，严格在投资 备选库约定的品种范围进行证券投资组合的计划、实施、跟踪和调整，以实 现投资目标”，投资备选库通过风险监控系统进行设置并约束资产管理业务 的所有交易活动。根据系统提供的信息，利欧股份于2007年9月20日进入部门 的投资备选库。

截至2010年4月30日，广发证券资产管理部管理的集合理财3号不再持有 利欧股份股票。2010年4月30日到 2011年2月21日，集合理财3号日平均资产 净值都在20亿元以上元，期间交易利欧股份的累计成交金额为10,757,343.28 元，占同期集合计划日平均最低资产净值的0.54%，比重非常低。

截至2010年7月19日，广发证券资产管理部管理的集合理财4号不再持有 利欧股份股票。2010年7月19日到 2011年2月21日，集合理财4号日平均资产 净值为595,703,904元，期间交易利欧股份的累计成交金额为6,160,073.03 元，占同期集合计划日平均最低资产净值的1.03%，比重非常低。

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自2010年4月19日至本补充法律意见书出具之日，广发证券集合理财3号 和集合理财4号不存在买入利欧股份股票的情形，其交易全部为单向卖出 （2010年5月21日为红股入账）。

（2）交易理由

集合理财3 号于2010 年4 月30 日将所持利欧股份股票50 万股全部卖出 是基于当时市场背景的考虑下作出的判断：2010 年4 月19 日中央出台了房地 产新政之后，市场处于悲观预期，出现了一波较大幅度的调整，非地产板块 同样不能幸免。出于对净值管理的要求和减少损失的考虑，决定将利欧股份 股票做卖出处理。

集合理财4号于2010年7月19日将所持利欧股份股票599,926股全部卖出 是基于调整组合结构上的考虑，根据当时的市场风格，减持了部分中小板的 股票，相应增加了大盘股的配置，所以决定将利欧股份做卖出处理。 （3）避免内幕交易的措施

广发证券在资产管理业务与投资银行业务（含兼并收购业务）之间建立 了“信息隔离墙”，实现了部门与人员单独设置，场地与硬件分开管理，由不 同的公司领导分管，两个部门的业务决策也是完全独立的。

广发证券项目人员于2010 年10 月18 日利欧股份停牌之后开始入场工作， 此前对于本次发行股份购买资产事项并不知情，因而也就不能确定利欧股份 股票的限制交易期，也无法限制资产管理部在2010 年10 月份之前买卖利欧 股份股票。

本所律师核查了广发证券买卖利欧股份股票的资产管理账户所对应的该 资产管理计划的类型及交易情况、广发证券关于避免内幕交易相关制度及措 施，并取得了广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于集合理财3号和集 合理财4号交易利欧股份股票的情况说明》后认为，广发证券资产管理部管理 的集合理财产品系其发行管理的集合资产管理计划，交易所得盈利属集合资 产管理计划的持有人所有，该等交易均为单向卖出，并未违反相关法律、法 规的禁止性规定，且上述交易的累计成交金额占同期集合计划日平均最低资 产净值的比重非常低，不会对本次发行股份购买资产构成法律障碍。

本补充法律意见书出具日期为2011年4月26日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充

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法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书一

（本页无正文，为TCYJS2011H107号《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份 有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书一》签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：吕崇华

签 署：

经办律师：傅羽韬

签 署：

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