LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 11, 2011

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

股票代码：002131 股票简称：利欧股份 上市地点：深圳证券交易所

浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产报告书

（摘要）

交易对方名称：欧亚云	交易对方名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司
住所：长沙市雨花区井奎路77号	住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼
交易对方名称：欧亚峰	交易对方名称：罗兵辉
住所：长沙市雨花区曙光中路48 号1栋202房	住所：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石 村神塘31号
交易对方名称：李洪辉	交易对方名称：朱平正
住所：长沙市雨花区井奎路77号1 栋1门102房	住所：长沙市雨花区井奎路77 号2 栋3 门 406房
交易对方名称：胡观辉	交易对方名称：周海蓉
住所：长沙市天心区友谊路55 号 星语林名园4栋1501房	住所：长沙市雨花区新建路9 号11 栋3 门 601房
交易对方名称：吴波	交易对方名称：郭华定
住所：长沙市雨花区井奎路77 号 新1栋203房	住所：长沙市雨花区井奎路77 号2 栋东门 501房

独立财务顾问

==> picture [164 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本报告所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

6、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn， 备查文件的查阅方式为：

公司名称：浙江利欧股份有限公司

联 系 人：张旭波 周利明

地址：浙江省温岭市工业城中心大道

联系电话：0576-89986666

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

特别提示

根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（110640 号）》、《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（110640 号）》、《关于浙江利欧股份有 限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]309 号）、公司和 天鹅泵业的财务报表审计报告等文件，公司对 2011 年 3 月 11 日披露的《浙江利 欧股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要）》进行修订、补充和完善的主 要内容如下：

1、在报告书摘要“第一节 交易概述”中，补充披露了关于本次交易后上市 公司拟采取的具体整合措施以及本次交易对上市公司的影响；修订了本次交易进 展及已履行的主要审批程序，对应删除关于本次交易审批风险的描述。 2、在报告书摘要“第二节 上市公司情况”中，根据截止 2011 年 6 月 30 日上市公司的股本结构和前十大股东持股情况更新了相关数据；补充披露了上市 公司 2010 年度和 2011 年上半年的业务情况。

3、在报告书摘要“第三节 交易对方情况”中，补充、更新披露了瑞鹅投资 35 名自然人股东情况及其通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业情况；补充披露了欧 亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九 名自然人和瑞鹅投资的 35 名自然人股东对于不存在大额债务的承诺。

4、在报告书摘要“第四节 交易标的情况”中，补充披露了天鹅泵业 2011 年第二次股权转让情况（即上市公司以现金收购欧亚云持有的剩余的 7.39%天鹅 泵业股份）并更新了天鹅泵业的股权结构；补充披露了天鹅泵业相关股权转让的 确认及核查情况，具体包括 35 名自然人股东通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业的 原因、相关股权转让真实性的核查、相关股权转让的纳税义务及履行情况；更新、 补充披露了天鹅泵业资产抵押情况；补充披露了天鹅泵业贷款偿还信用记录和拟 采取的保证相关债务按期依约履行的后续保障措施；补充披露了天鹅泵业合并财 务报表中少数股东权益的形成原因，披露了长沙翔鹅节能技术有限公司的具体情 况；补充披露了天鹅泵业主要产品的使用周期；补充披露了 2011 年 6 月 30 日为 基准日的天鹅泵业评估情况；补充披露了天鹅泵业消防验收行政处罚的具体情 况、相关安全生产制度以及其执行情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

• 5、在报告书摘要“第五节 发行股份情况”中，补充分析、披露了上市公司

• 交易后净资产收益率下降的原因。

• 6、上市公司以现金收购欧亚云所持有的天鹅泵业 7.39%股权事项已于 2011

• 年 3 月完成，报告书摘要据此对相关表述进行了更新，详见“重要事项提示”、 “第一节 交易概述”。

7、根据天健公司出具的利欧股份 2010 年度和 2011 年 1-6 月财务报表审计 报告、天鹅泵业 2010 年度和 2011 年 1-6 月财务报表审计报告、利欧股份 2010 年度和 2011 年 1-6 月备考审计报告对报告书摘要中相关财务数据进行了更新。

• 8、在“释义”中增加了湖南利欧，并对报告书摘要中的对应之处作相应调

• 整。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

重大事项提示

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有 关规定，编制本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。

一、本次交易方案

本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股权，于基准日其评估价值为27,122.69万元，经交易双方协商最终确定 的交易价格为27,008.51万元。本次发行价格为本公司第二届董事会第二十八次会 议决议公告日（2011年2月16日）前20个交易日公司股票均价，即14.58元/股，新 增股份为1,852.4353万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权事项，将按照交易所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，已 经中国证监会核准；本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实 际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次资产重组涉及的主要承诺和已签署协议

1、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已出具承诺，承诺就公司本次发行 股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

2、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定等九名自然人和瑞鹅投资承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

3、2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》，对 本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。

4、2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对 本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨 慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易 对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下 公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量 应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间 上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的 当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股 份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会 决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的 其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购 股份总数的比例分担确定。

四、现金收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39% 股权事项

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决 欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所持 有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权。2011 年 1 月 14 日，公司与欧亚云签订了《股 权转让协议》，就该次现金收购进行了约定。截至本报告书摘要签署日，上述收 购已经完成。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

上述现金交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司已按法定程 序审议与披露该项交易。

五、本次交易存在的主要风险因素

1、交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸 造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态（已抵押土地使用权、房屋及建 筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为 1,189.53、2,522.89 万元，占资产总 额的比例为 4.32%、9.17%）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔 鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵 押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按 时还款。

2、盈利预测风险

本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一定程度上会受 市场环境及经济周期波动影响。根据天健公司出具的审计报告，天鹅泵业 2010 年 1-10 月、2010 年度、2011 年 1-6 月分别实现归属母公司股东的净利润 1,800.39 万元、2,581.04 万元、1,030.16 万元；根据天健公司出具的盈利预测审核报告， 天鹅泵业 2010、2011 年将实现归属母公司股东的净利润 2,470.59 万元、2,424.31 万元；根据天健公司出具的备考盈利预测审核报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2010、2011 年预计将实现归属母公司股东的净利润 13,491.60 万元、15,800.72 万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报 告和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟购买资 产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于本次交易完 成的时间存在不确定性，宏观经济运行存在不确定性，专业设备制造业存在波动 的可能，可能出现拟购买资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情 形。

上市公司和天鹅泵业将密切关注宏观经济发展形势和专业设备制造业的市 场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目 标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与交易对方签订了《补偿协议》，明确

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

约定了补偿范围和方式，相关约定详见《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资 产报告书》“第六节 本次交易合同\三、补偿协议”。

3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的 剩余的天鹅泵业 7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负 债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状 况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者 注意。

4、应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循 环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行 的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运 行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业 至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相 对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账款 的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电 厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的 可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能 及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

5、税收优惠政策变化风险

2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期 3 年， 即从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日），根据新企业所得税法的规定适 用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或 将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

6、企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的全资子公司。届时公司将根据 实际情况，对湖南利欧和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功能定位、业务

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利欧、天鹅泵业 在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在差异，若企业整合 过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天鹅泵业的经营与发展，损害 股东的利益。

7、汇率风险

公司的主要销售区域为国际市场。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动 的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美元等世界主要货 币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对公司收益产生一定影响，且 这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突出。

本次交易面临的其他风险还包括：大股东控制风险、股市风险等。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读《浙江利欧股份有限公 司发行股份购买资产报告书》中 “ 董事会讨论与分析 ” 、“风险因素”、 “ 财务会计 信息 ” 等有关章节的内容。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

目 录

释 义.......................................................................................................................... 13 第一节 交易概述........................................................................................................ 15 一、本次交易实施的背景和目的....................................................................... 15 二、本次交易决策过程....................................................................................... 24 三、本次交易概述............................................................................................... 24 第二节 上市公司情况.............................................................................................. 27 一、公司概况....................................................................................................... 27 二、公司历史沿革及历次股本变动情况........................................................... 28 三、公司业务情况和主要财务指标................................................................... 31 四、控股股东及实际控制人基本情况............................................................... 35 五、公司前十大股东情况................................................................................... 36 第三节 交易对方情况.............................................................................................. 37 一、欧亚云........................................................................................................... 37 二、欧亚峰........................................................................................................... 37 三、罗兵辉........................................................................................................... 38 四、李洪辉........................................................................................................... 38 五、朱平正........................................................................................................... 39 六、胡观辉........................................................................................................... 39 七、周海蓉........................................................................................................... 40 八、吴波............................................................................................................... 40 九、郭华定........................................................................................................... 41 十、瑞鹅投资....................................................................................................... 41 第四节 交易标的情况.............................................................................................. 51 一、天鹅泵业基本情况....................................................................................... 51 二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况................................................... 52 三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况........... 73 四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................... 93 五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况............................................... 93 六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况................................................... 94 七、天鹅泵业控股子公司情况......................................................................... 107 八、天鹅泵业股权资产的评估情况................................................................. 111 九、其他............................................................................................................. 126 第五节 发行股份情况............................................................................................ 129 一、发行股份的价格及定价原则..................................................................... 129 二、拟发行股份的种类及每股面值................................................................. 129 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......................................... 129 四、关于本次发行股份的锁定承诺................................................................. 129

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标............... 130 六、本次交易前后上市公司的股权结构......................................................... 131 第六节 财务会计信息............................................................................................ 133 一、天鹅泵业财务报表..................................................................................... 133 二、备考财务会计信息..................................................................................... 136 三、天鹅泵业的盈利预测................................................................................. 141 四、公司的盈利预测......................................................................................... 142

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

释 义

除非文意另有所指，本报告书摘要中下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、本公 司、利欧股份	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅泵业、标的公司	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
天鹅有限	指	长沙天鹅工业泵有限公司，为天鹅泵业前身
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
翔鹅铸造	指	长沙翔鹅机械铸造有限公司，天鹅泵业之全资子公 司
恒流科技	指	长沙恒流流体机械科技顾问有限公司，天鹅泵业之 全资子公司
湖南利欧	指	湖南利欧泵业有限公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
《协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

		利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
		沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》
报告书摘要、本报告书 摘要	指	《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告 书（摘要）》
股份发行定价基准日	指	利欧股份董事会首次审议本次重组相关事项决议 公告日，即2011年2月16日
审计、评估基准日	指	2010年10月31日
广发证券、独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
浙江天册	指	浙江天册律师事务所
天健公司	指	天健会计师事务所有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《浙江利欧股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

第一节 交易概述

一、本次交易实施的背景和目的

（一）本次交易实施的背景和目的

1、借助资本市场，实行行业整合

泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石油 石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制造的 基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的 20%-25% 都要消耗在泵类产品上。目前泵行业肩负了为电力、石化、钢铁等国家重要耗能 行业提供新型节能装备的历史重任。特别是 2011 年 1 月，新世纪以来中央关注 “三农”的第八个“一号文件”《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决 定》（中发[2011]1 号）发布，更是将泵行业的发展提升到了一个新的高度，也 对泵行业的发展提出了新的要求。

目前我国国内泵类企业已达 6,000 家以上，但其中大部分企业规模较小，以 简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着我国 国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我国的泵 行业仍然呈现产业集中度较低的状态。

作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内并 购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，进行行业整合，改变 泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动公司业绩的持续增长。

2、通过并购重组，实现做大做强

近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财 政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业 升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过 对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升 企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此，早在 2007 年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效果。有鉴于此， 利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。

3、优化产品结构，提高公司竞争力

公司的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是， 为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一步拓宽产品线，介入 产品附加值更高、市场容量更大、技术含量和进入门槛更高的大中型工业泵产品 领域，并进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。为此，公司投资 设立了湖南利欧，致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的电站循环泵生 产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合公司在工业用泵产 品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全资控股天鹅泵 业（欧亚云所持的剩余的天鹅泵业 7.39%股权已由公司以现金收购）。天鹅泵业 将和湖南利欧共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产品结构， 提升公司在大中型工业泵设备（装备）制造领域的竞争力。

4、扩展国内市场，降低经营风险

目前公司的主要销售区域为海外地区。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动 的风险敞口过大，2009 年受国际金融危机影响，公司外销收入下降近 20%。面 对复杂多变的国际经济形势，公司亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖， 降低经营风险。而标的公司天鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场， 销售主要面向国内的大中型火电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国电 能成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅 助设备推荐厂商名录，具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力 和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场；其单级双吸清水 离心泵通过国家节能产品认证，LC 型立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋 式凝结水泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品等多种产品被湖南省通用设备工业 协会评定为名优特产品。本次交易完成后，利欧股份将以天鹅泵业和湖南利欧为 重要平台，加快开拓国内工业用泵市场的步伐，并借助国家节能减排和产业振兴 规划的东风，带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内 的竞争力和影响力。

5、形成两翼齐飞格局，实现协同效应

湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才 资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管 理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利 欧，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅泵业，将有助 于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整合利欧股份、 湖南利欧与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产 能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温 岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局， 实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。

6、收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月、2010 年、2011 年 1-6 月分别实现归属于母 公司所有者的净利润 1,631.92 万元、2,243.18 万元、1,800.39 万元、2,581.04 万 元、1,030.16 万元，盈利能力较好。假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成， 则公司 2009 年每股收益可以从 0.32 元增至 0.36 元，增幅约为 12.50%；2010 年 1-10 月每股收益可以从 0.32 元增加至 0.35 元，增幅约为 9.38%；2010 年每股收 益可以从 0.37 元增加至 0.41 元，增幅约为 10.81%；2011 年 1-6 月每股收益可以 从 0.19 元增至 0.20 元，增幅约为 5.26%。因此本次收购完成后，上市公司的盈 利能力将得以进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后的整合措施

发展工业泵产品是公司实现业务转型升级、培育新的利润增长点的重要举 措，其中，湖南是公司发展工业泵业务的重要生产基地。在公司完成对天鹅泵业 的收购后，湖南基地将拥有湖南利欧和天鹅泵业两个业务单位。根据公司的发展 规划，湖南基地将主要生产水利、水务系统用泵，电站泵，钢铁、冶金、矿山用 泵等产品。

根据以上总体发展思路，公司将对湖南利欧与天鹅泵业之间的业务进行整

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

合，近期、远期的整合措施分别如下：

1、近期整合措施

（1）业务分工

重组完成后，湖南基地将由湖南利欧和天鹅泵业两个子基地组成。为了充分 利用湖南利欧和天鹅泵业的产能，在目前及未来几年，湖南基地将维持湖南利欧 和天鹅泵业两个生产基地并存的格局。考虑到湖南利欧和天鹅泵业在生产场地、 设备状况、工艺布局、产能、技术积累等方面的差异，湖南利欧和天鹅泵业在业 务方面将各有侧重，具体而言，湖南利欧将主要生产水利水务用泵、钢铁冶金用 泵、矿山用泵等产品，天鹅泵业将主要生产电站泵产品。

在电站泵产品方面，利欧股份将支持天鹅泵业向系列化、大型化方向发展： 系列化发展指天鹅泵业将成系列、多品种地开发、生产电站泵产品，最终形成包 括锅炉给水泵、凝结水泵、电站循环泵、疏水泵等产品在内的完整产品系列；大 型化发展指天鹅泵业将主要聚焦于 600MW、1000MW 大型发电机组所需的高端 电站泵，提高产品档次和技术水平。重组完成后，利欧股份将从资金、市场资源、 产品研发等多方面对天鹅泵业提供支持，帮助天鹅泵业丰富产品结构，扩大产品 销量。

湖南利欧将聚焦于水利水务用泵、钢铁冶金用泵、矿山用泵等产品，由于湖 南利欧是该行业的新进入者，在业务发展初期，天鹅泵业将利用其行业经验、过 往业绩资质为湖南利欧提供支持，并为湖南利欧进行产品配套。

（2）管理架构与人员分工

重组完成后，公司将按照统筹兼顾、分工合作、协调发展的原则管理湖南利 欧和天鹅泵业两个公司的日常经营。管理架构方面，湖南利欧与天鹅泵业分别设 置独立的管理团队。欧亚云先生和天鹅泵业现有管理团队在工业泵行业浸润多 年，对行业有着深刻的理解，并拥有丰富的企业管理经验。为了充分发挥欧亚云 先生和天鹅泵业管理团队的上述优势，重组完成后，天鹅泵业将维持现有管理团 队不变，而湖南利欧将组建新的管理团队。在湖南利欧运营初期，天鹅泵业团队 将在技术、研发、管理方面提供一定的支持。

（3）品牌策略

重组完成后，湖南基地将拥有“利欧”与“天鹅”两个品牌。考虑到“天鹅”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

品牌的过往业绩、品牌知名度、客户认同度及美誉度等因素，短期内，“天鹅” 品牌仍然具有很大市场价值，因此，在重组完成后的至少 5 年内会保留“天鹅” 品牌，维持“利欧”与“天鹅”双品牌并存的结构。

（4）营销管理与渠道策略

重组完成后，为避免公司内部在市场业务活动中发生冲突，湖南基地将成立 统一的营销中心，制定统一的营销制度，统筹管理湖南利欧和天鹅泵业的营销活 动。在对外承接工业泵业务时，营销中心将对招投标信息进行统一管理，统一进 行市场分析和预测，根据公司品牌发展的总体战略并充分考虑客户需求，确定合 同订单的承接主体。

为了加强工业泵的销售，工业泵的渠道体系由利欧股份总部统一规划管理。 总体思路是，天鹅泵业原有的渠道体系将主要支持电站泵产品的销售，而水利、 水务用泵、钢铁、冶金、矿山用泵将另建独立的渠道体系。目前，利欧股份已在 北京设立工业泵销售管理部门，负责建立新的渠道体系的有关准备工作，有关人 员已到位，工作进展顺利。

（5）产能配置

就产能而言，湖南基地由湖南利欧和天鹅泵业两个子基地组成。湖南利欧和 天鹅泵业在生产场地、装备水平、试验能力、生产工人数量等方面各有不同的特 点，因此，具有不同的产能水平。但是，由于生产设备具有通用性的特点，湖南 基地在根据客户订单安排生产时，将在资产、财务、人员、业务、机构五分开的 基础上，根据湖南利欧和天鹅泵业的工艺布局、设备配套、产能负荷，在两家公 司之间进行产能配置，以统筹管理的方式实现整体产能最大化的目标，充分利用 产能资源，为销售增长提供强有力支持。

2、远期整合措施

远期来看，利欧股份考虑在时机成熟时，将湖南利欧和天鹅泵业合并为一家 公司，将两个管理团队合并为一个管理团队，实现对湖南基地的统一管理，充分 地共享资源。

同时，考虑到湖南利欧与天鹅泵业所处地理位置的差异，结合湖南省对长株 潭城市群（含长沙、株洲、湘潭）的建设规划，在两个公司合并后，天鹅泵业所 在厂区和湖南利欧所在厂区的功能定位将略有差异：鉴于天鹅泵业长沙厂区的地

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

理位置优势，湖南基地的行政管理、研发、营销服务等管理职能将向天鹅泵业长 沙厂区集中，即，天鹅泵业长沙厂区将管理职能与生产职能并重，而湖南利欧所 在的湘潭厂区将主要定位为先进生产制造基地，主要承担生产职能。

（三）本次交易对上市公司的影响

本次交易属于产业整合，基于利欧股份和天鹅泵业在产品、资金、管理、客 户资源、技术研发等方面广泛存在的协同效应，本次整合能有效增强上市公司的 核心竞争力和未来盈利能力。

1、本次整合的协同效应

本次整合的协同效应体现在多个方面，具体包括：

（1）产品协同

利欧股份以微小型水泵为主要产品，天鹅泵业以中大型工业泵为主要产品。 这两类产品各有特色，相互补充。本次重组完成后，利欧股份将形成更为丰富的、 涵盖微小型水泵和中大型工业泵的产品结构，可向客户提供更为多样化的产品组 合，充分挖掘销售潜力，扩大销售规模。

（2）资金协同

发展工业泵业务需要大量资金投入，无论是固定资产投资，还是维持日常运 营（生产、研发、销售推广等）所需的流动资金，都是如此。天鹅泵业以商业银 行贷款作为主要融资方式，由于可抵押资产有限，贷款金额亦相对有限，制约了 天鹅泵业的进一步发展。尤其是随着国家能源政策的调整，新建火电站均为 600MW 以上机组，1000MW 机组也逐渐增多，以天鹅泵业的资金实力，很难满 足大型投标项目的资金要求，会错失一些投标机会。本次重组完成后，利欧股份 借助其上市公司的融资平台优势，可为天鹅泵业的业务发展提供充足的资金支 持，帮助天鹅泵业充分发挥其技术优势，承接更多的大型投标项目，一方面扩大 销售规模，另一方面也提升了产品档次和盈利能力。

（3）管理协同

利欧股份以微小型水泵为主要产品，天鹅泵业以中大型工业泵为主要产品。 由于产品属性不同，面对的客户群体不同，两家公司在内部管理的许多方面（如 生产组织、销售模式、结算模式等）都存在较大差异，但同时又创造了一个可以 相互借鉴、取长补短的机会，在两家公司之间产生一定的管理协同效应。如天鹅

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

泵业的部分产品可借鉴利欧股份的流水线生产模式，利欧股份的部分产品可借鉴 天鹅泵业的小批量、定制化生产模式。

（4）客户资源和营销协同

利欧股份的产品销售以国际市场为主，天鹅泵业的产品销售以内销为主。按 照两家公司原有的业务规划，利欧股份将大力拓展国内市场，天鹅泵业则正在积 极拓展海外市场。重组完成后，两家公司在客户资源和销售渠道方面可实现共享， 利欧股份可利用其丰富的海外客户资源和国际营销网络帮助天鹅泵业扩大海外 销售，天鹅泵业的部分国内客户资源和销售渠道也可为利欧股份所用，扩大小型 水泵的国内销售额。

（5）研发和技术协同

利欧股份在小型水泵的研发和技术上有深厚的积累，天鹅泵业在中大型工业 泵的研发和技术上也有独到的优势。尽管两类产品存在较大差异，但是，在产品 设计技术、制造工艺等方面，两家公司仍然存在较多可以相互借鉴的地方，部分 研发和技术资源可以共享，实现协同效应。目前，利欧股份正在申报国家级企业 技术中心，申报成功后，将可以依托更充足的研发资金和研发技术人才，帮助天 鹅泵业系列化开发工业泵产品，进一步丰富产品结构，提升产品档次。

2、本次整合的有效性

本次交易完成后，天鹅泵业将成为利欧股份的全资子公司（欧亚云所持的剩 余的天鹅泵业 7.39%股权已由上市公司以现金收购）。本次交易属于产业整合， 基于利欧股份和天鹅泵业在产品、资金、管理、客户资源、技术研发等方面广泛 存在的协同效应，本次整合是有效的，其有效性体现在两个方面：一是本次整合 能提升利欧股份的核心竞争力；二是能提升利欧股份的未来盈利能力， 详述如下：

（1）本次交易有利于提升上市公司的核心竞争力

①本次交易有利于上市公司快速发展工业泵业务，优化产品结构

本次交易前，上市公司的产品主要为微小型水泵，是目前国内最大的微小型 水泵制造商。但是，为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一 步拓宽产品线，介入产品附加值更高、市场容量更大、技术含量和进入门槛更高 的大中型工业泵产品领域，进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

力。为此，上市公司投资设立了湖南利欧，致力于发展大中型工业泵产品。作为 国内重要的电站循环泵生产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销 售，符合公司在工业用泵产品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后， 利欧股份将全资控股天鹅泵业，上市公司得以快速开拓工业泵市场。经过整合后， 天鹅泵业将和湖南利欧共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产 品结构，提升公司在大中型工业泵设备（装备）制造领域的竞争力。

②本次交易有利于上市公司增强规模经济优势，提高管理效率

本次交易前，上市公司已经拥有丰富的微型小型水泵和园林机械产品线，较 大的生产规模使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制 造成本。本次交易后，公司拟对湖南利欧与天鹅泵业实施业务整合，在资产、财 务、人员、业务、机构五分开的基础上，根据湖南利欧和天鹅泵业的工艺布局、 设备配套、产能负荷，在两家公司之间进行产能配置，以统筹管理的方式实现整 体产能最大化的目标，充分利用产能资源。同时，上市公司将按照统筹兼顾、分 工合作、协调发展的原则管理湖南利欧和天鹅泵业两个公司的日常经营，充分发 挥欧亚云先生和天鹅泵业管理团队的优势，为湖南利欧的运营初期提供技术、研 发、管理方面的支持。因此，本次交易后，上市公司已有的规模经济优势将得到 更充分的体现，公司的管理效率将进一步提高。

③本次交易有利于上市公司降低对海外市场的依存度，平衡市场结构，降低 经营风险

本次交易前，上市公司的主要销售区域为海外市场。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收 入的比例为 97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。依赖出口使得上市公司面对海 外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美 元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对上市公司收 益产生一定影响，且这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突 出。本次交易完成后，工业泵产品的销售市场主要为国内市场。小型泵业务和工 业泵业务的协调发展将促进海外市场和国内市场的均衡发展，逐步提高国内销售 额占公司销售总额的比重，降低上市公司对海外市场的依存度，规避国际市场波 动带来的风险，平滑公司业绩波动，降低公司经营风险。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（2）本次交易有利于增强上市公司的未来盈利能力

①天鹅泵业将成为上市公司新的利润增长点

本次交易完成后，天鹅泵业成为上市公司的全资子公司。上市公司可以从资 金、市场资源等方面为天鹅泵业提供强大的支持，帮助天鹅泵业提升产能，实现 技术更新和升级，扩大生产经营规模，获取规模效应，促进天鹅泵业经营业绩的 增长；反过来，天鹅泵业的业绩增长也将成为上市公司新的利润来源，从而进一 步推动上市公司做大做强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

②上市公司和天鹅泵业将实现资源共享，获取协同效应

A、合理配置产能，实现规模经济，提升主营业务毛利率

本次交易后，公司拟对湖南利欧与天鹅泵业实施业务整合，在资产、财务、 人员、业务、机构五分开的基础上，根据湖南利欧和天鹅泵业的工艺布局、设备 配套、产能负荷，在两家公司之间进行产能配置，以统筹管理的方式实现整体产 能最大化的目标，充分利用产能资源，为销售增长提供强有力支持。随着产能释 放和综合利用效率的提高，上市公司的规模经济优势将得到充分体现，主营业务 的毛利率将得到提升。

B、共享营销渠道和客户资源，扩大产品销售收入，降低销售费用率

本次交易前，上市公司的产品以微小型水泵为主，销售以国际市场为主；天 鹅泵业则主营各类工业用泵，以内销为主。本次交易完成后，根据公司的业务整 合计划，湖南基地将成立统一的营销中心，制定统一的营销制度，统筹管理湖南 利欧和天鹅泵业的营销活动。同时，为了加强工业泵的销售，工业泵的渠道体系 由利欧股份总部统一规划管理。根据上述整合计划，利欧股份和天鹅泵业将得以 实现营销渠道和客户资源的共享，上市公司可以利用天鹅泵业的部分客户资源和 营销渠道销售公司现有产品，提升现有产品的国内市场销售；天鹅泵业也可以利 用上市公司的现有营销渠道和客户资源销售天鹅泵业的工业泵产品，进一步扩大 产品的销售。同时，随着上市公司和天鹅泵业的现有营销渠道和客户资源得到综 合利用，公司产品销售量和销售收入将进一步上升，销售费用率将逐步降低。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

二、本次交易决策过程

2010 年 10 月 15 日，公司向深交所提出停牌申请，公司股票于 2010 年 10 月 18 日起停牌。

2010 年 10 月 24 日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开发 行股份购买资产的事项。

2011 年 1 月 14 日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司发行 股份购买资产预案相关议案。

2011 年 2 月 16 日，公司公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复牌。 2011 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司发行 股份购买资产正式方案相关议案。

2011 年 3 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易方案。

2011 年 12 月 7 日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧 亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号），核准本次交易。

三、本次交易概述

（一）交易方案概述

2011 年 1 月 14 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《协议》；2011 年 3 月 8 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《补充协议》。根据《协议》和《补 充协议》约定，本公司以 14.58 元/股的价格，分别发行 1,122.5263 万股、133.4032 万股、80.0419 万股、53.2867 万股、41.7908 万股、29.1461 万股、26.8590 万股、 25.7253 万股、13.3403 万股、326.3157 万股（合计 1,852.4353 万股）股份购买欧 亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞 鹅投资分别持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

本次交易前欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资未持有本公司股份；本次交易完成后欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资将分别持 有本公司 1,122.5263 万股、133.4032 万股、80.0419 万股、53.2867 万股、41.7908 万股、29.1461 万股、26.8590 万股、25.7253 万股、13.3403 万股、326.3157 万股 股份，分别占发行完成后公司总股本的 3.51%、0.42%、0.25%、0.17%、0.13%、 0.09%、0.08%、0.08%、0.04%、1.02%。

（二）本次交易标的的评估增值情况

截止本次交易审计、评估基准日，根据天健公司出具的天健审[2011]578 号 审计报告，天鹅泵业的资产总额为 27,414.62 万元（母公司数），负债总额为 12,696.34 万元（母公司数），所有者权益为 14,718.28 万元（母公司数）。根据坤 元资产出具的坤元评报[2011]42 号评估报告，资产基础法下天鹅泵业于基准日的 资产总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%；负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0； 净资产评估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%。 收益法下天鹅泵业全部股权价值为 29,287.00 万元，评估增值 14,568.72 万元，增 值率 98.98%。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的 资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单 独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。坤元资产认为以收益 法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。故本次评估中坤 元资产采用收益法评估结果作为最终评估结果，即天鹅泵业于基准日的净资产的 评估值为 29,287.00 万元，公司拟购买的天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 27,122.69 万元。

本次交易标的资产的交易价格以坤元资产出具的评估结果为依据，经交易双 方协商最终确定为 27,008.51 万元。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联 关系，本次交易不构成关联交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属母公司的所有者权益为 53,169.69 万元。天鹅泵业于基准日的净资产评估值为 29,287.00 万元，超过本公 司 2009 年末净资产经审计数据的 50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公 司重大资产重组，需提交并购重组委审核。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

第二节 上市公司情况

一、公司概况

中文名称：浙江利欧股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG LEO CO., LTD. 公司类型：股份有限公司 注册资本：30,112.00 万元 实收资本：30,112.00 万元 注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 法定代表人：王相荣 董事会秘书：张旭波 设立日期：2001 年 5 月 21 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002131 股票简称：利欧股份 企业法人营业执照注册号：330000000001282 税务登记号码：331081728913048 组织机构代码证：72891304-8 邮政编码：317500 电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：sec@chinapumps.com 互联网网址：www.chinapumps.com

经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、 五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制 的项目）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

所属行业：专用设备制造业

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

1、2001年公司设立

利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日，由王相荣、 张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元，出资方式为现金出资。台 州天一会计师事务所出具了天一验[2001]177号《验资报告》对设立之初的注册 资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	147.60	40.00
张灵正	110.70	30.00
王壮利	110.70	30.00
合计	369.00	100.00

2、2004年增资和公司名称变更

（1）2004年6月增资

2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至 2,369万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具 了台开会验（2004）205号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台 州利欧电气有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	40.00
张灵正	710.70	30.00
王壮利	710.70	30.00
合计	2,369.00	100.00

（2）2004年7月公司名称变更

2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。 （3）2004年12月增资

2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资 本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资本 2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元； 由王珍萍出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本次增

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优 先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验 [2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利欧电 气有限公司股权结构如下：

气有限公司股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	36.00
张灵正	710.70	27.00
王壮利	710.70	27.00
温岭中恒投资有限公司	210.58	8.00
颜土富	26.32	1.00
王珍萍	26.32	1.00
合计	2,632.22	100.00

3、2005年公司整体变更

2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准，浙江 利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公 司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王 珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截 至 2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本，整体变更 设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利欧电气有限 公司更名为利欧股份，其股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
王相荣	2,026.08	36.00
张灵正	1,519.56	27.00
王壮利	1,519.56	27.00
温岭中恒投资有限公司	450.24	8.00
颜土富	56.28	1.00
王珍萍	56.28	1.00
合计	5,628.00	100.00

4、2007年公司上市

2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准， 公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，经深交所《关于 浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股 份”，股票代码为002131。上市后，公司股本结构变更为：

股东名称/类别	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	6,008.00	79.81
其中：境内法人持股	450.24	5.98
机构配售股份	380.00	5.05
其他境内自然人	5,177.76	68.78
无限售条件股份	1,520.00	20.19
合 计	7,528.00	100.00

注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满，开始上市流通。

5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本

2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本7,528.00 万股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元。

实施后，公司总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下：

股东名称/类别	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	11,256.00	74.76
其中：境内法人持股	900.48	5.98
其他境内自然人	10,355.52	68.78
无限售条件股份	3,800.00	25.24
合 计	15,056.00	100.00

注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售条件股份”中的“其他境 内自然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；

2、上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。由 于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的公司900.48万股股份由其股东王洪 仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限售，转为高管 持股和无限售条件股份。

6、2009年度资本公积金转增股本

2010年5月24日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本15,056.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增 至30,112.00万股，股本结构如下：

股东名称/类别	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	15,582.48	51.75
其中：高管持股	15,582.48	51.75

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要） 无限售条件股份 14,529.52 48.25 合 计 30,112.00 100.00	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要） 无限售条件股份 14,529.52 48.25 合 计 30,112.00 100.00	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要） 无限售条件股份 14,529.52 48.25 合 计 30,112.00 100.00
无限售条件股份	14,529.52	48.25
合 计	30,112.00	100.00

7、2010年股权转让

2010年8月24日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华 灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》， 将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人。其中，北 京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份 为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期 截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8日起可上市流通。

2010年10月15日，本次股权完成过户，公司股本结构如下：

股东名称/类别	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	13,716.78	45.55
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,851.08	39.36
无限售条件股份	16,395.22	54.45
合 计	30,112.00	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本结构情况未发生改变，如上表所示。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股东名称/类别	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	13,678.28	45.42
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,812.58	39.23
无限售条件股份	16,433.72	54.58
合 计	30,112.00	100.00

三、公司业务情况和主要财务指标

（一）公司业务情况

本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、 制造、销售，属于专用设备制造业。

2009年，受国际经济危机的影响，公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品 出口销售量有较大下降，营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受公司产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素 的综合影响，公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）公司及控股 子公司2009年被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收；（3）公司 营业外收入同比有较大幅度增加等原因，2009年公司利润总额较2008年增长 31.96%，归属于上市公司股东的净利润增长38.65%，基本每股收益增长38.30%。

2010年，在全球经济更加复杂多变、原材料价格上升和劳动力要素成本增加 等不利因素影响的大背景下，公司加强新产品开发，努力拓展市场，继续保持了 良好的发展势头。2010年度，公司实现营业收入119,510.69万元，同比增长40.88%； 实现归属于母公司股东的净利润11,058.53万元，同比增长13.58%；实现每股收益 0.37元，同比增长15.63%。

2011年上半年宏观经济环境较为复杂，公司面临着银根紧缩、人民币升值、 原材料价格上涨等诸多不利因素影响。公司围绕经营目标，继续加强内部管理， 不断优化产品结构，全面提升产品质量，加大市场开拓力度，抢抓市场机遇，持 续改善内部控制，强化预算管理和成本费用控制，有效地降低了各种不利因素对 公司生产经营的影响。2011年1-6月，公司实现营业收入68,664.62万元，同比增 长14.36%；实现归属母公司股东的净利润5,702.97万元，同比增长5.17%；实现 每股收益0.19元，同比增长5.56%。

公司近三年一期主营业务情况如下： 1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目		2011 年1-6 月					2010 年度
		主营业务收入			占比（%）		主营业务收入		占比（%）
水泵		478,088,556.65			71.48		800,644,736.77		68.26
园林机械		76,586,439.65			11.45		137,528,962.16		11.72
清洗和植保机械		42,916,237.91			6.42		81,694,463.33		6.96
配件		71,220,516.59			10.65		153,112,160.54		13.05
变频供水系统设备		47,377.78			0.01
合计		668,859,128.58			100.00		1,172,980,322.80		100.00
（续上表）
项 目	2010 年1-10 月			2009 年度				2008 年度
	主营业务收入		占比（%）	主营业务收入		占比（%）		主营业务收入		占比（%）
水泵	637,303,516.01		68.21	548,316,882.66		65.92		596,948,639.47		58.79

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

园林机械	105,783,865.52	11.32	117,432,166.43	14.12	212,306,035.65	20.91
清洗和植保机 械	109,848,997.67	11.76	97,450,206.49	11.71	112,996,202.88	11.13
配件	81,433,060.38	8.71	68,647,282.19	8.25	93,175,954.67	9.18
合计	934,369,439.58	100.00	831,846,537.77	100.00	1,015,426,832.67	100.00

注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的 合并报表数。

2、主营业务分地区情况

单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目		2011 年1-6 月					2010 年度
		主营业务收入		占比（%）			主营业务收入		占比（%）
外销		436,369,542.23		65.24			759,973,401.66		64.79
内销		232,489,586.35		34.76			413,006,921.14		35.21
合计		668,859,128.58		100.00			1,172,980,322.80		100.00
（续上表）
项 目	2010 年1-10 月				2009 年度			2008 年度
	主营业务收入		占比（%）		主营业务收入	占比（%）		主营业务收入		占比（%）
外销	628,262,876.59		67.24		522,531,820.02	62.82		655,222,583.83		64.53
内销	306,106,562.99		32.76		309,314,717.75	37.18		360,204,248.84		35.47
合计	934,369,439.58		100.00		831,846,537.77	100.00		1,015,426,832.67		100.00

注：上表中的外销仅指公司的自营出口部分，内销则包括了间接出口部分。若包括间接 出口，则2008年、2009年、2010年、2011年1-6月公司出口销售收入（包括自营出口和间接 出口）占主营业务收入的比例分别为97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。

（二）公司主要财务数据

公司近三年一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

				单位：元	单位：元
项 目		2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日
资产总额		1,197,044,567.64		1,055,085,051.84
负债总额		468,052,072.20		385,103,999.09
所有者权益		728,992,495.44		669,981,052.75
归属于母公司的所有者权益		700,120,123.72		643,047,399.42
（续上表）
项 目	2010 年10 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
资产总额	906,925,182.24		748,603,661.03		688,557,889.24

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

负债总额	253,613,659.55	185,723,241.53	178,579,298.77
所有者权益	653,311,522.69	562,880,419.50	509,978,590.47
归属于母公司的所有者权益	628,759,135.67	531,696,941.45	479,505,349.92

2、利润表主要财务数据

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度
营业收入	686,646,236.89	1,195,106,945.87
营业利润	65,804,910.06	128,816,485.72
利润总额	69,881,691.74	138,487,991.67
净利润	58,468,321.31	116,968,950.61
归属上市公司股东的净利润	57,029,694.40	110,585,315.35

（续上表）

（续上表）
项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	952,233,381.69	848,333,072.24	1,041,596,027.49
营业利润	115,990,498.88	106,995,047.88	88,966,449.92
利润总额	122,771,740.67	121,478,190.18	92,054,849.44
净利润	102,256,479.81	100,467,620.17	72,791,323.63
归属上市公司股东的净利润	97,094,570.84	97,359,585.44	70,218,125.38

3、现金流量表主要财务数据

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	32,152,072.90	81,498,101.86
投资活动产生的现金流量净额	-113,793,140.77	-177,311,670.35
筹资活动产生的现金流量净额	80,904,793.54	112,549,917.84
现金及现金等价物净增加额	2,489,936.24	13,263,240.09
（续上表）

（续上表）
项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	94,562,935.15	134,830,416.10	63,799,375.63
投资活动产生的现金流量净额	-155,408,027.05	-84,821,589.87	-143,487,909.01
筹资活动产生的现金流量净额	42,350,622.65	-49,486,074.29	-4,177,469.21
现金及现金等价物净增加额	-18,685,768.41	-1,358,401.07	-80,976,618.45

4、每股指标

4、每股指标
	单位：元
项 目	2011 年	2010 年度	2010 年	2009 年度	2008 年度

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

	1-6 月		1-10 月
基本每股收益	0.19	0.37	0.32	0.32	0.23
归属上市公司股东的每股净资产	2.33	2.14	2.09	1.77	1.59
每股经营活动现金净流量	0.11	0.27	0.31	0. 45	0.21

注：根据公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股比例，由资本公积 150,560,000 元转增股本。共计增加股数 150,560,000 股，增资后公司注册资本变更为 301,120,000 元。为方便比较，上表中 2008、2009 年度指标已根据 2009 年度利润分配方案 进行调整。

四、控股股东及实际控制人基本情况

王相荣为本公司控股股东及实际控制人。

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历， 工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标 准化技术委员会委员、中国农业机械工业协会排灌机械分副会长、中国农业机械 学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事， 温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001年5 月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任 本公司董事长，2009年8月8日至今兼任本公司总经理，同时担任湖南利欧董事长， 浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科 环保研究所有限公司的执行董事，利欧控股集团有限公司的执行董事，温岭市利 恒机械有限公司的执行董事，台州利欧矿业投资有限公司的执行董事，温岭利欧 贸易有限公司的执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。

公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

==> picture [205 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王相荣 王壮利
27.11% 20.19%
利欧股份
----- End of picture text -----

注：王壮利为王相荣的胞弟。王相荣为公司控股股东和实际控制人，共控制公司 47.30%的 股份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

五、公司前十大股东情况

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	81,643,008	27.11
王壮利	60,782,400	20.19
中国水务投资有限公司	18,657,007	6.20
北京中水新华灌排技术有限公司	9,357,007	3.11
中水汇金资产管理（北京）有限公司	9,300,000	3.09
王洪仁	9,033,616	3.00
中国民生银行股份有限公司—华商领先企业混合型证券 投资基金	6,500,000	2.16
中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金	5,224,193	1.73
中国银行—华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）	4,191,529	1.39
海通—中行—富通银行	3,061,696	1.02
合计	207,750,456	68.99

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

第三节 交易对方情况

公司本次发行股份购买资产的交易对方为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资。

一、欧亚云

欧亚云，男，汉，身份证号为 43030219670828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历，高级经济师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号。2000 年欧亚云组建天鹅有限，任董事长兼总经理至今。 除持有天鹅泵业56.12%股权外，欧亚云未投资其他企业。

欧亚云与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，欧亚云未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书摘要签署日，欧亚云已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，欧亚云已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

二、欧亚峰

欧亚峰，男，汉，身份证号为43280219610504XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1961年5月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路48 号1栋202房。2000年进入天鹅有限，2006年-2009年任天鹅泵业营运总监，2009 年至今任天鹅泵业供应部长。

欧亚峰与欧亚云系兄弟关系。除持有天鹅泵业6.67%股权外，欧亚峰未投资 其他企业。

欧亚峰与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，欧亚峰未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止本报告书摘要签署日，欧亚峰已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，欧亚峰已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

三、罗兵辉

罗兵辉，男，汉，身份证号为 43022119750811XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1975 年 8 月生，中专学历。住址：湖南省株洲县天元区栗 雨办事处凿石村神塘 31 号。2000 年进入天鹅有限，曾任翔鹅铸造总经理，现为 天鹅泵业董事。

除持有天鹅泵业 4.00%股权外，罗兵辉未投资其他企业。

罗兵辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，罗兵辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书摘要签署日，罗兵辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，罗兵辉已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

四、李洪辉

李洪辉，男，汉，身份证号为 43010319650820XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 1 门 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事兼总 工程师、恒流科技总经理。

除持有天鹅泵业 2.66%股权外，李洪辉未投资其他企业。

李洪辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，李洪辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止本报告书摘要签署日，李洪辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，李洪辉已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

五、朱平正

朱平正，男，汉，身份证号为 11010819670816XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 3 门 406 房。2001 年进入天鹅有限，2007 年起任天鹅泵业供应部长，2009 年至今任质保部长。

除持有天鹅泵业 2.09%股权外，朱平正未投资其他企业。

朱平正与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，朱平正未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书摘要签署日，朱平正已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，朱平正已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

六、胡观辉

胡观辉，男，汉，身份证号为 43280219661121XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市天心区友谊路 55 号星语林名园 4 栋 1501 房。2002 年进入天鹅有限，2007 年至今先后任天鹅泵业 计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。

除持有天鹅泵业 1.46%股权外，胡观辉未投资其他企业。

胡观辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，胡观辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止本报告书摘要签署日，胡观辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，胡观辉已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

七、周海蓉

周海蓉，男，汉，身份证号为 43020319691021XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 10 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区新建路 9 号 11 栋 3 门 601 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事、销 售总监。

除持有天鹅泵业 1.34%股权外，周海蓉未投资其他企业。

周海蓉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，周海蓉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书摘要签署日，周海蓉已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，周海蓉已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

八、吴波

吴波，男，汉，身份证号为 42010619670924XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨 花区井奎路 77 号新 1 栋 203 房。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业 董事、技术总监。

除持有天鹅泵业 1.29%股权外，吴波未投资其他企业。

吴波与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要 签署日，吴波未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止本报告书摘要签署日，吴波已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，吴波已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括配 偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

九、郭华定

郭华定，男，汉，身份证号为 42011119671117XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋东门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业销售管理部 长。

除持有天鹅泵业 0.67%股权外，郭华定未投资其他企业。

郭华定与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘 要签署日，郭华定未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书摘要签署日，郭华定已出具书面文件，声明其在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

截止本报告书摘要签署日，郭华定已出具承诺，承诺目前不存在个人（包括 配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

十、瑞鹅投资

（一）基本情况

中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：624.0597 万元 实收资本：624.0597 万元

住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼 法定代表人：鲍正军

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

成立日期：2011 年 1 月 12 日

营业期限：2011 年 1 月 12 日至 2031 年 1 月 11 日 企业法人营业执照注册号：430103000075259

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可经营）。

瑞鹅投资除持有天鹅泵业 16.31%的股权外，未控制其他公司或持有其他公 司股权，无分公司。

瑞鹅投资与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书 摘要签署日，瑞鹅投资未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书摘要签署日，瑞鹅投资已出具相关书面文件，声明自成立以来 未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况。

（二）瑞鹅投资股东情况

1、鲍正军

鲍正军，男，汉，身份证号为 41010219611225XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1961 年 12 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 110 房。2004 年进入天鹅有限，2007-2009 年任天鹅泵业综合管理部 长，2009 年至 2011 年 3 月任天鹅泵业综合管理办公室主任，现为天鹅泵业副总 经理；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事长、总经理，为瑞鹅投资法定代表人。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，鲍正军未 投资其他企业。

2、方友兴

方友兴，男，汉，身份证号为 42010619660622XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 6 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 2 门 103 房。2001 年进入天鹅有限，历任质保部长、生产总监，2009 年至今任翔鹅铸造副总经理、总经理；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 8.43%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，方友兴未 投资其他企业。

3、邓红兵

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

邓红兵，男，汉，身份证号为 43011119660525XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区红花坡 17 栋 2 门 202 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业广州办事处主任。 除持有瑞鹅投资 8.09%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，邓红兵未 投资其他企业。

4、符爱明

符爱明，男，汉，身份证号为 43012119680520XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1968 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 2 门 504 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业北京办事处 主任。

除持有瑞鹅投资 7.36%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，符爱明未 投资其他企业。

5、商赤

商赤，男，汉，身份证号为 43010319700203XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区体院路 71 号 5 栋 203 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业湖北办事处主任。

除持有瑞鹅投资 6.14%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，商赤未投 资其他企业。

6、肖满生

肖满生，男，汉，身份证号为 43010319630808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 113 房。2000 年进入天鹅有限，任总经理办公室主任，2004 年至今任 工会主席；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 6.10%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，肖满生未 投资其他企业。

7、刘建军

刘建军，男，汉，身份证号为 43010319600212XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1960 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中 路 245 号 1 栋 3 门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业生产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

部长。

除持有瑞鹅投资 5.29%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，刘建军未 投资其他企业。

8、吴斌

吴斌，男，汉，身份证号为 42011119700320XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1970 年 3 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市天心 区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 101 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天 鹅泵业沈阳办事处主任。

除持有瑞鹅投资 5.03%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，吴斌未投 资其他企业。

9、谭文辉

谭文辉，男，汉，身份证号为 43280219670928XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 12 栋 601 房。2000 年进入天鹅有限，任长沙办事处主任至今。

除持有瑞鹅投资 4.43%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，谭文辉未 投资其他企业。

10、杨辉

杨辉，男，汉，身份证号为 43010319650218XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，研究生学历。住址：长沙市雨花区井奎路 80 号 13 栋 2 门 503 房。2007 年至今任职于中南林业科技大学机电工程学院流体 机械专业，为天鹅泵业技术顾问。

除持有瑞鹅投资 4.40%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，杨辉未投 资其他企业。

11、马建平

马建平，男，汉，身份证号为 11010819690526XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1969 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市天心区广厦新村 B 片 7 栋 505 房。2002 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业福建办事处主任。

除持有瑞鹅投资 4.39%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，马建平未 投资其他企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

12、刘洪森

刘洪森，男，汉，身份证号为 31011019700111XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 1 月生，大专学历。住址：广州市海珠区名都一街 1 号 802 房。2007 年至今就职于广州阳普医疗科技股份有限公司，任维修部经理。 － 刘洪森 2007 2009 年间任天鹅泵业顾问。

除持有瑞鹅投资 4.09%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，刘洪森未 投资其他企业。

13、刘冬桂

刘冬桂，男，汉，身份证号为 42010619651006XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 10 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 天心区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006-2009 年间任天鹅泵业设计部部长，2009 年至今任技术部部长；2011 年 1 月至今任瑞 鹅投资监事。

除持有瑞鹅投资 3.46%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，刘冬桂未 投资其他企业。

14、刘辉

刘辉，男，汉，身份证号为 43012319701008XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 10 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 10 栋 401 房。2000 年进入天鹅有限，2009 年至今任天鹅泵业发运组 织员。

除持有瑞鹅投资 3.38%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，刘辉未投 资其他企业。

15、王振丽

王振丽，女，汉，身份证号为 37060219530627XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1953 年 6 月生，高中学历。住址：山东省烟台市芝罘区 新春巷 9 号内 12 号。2005 年至今任天鹅泵业业务经理。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，王振丽未 投资其他企业。

16、李谦

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

李谦，男，汉，身份证号为 22230219660524XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长春市南关区解放大路 810 号。2004 年进入天鹅有限，2009 年 5 月前任长春办事处主任，后为自由职 业者。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，李谦未投 资其他企业。

17、唐明其

唐明其，男，汉，身份证号为 43010319630706XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区红旗区 三片 4 栋 1 门 102 号。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业测试站副 站长。

除持有瑞鹅投资 3.15%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，唐明其未 投资其他企业。

18、黄政其

黄政其，男，汉，身份证号为 36030219690927XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 22 号 3 栋 2 门 3 房。2006 年进入天鹅泵业，任昌宁办事处业务经理。

除持有瑞鹅投资 1.94%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，黄政其未 投资其他企业。

19、雷丹

雷丹，男，汉，身份证号为 42011119690316XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1969 年 3 月生，本科学历。住址：长沙市天心区南湖港 117 号。2000 年 11 月进入天鹅有限，任业务经理至今。

除持有瑞鹅投资 1.62%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，雷丹未投 资其他企业。

20、彭术乔

彭术乔，男，汉，身份证号为 43010419710403XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1971 年 4 月生，硕士研究生学历。住址：长沙市雨花区 新建西路 139 号中江国际花城 5 栋 207 室。2003 年 1 月至 2007 年担任天鹅泵业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

监事。2004 年 12 月至 2008 年担任中航一集团成都飞机工业电子设备有限公司 董事，2010 年 8 月至今担任长沙正忠科技发展有限公司的董事，2002 年 8 月至 今担任湖南大成投资管理有限公司的董事长，2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 1.19%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，彭术乔还 持有湖南大成投资管理有限公司 66.67%股权。

21、刘军辉

刘军辉，男，汉，身份证号为 43010319680828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区韶山中 路 478 号 4 栋 901 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业河南办事 处主任。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，刘军辉未 投资其他企业。

22、杨德斌

杨德斌，男，汉，身份证号为 43230119710402XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1971 年 4 月生，本科学历。住址：长沙市开福区新河路 259 号。2003 年进入天鹅有限，2007-2009 年任天鹅泵业董事长助理，后为自由职业 者。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，杨德斌未 投资其他企业。

23、杨文祥

杨文祥，男，汉，身份证号为 43010319680725XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市芙蓉区藩正街 4 号。2002 年进入天鹅有限，2009 年初至今任售后服务部长。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，杨文祥未 投资其他企业。

24、范雄

范雄，男，汉，身份证号为 43010319650219XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市天心区书院巷 115 号 504 房。2004 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业机加主管。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，范雄未投 资其他企业。

25、刘晓阳

刘晓阳，男，汉，身份证号为 43012119671102XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区桔园小区 5 片 4 栋 1 门 202 号。2003 年进入天鹅有限，任销售员、江西办事处主任至今。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，刘晓阳未 投资其他企业。

26、温穗

温穗，男，汉，身份证号为 43010319631128XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1963 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小区四 片 6 栋 1 门 505 房。2000 年进入天鹅有限，2000 年至 2009 年底任销售员，2009 年底至今任华宏自动化设备有限公司销售经理。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，温穗未投 资其他企业。

27、潘新建

潘新建，男，汉，身份证号为 42010619660808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 8 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 310 房。2006 年进入天鹅泵业，任设计员至今。

除持有瑞鹅投资 0.97%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，潘新建未 投资其他企业。

28、唐素艳

唐素艳，女，汉，身份证号为 43040219640317XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1964 年 3 月生，中专学历。住址：湖南省衡阳市珠晖区 － 蔡家皂 53 号 6 户。唐素艳于 2007 2009 年间任天鹅泵业顾问，现为自由职业者。

除持有瑞鹅投资 0.81%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，唐素艳未 投资其他企业。

29、吴智攀

吴智攀，男，汉，身份证号为 43072119750709XXXX，中国国籍，无其他国

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

家或地区的居留权，1975 年 7 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 67 号绿荫家园 8 栋 202 房。2006 年进入天鹅泵业，2006-2008 任天鹅泵业仓库主管、 财务主管，2009 年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；2011 年 1 月至今 任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，吴智攀未 投资其他企业。

30、侯国荣

侯国荣，男，汉，身份证号为 43010319630601XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 6 月生，高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 108 房。2001 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业装配主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，侯国荣未 投资其他企业。

31、王幸德

王幸德，男，汉，身份证号为 43010519661115XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 7 栋 106 房。2004 年进入天鹅有限，2009 年至今任天鹅泵业计划主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，王幸德未 投资其他企业。

32、李智勇

李智勇，男，汉，身份证号为 43030319670905XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市开福区金帆小 区 6 栋 602 房。2005 年进入天鹅泵业，任信息主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，李智勇未 投资其他企业。

33、车晋

车晋，男，汉，身份证号为 43010319741031XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1974 年 10 月生，中专学历。住址：长沙市雨花区劳动东路 550 号今利园 5，6 栋 805 房。2006 年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，车晋未投

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

资其他企业。

34、李希梦

李希梦，男，汉，身份证号为 43020319810105XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1981 年 1 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 1 栋 301 房。2002 年进入天鹅有限，2002-2008 年间任售后服务工程师、售 后服务部代理部长，2009 年至今任天鹅泵业供应部主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，李希梦未 投资其他企业。

35、王小春

王小春，女，汉，身份证号为 43010319680401XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 4 月生，高中学历。住址：长沙市芙蓉区远大二 路 892 号。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今担任天鹅泵业网络管理主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权并通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业外，王小春未 投资其他企业。

（三）瑞鹅投资股东不存在大额债务事宜的承诺

截止本报告书摘要签署日，瑞鹅投资股东均已出具承诺，承诺目前不存在个 人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的 情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

第四节 交易标的情况

2011 年 1 月 14 日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；2011 年 3 月 8 日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》。公司拟发行 股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定等九名自然人和瑞鹅投资持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、 2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

一、天鹅泵业基本情况

公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 注册资本：3,787.5993 万元

注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园 法定代表人：欧亚云 成立日期：2000 年 11 月 8 日 企业法人营业执照注册号：430000000013355 税务登记证：430103722589179 组织机构代码证：72258917-9

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出 口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技 术咨询服务。

天鹅泵业前身为天鹅有限，由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉 5 位自然人于 2000 年 11 月出资成立。2005 年，经湖南省地方金融证券领导小组 办公室湘金证办字[2005]68 号文批复，天鹅有限整体变更为股份有限公司。天鹅 泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售，是国内重要的电站循环泵生产基地 之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备的高新技术企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况

（一）交易标的的设立和历年变更情况

1、2000 年设立

2000 年 11 月，自然人欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉出资成立 天鹅有限，注册资本为 500 万元，其中货币出资 168 万，实物资产出资 332 万。 长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（2000）第 942 号《验资报告》， 对天鹅有限成立时的注册资本予以验证。天鹅有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	100.00	20.00
欧亚峰	100.00	20.00
李洪辉	100.00	20.00
罗兵辉	100.00	20.00
周海蓉	100.00	20.00
合 计	500.00	100.00

2、2003 年股权转让

2003 年 1 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东李洪辉、欧亚峰、罗兵 辉、周海蓉将其持有的部分股权出资分别转让给欧亚云、方友兴、朱平正、吴波、 符爱明、商赤、肖满生、刘建军、吴斌、谭文辉、郭华定、杨振桃、刘冬桂、刘 辉、唐明其及彭术乔。经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	336.91	67.38
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	11.63	2.33
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
合 计	500.00	100.00

3、2005 年股权转让

2005 年 4 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东欧亚云向股东欧亚峰、 新股东胡观辉和马建平转让部分股权出资额。经本次转让后，天鹅有限的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	288.185	57.64
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	50.00	10.00
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25
谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
马建平	5.38	1.08
胡观辉	4.97	0.99
合计	500.00	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

4、2005 年增资、整体变更为股份公司

2005 年 6 月 26 日，天鹅有限召开 2005 年临时股东会会议，决定进行整体 股份制改组，依法变更设立股份有限公司，同时决定全体 22 名股东以湖南里程 有限责任会计师事务所出具的湘程审字（2005）第 842 号《审计报告》确认的净 资产为基础，按照在各自在天鹅有限的出资比例以现金形式同比例增加货币资金 投入 2,000 万元，两部分相加所确定的净资产总额，按 1：1 的比例折股，合计 25,259,993 股。2005 年 9 月 20 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程 验字（2005）第 777 号《验资报告》，对天鹅泵业的注册资本予以验证。

2005 年 9 月 21 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《湖南省地方金 融证券领导小组办公室关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工业 泵股份有限公司的批复》（湘金证办字[2005]68 号）批准，同意天鹅有限变更为 股份公司，天鹅泵业以发起方式设立。设立时，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	14,560,110	57.64
罗兵辉	1,515,600	6.00
朱平正	791,312	3.13
欧亚峰	2,526,000	10.00
方友兴	520,624	2.06
李洪辉	508,988	2.01
周海蓉	508,578	2.01
吴波	487,112	1.93
符爱明	454,726	1.80
商赤	379,310	1.50
肖满生	376,648	1.49
刘建军	326,790	1.29
吴斌	310,544	1.23
谭文辉	273,860	1.08
郭华定	252,600	1.00
杨振桃	252,600	1.00
刘冬桂	213,868	0.85
刘辉	208,954	0.83
唐明其	194,860	0.77
彭术乔	73,780	0.29
马建平	271,245	1.07
胡观辉	251,884	1.00
合计	25,259,993	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

5、2007 年股权转让、增资

2007 年 10 月 10 日，天鹅泵业召开了 2007 年临时股东大会，同意杨文祥等 19 名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照 1.25 元每股的价格认购共计 1,616,000 股，其中李洪辉为天鹅泵业原股东，其他 18 名自然人为天鹅泵业新股 东。同时，欧亚云将其部分个人股份分别转让给自然人杨辉、雷丹、邓红兵、李 谦、唐素艳。2007 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职 湘验字（2007）第 0516 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次股权转让、 增资后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	50.27
罗兵辉	1,515,600	5.64
朱平正	791,312	2.94
欧亚峰	2,526,000	9.40
方友兴	520,624	1.94
李洪辉	1,008,988	3.75
周海蓉	508,578	1.89
吴 波	487,112	1.81
符爱明	454,726	1.69
商 赤	379,310	1.41
肖满生	376,648	1.40
刘建军	326,790	1.22
吴 斌	310,544	1.16
谭文辉	273,860	1.02
郭华定	252,600	0.94
杨振桃	252,600	0.94
刘冬桂	213,868	0.80
刘 辉	208,954	0.78
唐明其	194,860	0.73
彭术乔	73,780	0.27
马建平	271,245	1.01
胡观辉	251,884	0.94
杨文祥	72,000	0.27
范 雄	72,000	0.27
刘晓阳	72,000	0.27
鲍正军	72,000	0.27
杨德斌	72,000	0.27

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

55

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

温 穗	72,000	0.27
杨 辉	272,000	1.01
刘军辉	72,000	0.27
吴智攀	45,000	0.17
侯国荣	45,000	0.17
王幸德	45,000	0.17
李智勇	45,000	0.17
车 晋	45,000	0.17
李希梦	45,000	0.17
罗荣飚	45,000	0.17
王小春	45,000	0.17
黄政其	120,000	0.45
潘新建	60,000	0.22
雷丹	100,000	0.37
邓红兵	500,000	1.86
李谦	200,000	0.74
唐素艳	50,000	0.19
合计	26,875,993	100.00

6、2008 年增资

经 2007 年 12 月 26 日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商 联合投资中心（有限合伙）（简称“苏州盛商”）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、 胡观辉、杨德斌以货币资金向天鹅泵业增资，按照 3.8 元每股的价格增加注册资 本 11,000,000 股。2008 年 2 月 28 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天 职湘验字（2008）第 0110 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资后， 天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

56

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
杨振桃	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

注：天鹅泵业与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅泵业经营目标进行了具体约定：（1） 天鹅泵业 2007、2008 年实现净利润不少于 1,458 万元、2,080 万元，不足部分由原股东（指

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

57

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；（2）如天鹅泵业在《增资协议》生 效后 30 个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求 天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上 15%的年均年回报率（扣除苏 州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所 持天鹅泵业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求，原股东（指欧 亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。

7、2008 年股权转让

2008 年 3 月 20 日，杨振桃与刘洪森签订协议，将其持有的 252,600 股以 3.80 元每股的价格转让予刘洪森。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

58

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

8、2010 年第一次股权转让

2010 年 3 月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其 持有的 45,000 股、200,000 股、500,000 股、800,000 股以 3.8 元每股的价格转让 予欧亚云。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	15,055,110	39.75
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

59

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

9、2010 年第二次股权转让

由于未能实现天鹅泵业、欧亚云和苏州盛商于 2007 年 12 月 26 日签订的《增 资协议》中的条款约定（协议签署后 30 个月内实现天鹅泵业上市），根据《增资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

60

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

协议》，2010 年 10 月 12 日苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议，将其持有的 900 万股股份以 5.416 元/股的约定价格（初始投资额加 15%的年回报率）转让给 欧亚云。2010 年 10 月 12 日，天鹅泵业 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 修改后的天鹅泵业公司章程和股东名册；2010 年 10 月 14 日，天鹅泵业对本次 股权转让及股东变更进行了工商登记备案。本次股权转让后，天鹅泵业的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

61

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

10、2010 年第三次股权转让

2010 年 10 月 29 日，鲍正军等 35 名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有 限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业股份合计 617.8809 万股无偿转让予长 沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）。长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙） 系由上述鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限合伙企业，其出资份额构成情况 如下：

如下：
合伙人名称	出资份额比例（%）
鲍正军	1.17
方友兴	8.43
邓红兵	8.09
符爱明	7.36
商 赤	6.14
肖满生	6.10
刘建军	5.29
吴 斌	5.03
谭文辉	4.43
杨 辉	4.40
马建平	4.39
刘洪森	4.09
刘冬桂	3.46
刘 辉	3.38
王振丽	3.24
李 谦	3.24

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

62

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
唐明其	3.15
黄政其	1.94
雷 丹	1.62
彭术乔	1.19
杨德斌	1.17
刘军辉	1.17
杨文祥	1.17
范 雄	1.17
刘晓阳	1.17
温 穗	1.17
潘新建	0.97
唐素艳	0.81
吴智攀	0.73
侯国荣	0.73
王幸德	0.73
李智勇	0.73
车 晋	0.73
李希梦	0.73
王小春	0.73
合计	100.00

经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

11、2011 年第一次股权转让

2011 年 1 月 12 日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与瑞鹅投资签 订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 617.8809 万股天 鹅泵业股份（占总股本的 16.31%）以 617.8809 万元的价格转让予瑞鹅投资。瑞

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

63

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

鹅投资系为鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限责任公司。经本次转让后，天 鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

12、2011 年第二次股权转让

2011 年 3 月，根据 2011 年 1 月 14 日利欧股份与欧亚云签订的《股份转让 协议》，欧亚云将其持有的 280 万股天鹅泵业股份（占总股本的 7.39%）以 2,156.00 万元的价格转让予上市公司。经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	56.12
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
利欧股份	2,800,000	7.39
合计	37,875,993	100.00

（二）股权结构

截至本报告书摘要签署日，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 股权比例（ % ）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

64

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

欧亚云	24,055,110	56.12
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
利欧股份	2,800,000	7.39
合计	37,875,993	100.00

天鹅泵业股权结构及其控股股东、实际控制人情况如下：

==> picture [416 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

欧 欧 罗 李 朱 胡 周 吴 郭 瑞 利
亚 亚 兵 洪 平 观 海 华 鹅 欧
云 峰 辉 辉 正 辉 蓉 波 定 投 股
资 份
56.12% 6.67% 4.00% 2.66% 2.09% 1.46% 1.34% 1.29% 0.67% 16.31% 7.39%
100%
天鹅泵业
100% 100%
翔鹅铸造 恒流科技
----- End of picture text -----

注：欧亚云、欧亚峰系兄弟关系，欧亚云为天鹅泵业实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合法持有天鹅泵业股权， 且欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定 等九名自然人和瑞鹅投资已分别出具声明和承诺，声明其所持有的股权不存在质 押、司法冻结或其他限制权利情形，承诺在与利欧股份之间的资产重组被有关主 管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权， 不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在 其他限制权利的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

65

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（三）天鹅泵业相关股权转让的确认及核查

1、35 名自然人股东通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业的原因

（1）长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）和瑞鹅投资的设立目的和设 立过程

长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）和瑞鹅投资是专门为利欧股份本次 发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权而成立的特设载体。由于历史原因，天鹅泵 业股权较为分散。若以天鹅泵业股东为交易对方，则本次交易将不符合《上市公 司证券发行管理办法》第三章第三十七条第二款“发行对象不超过十名”的规定。 为在合法、合规的基础上推进本次交易，经商议，拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、 李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和特设载体作为本次交易的交 易对方，而天鹅泵业除上述 9 名自然人外的股东则通过特设载体间接持股天鹅泵 业。

根据本次交易计划，考虑到成立有限公司耗时较长，以及合伙企业所具有的 灵活退出机制，经决议，决定由鲍正军等 35 名自然人出资成立长沙腾翔投资管 理合伙企业（有限合伙）作为特设载体。2010 年 10 月 29 日，鲍正军等相关自 然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业 股份无偿转让予长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙），并通过长沙腾翔投资 管理合伙企业（有限合伙）间接持股天鹅泵业。

长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）成立后，鉴于以合伙企业作为发行 对象在我国证券市场中较为少见，在中小板企业中更无先例，利欧股份和欧亚云 等交易对方经慎重考虑，为进一步规范本次交易，减少由于合伙企业带来的相关 障碍，顺利推进本次重组，保护广大投资者特别是中小投资者利益，决定由鲍正 军等 35 名自然人出资成立瑞鹅投资作为交易对方，同时长沙腾翔投资管理合伙 企业（有限合伙）将其持有的 16.31%的天鹅泵业股份以 1 元/股的价格转让予瑞 鹅投资，鲍正军等相关自然人通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业。

（2）瑞鹅投资的设立和股东出资情况

瑞鹅投资成立于 2011 年 1 月 12 日，注册资本为 624.0597 万元，其股东由 35 名自然人构成，具体出资情况如下：

股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资方式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

66

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
鲍正军	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
方友兴	52.5830	8.43	52.5830	8.43	货币
邓红兵	50.5000	8.09	50.5000	8.09	货币
符爱明	45.9273	7.36	45.9273	7.36	货币
商 赤	38.3103	6.14	38.3103	6.14	货币
肖满生	38.0414	6.10	38.0414	6.10	货币
刘建军	33.0058	5.29	33.0058	5.29	货币
吴 斌	31.3649	5.03	31.3649	5.03	货币
谭文辉	27.6599	4.43	27.6599	4.43	货币
杨 辉	27.4720	4.40	27.4720	4.40	货币
马建平	27.3957	4.39	27.3957	4.39	货币
刘洪森	25.5126	4.09	25.5126	4.09	货币
刘冬桂	21.6007	3.46	21.6007	3.46	货币
刘 辉	21.1044	3.38	21.1044	3.38	货币
王振丽	20.2000	3.24	20.2000	3.24	货币
李 谦	20.2000	3.24	20.2000	3.24	货币
唐明其	19.6809	3.15	19.6809	3.15	货币
黄政其	12.1200	1.94	12.1200	1.94	货币
雷 丹	10.1000	1.62	10.1000	1.62	货币
彭术乔	7.4518	1.19	7.4518	1.19	货币
杨德斌	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
刘军辉	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
杨文祥	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
范 雄	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
刘晓阳	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
温 穗	7.2720	1.17	7.2720	1.17	货币
潘新建	6.0600	0.97	6.0600	0.97	货币
唐素艳	5.0500	0.81	5.0500	0.81	货币
吴智攀	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
侯国荣	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
王幸德	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
李智勇	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
车 晋	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
李希梦	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
王小春	4.5450	0.73	4.5450	0.73	货币
合计	624.0597	100.00	624.0597	100.00

注：瑞鹅投资 35 名自然人股东情况请参见“第三节 交易对方情况/十、瑞鹅投资”。

（3）瑞鹅投资股东间接持股天鹅泵业的原因和过程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

67

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

①除彭术乔、杨辉、刘洪森、唐素艳 4 名自然人外，鲍正军等其余 31 名自 然人均为或者曾为天鹅泵业员工。在天鹅泵业发展过程中，该等自然人均为企业 核心员工，对企业的发展做出了贡献。为凝聚员工力量，维护团队稳定，经天鹅 有限股东会/天鹅泵业股东大会决议，决定通过股权转让或增资扩股等形式，使 上述 31 名自然人成为天鹅泵业的股东，从而建立以股权为纽带的紧密关系。

②彭术乔于 2003 年 1 月至 2007 年担任天鹅泵业监事，系天鹅泵业管理顾问， 为天鹅泵业的管理规范和企业发展作出了贡献。杨辉系中南林业科技大学机电工 程学院流体机械专业副教授。作为天鹅泵业的技术顾问，杨辉为天鹅泵业提供了 大量的技术咨询和帮助。刘洪森和唐素艳均曾为天鹅泵业顾问，为天鹅泵业的业 务开拓提供了大量有益的协助工作。2003 年，经天鹅有限股东会决议，彭术乔 从周海蓉处受让 0.30%的天鹅有限股权；2007 年 10 月，欧亚云将其部分个人股 份分别转让给自然人杨辉和唐素艳；2008 年 3 月，刘洪森通过与杨振桃签订协 议，以 3.80 元每股的价格受让杨振桃持有的 252,600 股，成为天鹅泵业的股东。

③相关自然人与天鹅泵业的关系如下表所示：

姓名	进入天鹅泵业 工作的时间	目前在天鹅泵业及其关联方任职情 况	最初取得天鹅泵业股权时的 任职情况
鲍正军	2004年	天鹅泵业副总经理、长沙瑞鹅董事长 兼总经理	天鹅泵业综合管理部长
方友兴	2001年	翔鹅铸造总经理、长沙瑞鹅董事	天鹅有限质保部长
邓红兵	2000年	天鹅泵业广州办事处主任	天鹅泵业广州办事处主任
符爱明	2000年	天鹅泵业北京办事处主任	天鹅有限北京办事处主任
商赤	2000年	天鹅泵业湖北办事处主任	天鹅有限业务部部长
肖满生	2000年	天鹅泵业工会主席、长沙瑞鹅董事	天鹅有限总经理办公室主任
刘建军	2000年	天鹅泵业生产部长	天鹅有限生产部长
吴斌	2000年	天鹅泵业沈阳办事处主任	天鹅有限技术部技术员
谭文辉	2000年	天鹅泵业长沙办事处主任	天鹅有限长沙办事处主任
杨辉	－	天鹅泵业技术顾问	天鹅泵业技术顾问
马建平	2002年	天鹅泵业福建办事处主任	天鹅有限福建办事处主任
刘洪森	－	天鹅泵业顾问	天鹅泵业顾问

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

68

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

刘冬桂	2000年	天鹅泵业技术部部长、长沙瑞鹅监事	天鹅有限设计部副部长
刘辉	2000年	天鹅泵业发运组织员	天鹅有限生产部班组长
王振丽	2005年	天鹅泵业业务经理	天鹅泵业业务经理
李谦	2004年	2009年5月前任天鹅泵业长春办事 处主任，现已离职	天鹅泵业长春办事处主任
唐明其	2001年	天鹅泵业测试站副站长	天鹅有限测试站班组长
黄政其	2006年	天鹅泵业昌宁办事处业务经理	天鹅泵业昌宁办事处业务经 理
雷丹	2000年	天鹅泵业业务经理	天鹅泵业业务经理
彭术乔	－	2003年－2007年任天鹅泵业监事， 现任长沙瑞鹅董事	天鹅有限监事、顾问
刘军辉	2000年	天鹅泵业河南办事处主任	天鹅泵业河南办事处主任
杨德斌	2003年	2007年－2009年任天鹅泵业董事长 助理，现已离职	天鹅泵业董事长助理
杨文祥	2002年	天鹅泵业售后服务部部长	天鹅泵业售后服务部主管
范雄	2004年	天鹅泵业机加主管	天鹅泵业机加主管
刘晓阳	2003年	天鹅泵业江西办事处主任	天鹅泵业江西办事处主任
温穗	2000年	2000年－2009年底任天鹅泵业销售 员，现已离职	天鹅泵业销售员
潘新建	2006年	天鹅泵业设计员	天鹅泵业设计员
唐素艳	－	2007年－2009年任天鹅泵业顾问， 现为自由职业者	天鹅泵业顾问
吴智攀	2006年	天鹅泵业财务部长、长沙瑞鹅董事	天鹅泵业仓库主管
侯国荣	2001年	天鹅泵业装配主管	天鹅泵业装配主管
王幸德	2004年	天鹅泵业计划主管	天鹅泵业销售部计划员
李智勇	2005年	天鹅泵业信息主管	天鹅泵业信息主管
车晋	2006年	天鹅泵业销售员	天鹅泵业销售员
李希梦	2002年	天鹅泵业供应部主管	天鹅泵业售后服务部代理部

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

69

		利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
			长
王小春	2000年	天鹅泵业网络管理主管	天鹅泵业网络管理主管

本次交易的法律顾问和独立财务顾问经核查后认为，35 名自然人股东通过 瑞鹅投资间接持股天鹅泵业，是为了使本次重组符合《上市公司证券发行管理办 法》之规定，非出于股权激励或员工持股计划的考虑。

2、相关股权转让真实性的核查

（1）苏州盛商增资天鹅泵业及转让所持天鹅泵业股份的过程

经 2007 年 12 月 26 日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商 以货币资金向天鹅泵业增资，按照 3.8 元每股的价格增加注册资本 900 万股。2008 年 2 月 28 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（2008）第 0110 号《验资报告》，对该次增资予以验证。该次增资后，苏州盛商持有天鹅泵业 23.76%的股权，为天鹅泵业第二大股东。

天鹅泵业、欧亚云与苏州盛商同时签订了《增资协议》，对天鹅泵业经营目 标进行了具体约定如下：

①天鹅泵业 2007、2008 年实现净利润不少于 1,458 万元、2,080 万元，不足 部分由原股东（指欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；

②如天鹅泵业在《增资协议》生效后 30 个月内未能实现上市（在证券交易 所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求天鹅泵业原股东（指欧亚云） 以苏州盛商的初始投资额加上 15%的年均年回报率（扣除苏州盛商按所持天鹅泵 业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所持天鹅泵 业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求，原股东（指 欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。

由于天鹅泵业在协议签署后 30 个月内未能实现上市，根据《增资协议》约 定，2010 年 10 月 12 日苏州盛商与欧亚云签订了《股份转让协议》，将其持有的 900 万股股份以 5.416 元/股的约定价格（初始投资额加 15%的年回报率）转让给 欧亚云。

《股份转让协议》的相关约定如下：

①转让之股份

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

70

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

苏州盛商同意根据《股份转让协议》规定的所有商务条件及法律条件将其持 有的 900 万股股份转让给欧亚云。

②转让股份价款

苏州盛商和欧亚云一致同意，根据《增资协议》约定的相关条件，该等股份 的转让价格为 5.416 元/股。

③陈述、保证及承诺

苏州盛商在《股份转让协议》中做不可撤销之陈述、保证及承诺：自愿转让 其所持有的 900 万股股份。

④特别约定

《股份转让协议》签署生效后，《增资协议》项下的所有权利义务终止履行。 2010 年 10 月 12 日，天鹅泵业 2010 年第二次临时股东大会审议通过了修改 后的天鹅泵业公司章程和股东名册；2010 年 10 月 14 日，天鹅泵业对本次股权 转让及股东变更进行了工商登记备案。

截至 2010 年 10 月 19 日，欧亚云已通过建设银行汇款支付完毕该次股权转 让价款共计 4,874.4 万元，至此，双方股权转让完成。

本次股权转让后，苏州盛商不再持有天鹅泵业股权。

综上，苏州盛商与欧亚云之间的股权转让系天鹅泵业未实现《增资协议》约 定条件下，经双方协商一致后的真实意思表示。2011 年 10 月，苏州盛商就其与 欧亚云之间的股权转让出具确认函，确认其将所持天鹅泵业全部股权转让给欧亚 云，是基于天鹅泵业未能在《增资协议》生效后的 30 个月内实现上市目标的情 形下，双方严格按照《增资协议》相关约定而自主作出的选择，苏州盛商亦已经 收到欧亚云支付的全部股权转让款，该次股权转让事项已全部处理完毕，不存在 纠纷及潜在纠纷。

（2）欧亚云与其他股东间的股权转让过程

2007 年 10 月 10 日，天鹅泵业召开了 2007 年临时股东大会，同意杨文祥等 19 名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照 1.25 元每股的价格认购共计 1,616,000 股，其中罗荣飚认购 45,000 股，杨德斌认购 72,000 股。

经 2007 年 12 月 26 日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商 和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资，按照

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

71

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

3.8 元每股的价格增加注册资本 11,000,000 股。其中丁瑜认购 200,000 股，周瑜 认购 500,000 股，杨德斌认购 800,000 股。

2010 年 3 月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其 持有的 45,000 股、200,000 股、500,000 股、800,000 股以 3.8 元每股的价格转让 予欧亚云。

2011 年 10 月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别就其与欧亚云之间的股权 转让出具确认函，确认其同意将本人持有的全部 / 部分天鹅泵业股权按每股 3.8 元的价格转让给了欧亚云，办理了相应的工商备案登记手续，并已收取了欧亚云 向本人支付的全部股权转让款。该等股权转让事项已经全部处理完毕，没有纠纷 及潜在纠纷。

浙江天册经核查后认为：“（1）苏州盛商将其所持天鹅工业泵全部股权转 让给欧亚云，是其基于天鹅工业泵未能在增资协议生效后的30个月内实现上市目 标的情形下，按照增资协议相关约定而自主作出的选择。该股权转让行为履行了 相关决策程序、签署了相关协议、并办理了工商备案登记手续，股权受让方亦已 将相关股权转让款支付完毕。同时苏州盛商亦就该次股权转让事宜出具了相关确 认。因此，该股权转让行为系苏州盛商的真实意思表示，且已全部处理完毕，不 存在纠纷及潜在纠纷。（2）罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌等4名自然人将其持有 的全部/部分天鹅工业泵股权转让给欧亚云，是基于其认为天鹅工业泵未能按照 预期实现上市目标等个人原因的情形下自主作出的选择。该等股权转让行为履行 了相关决策程序、签署了相关协议、并办理了工商备案登记手续，股权受让方亦 已将相关股权转让款支付完毕。同时罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌亦就该次股权 转让事宜出具了相关确认。因此，该等股权转让行为系罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨 德斌的真实意思表示，且已全部处理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。”

广发证券经核查后认为：“经核查，苏州盛商和欧亚云之间，及其他股东间 的股权转让系当事人的真实意思表示，上述股权转让不存在潜在的法律纠纷。” 3、相关股权转让的纳税义务及履行情况

（1）利欧股份以现金收购欧亚云所持有的 280 万股天鹅泵业股份的相关纳 税义务及履行情况

截止本报告书摘要签署之日，根据长沙市天心区地方税务局填发的完税文

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

72

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

件，欧亚云已履行完毕上述 280 万股天鹅泵业股权转让的相关纳税义务。

（2）瑞鹅投资设立过程中 35 名股东的相关纳税义务及履行情况

根据《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司重组上市涉及股权转让所得税备案 的请示》，由于本次重组尚未完成，天鹅泵业申请鲍正军等 35 名自然人就其股权 转让在长沙市天心区地方税务局备案。2011 年 6 月 17 日，长沙市天心区地方税 务局完成股权转让的备案工作。

同时，鲍正军等 35 名自然人就股权转让所得税问题出具承诺如下：本人将 严格遵守税收法律、法规及政策，依法履行纳税义务；对于与上述股权转让相关 的个人所得税，本人将依据税法相关规定和税务机关的要求，及时缴纳。

浙江天册经核查后认为：“（1）欧亚云已履行完毕 280 万股天鹅工业泵股权 转让的相关纳税义务。（2）鲍正军等 35 名自然人通过长沙瑞鹅间接持有天鹅工 业泵股权过程中涉及股权转让所得税已在长沙市天心区地方税务局备案。同时， 该 35 名自然人股东已就股权转让所得税问题出具承诺，对于与该股权转让过程 所产生的相关个人所得税，将依据税法相关规定和税务机关的要求及时缴纳，符 合国家法律、法规及相关政策的要求。”

广发证券经核查后认为：“根据长沙市天心区地方税务局填发的完税文件， 欧亚云已履行完毕 280 万股天鹅泵业股权转让的相关纳税义务。鲍正军等 35 名 自然人通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业过程中的股权转让行为已在长沙市天心 区地方税务局备案。同时，该 35 名股东已就股权转让所得税问题出具承诺，对 于与该股权转让过程相关的个人所得税，将依据税法相关规定和税务机关的要求 及时缴纳。”

三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

（一）天鹅泵业主要资产的权属状况

天鹅泵业近三年一期主要资产情况如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

73

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

货币资金		15,358,395.27	15,358,395.27		34,802,881.39
交易性金融资产		5,000,000.00
应收票据		589,500.00			600,000.00
应收账款		134,143,008.24			112,100,865.17
预付款项		5,618,043.05			4,866,626.38
其他应收款		11,654,560.84			6,334,325.70
存货		56,587,257.44			52,487,889.35
流动资产合计		228,950,764.84			211,192,587.99
非流动资产：
固定资产		53,012,397.42			55,163,337.01
在建工程		50,968.80			-
无形资产		11,865,694.47			12,004,424.36
长期待摊费用		42,116.95			-
递延所得税资产		1,923,135.01			2,000,692.31
非流动资产合计		66,894,312.65			69,168,453.68
资产总计		295,845,077.49			280,361,041.67
（续上表）
项 目	2010 年10 月31 日		2009 年12	月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,466,065.71		27,098,656.60		31,124,803.42
交易性金融资产	5,000,000.00
应收票据	4,500,000.00
应收账款	96,769,791.06		85,351,047.33		66,194,154.08
预付款项	7,700,395.20		4,039,132.35		4,926,076.03
其他应收款	9,640,937.78		9,083,243.46		9,228,840.48
存货	54,174,405.41		56,660,494.83		54,646,280.78
流动资产合计	206,251,595.16		182,232,574.57		166,120,154.79
非流动资产：
固定资产	55,120,791.44		56,020,097.23		43,252,963.55
无形资产	12,062,960.04		12,263,555.13		12,547,185.09
递延所得税资产	1,679,478.29		1,406,544.91		576,575.26
非流动资产合计	68,863,229.77		69,690,197.27		56,376,723.90
资产总计	275,114,824.93		251,922,771.84		222,496,878.69

1、货币资金

截止基准日，天鹅泵业的货币资金为28,466,065.71元。其中，其他货币资金 中银行承兑汇票保证金13,900,000.00元，履约保证金449,400.00元。截止2010年 末，天鹅泵业的货币资金为34,802,881.39元。其中，其他货币资金中银行承兑汇 票保证金11,970,000.00元，履约保证金399,790.00元。截止2011年6月30日，天鹅

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

74

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

泵业的货币资金为15,358,395.27元。其中，其他货币资金中银行承兑汇票保证金 3,450,000.00元，履约保证金1,083,510.00元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2011年6月30日		2010年12月31日
	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
库存现金
人民币		5,725.55		21,245.10
小 计		5,725.55		21,245.10
银行存款
人民币		10,819,159.72		22,411,846.29
小 计		10,819,159.72		22,411,846.29
其他货币资金
人民币		4,533,510.00		12,369,790.00
小 计		4,533,510.00		12,369,790.00
合 计		15,358,395.27		34,802,881.39
项 目	2010年10月31日		2009年12月31日
	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
库存现金
人民币		36,631.96		39,983.82
小 计		36,631.96		39,983.82
银行存款
人民币		14,080,033.75		22,899,562.78
小 计		14,080,033.75		22,899,562.78
其他货币资金
人民币		14,349,400.00		4,159,110.00
小 计		14,349,400.00		4,159,110.00
合 计		28,466,065.71		27,098,656.60

注：截止基准日，天鹅泵业其他货币资金中银行承兑汇票保证金 13,900,000.00 元，履 约保证金 449,400.00 元。其中包括部分银行承兑汇票保证金和履约保证金在内的不符合现金 及现金等价物定义的其他货币资金为 5,557,370.00 元。截止 2010 年 12 月 31 日，天鹅泵业 其他货币资金中银行承兑汇票保证金 11,970,000.00 元，履约保函保证金 399,790.00 元。其 中不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金为 4,969,790.00 元。截止 2011 年 6 月 30 日， 天鹅泵业其他货币资金中银行承兑汇票保证金 3,450,000.00 元，履约保函保证金 1,083,510.00 元。其中不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金为 4,305,110.00 元。

2、交易性金融资产

截止基准日，天鹅泵业交易性金融资产较2009年期末数增加5,000,000.00元， 主要系购买建行开放型资产组合理财产品所致；截止2010年12月31日，天鹅泵业 交易性金融资产的账面余额为0；截止2011年6月30日，天鹅泵业交易性金融资产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

75

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

的账面余额为5,000,000.00元，主要系购买开放型资产组合理财产品所致。

单位：元

				单位：元
项 目	2011年 6 月30 日	2010年 12 月31 日	2010年 10 月31 日	2009年 12 月31 日
开放型资产组合理财产品	5,000,000.00	-	5,000,000.00	-
合 计	5,000,000.00	-	5,000,000.00	-

3、应收票据

截止基准日，天鹅泵业应收票据余额较2009年期末数增加4,500,000.00元， 主要系未到结算期银行承兑汇票增加所致；截止2010年12月31日，天鹅泵业应收 票据余额为600,000.00元，较基准日下降了86.67%；截止2011年6月30日，天鹅泵 业应收票据余额进一步下降至589,500.00元。

单位：元

				单位：元
项 目	2011年 6 月30 日	2010年 12 月31 日	2010年 10 月31 日	2009年 12 月31 日
银行承兑汇票	589,500.00	600,000.00	4,500,000.00	-
合 计	589,500.00	600,000.00	4,500,000.00	-

4、应收账款、预付账款、其他应收款

（1）应收账款

天鹅泵业基准日、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日应收账款的基本情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2011年6月30日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大	18,565,400.00	12.72	928,270.00	5.00
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大	2,259,772.00	1.55	2,259,772.00	100.00
其他不重大	125,081,529.81	85.73	8,575,651.57	6.86
合 计	145,906,701.81	100.00	11,763,693.57	8.06
项 目	2010年12月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大	3,137,531.30	2.53	3,137,531.30	100.00
其他不重大	121,006,157.80	97.47	8,905,292.63	7.36
合 计	124,143,689.10	100.00	12,042,823.93	9.70
	76

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
项 目	2010年10月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大	2,153,557.10	2.01	2,153,557.10	100.00
其他不重大	104,804,392.35	97.99	8,034,601.29	7.67
合 计	106,957,949.45	100.00	10,188,158.39	9.53
项 目	2009年12月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大	1,472,900.54	1.57	1,472,900.54	100.00
其他不重大	92,354,102.56	98.43	7,003,055.23	7.58
合 计	93,827,003.10	100.00	8,475,955.77	9.03

天鹅泵业于基准日、2010年底和2011年6月30日应收账款的账龄分析如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2011年6月30日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1年以内	120,916,983.31	82.87	6,045,849.17
1-2年	16,804,557.74	11.52	1,680,455.77
2-3年	5,925,388.76	4.06	1,777,616.63
3年以上	2,259,772.00	1.55	2,259,772.00
合 计	145,906,701.81	100.00	11,763,693.57
项 目	2010年12月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1年以内	92,454,294.95	74.47	4,622,714.75
1-2年	21,414,904.84	17.25	2,141,490.48
2-3年	7,136,958.01	5.75	2,141,087.40
3年以上	3,137,531.30	2.53	3,137,531.30
合 计	124,143,689.10	100.00	12,042,823.93
项 目	2010年10月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1年以内	78,259,682.24	73.17	3,917,748.95
1-2年	19,108,858.34	17.87	1,908,985.83
2-3年	7,435,851.77	6.95	2,207,866.51
3年以上	2,153,557.10	2.01	2,153,557.10
合 计	106,957,949.45	100.00	10,188,158.39
项 目	2009年12月31日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

77

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

	账面余额	账面余额	坏账准备
	金额	比例(%)
1年以内	69,362,776.06	73.9	3 3,468,138.8
1-2年	16,812,407.60	17.9	2 1,681,240.76
2-3年	6,178,918.90	6.5	9 1,853,675.67
3年以上	1,472,900.54	1.5	7 1,472,900.54
合 计	93,827,003.10	100.00	8,475,955.77

截止基准日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	占应收账款余额的比例(%)
云南华电镇雄发电有限公司	7,446,000.00	1年以内	6.96
大唐林州热电有限责任公司	6,381,200.00	1年以内	5.97
东方电气集团国际合作有限公司	6,191,807.00	1年以内	5.79
河南神火煤电股份有限公司	5,600,000.00	1年以内	5.24
山东电力基本建设总公司	4,103,975.00	1-2年	3.84
小 计	29,722,982.00		27.79

截止 2010 年 12 月 31 日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	占应收账款余额的比例(%)
郑州裕中能源有限责任公司	9,110,000.00	1年以内	7.34
东方电气集团国际合作有限公司	6,191,807.00	1年以内	4.99
大唐林州热电有限责任公司	5,381,200.00	1年以内	4.33
云南华电镇雄发电有限公司	5,346,000.00	1年以内	4.31
安徽华塑股份有限公司	3,794,600.00	1年以内	3.06
小 计	29,823,607.00		24.03

截止 2011 年 6 月 30 日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	占应收账款余额的比例(%)
山东电力基本建设总公司	18,565,400.00	1年以内	12.72
国电南宁发电有限责任公司	12,846,800.00	1年以内	8.80
郑州裕中能源有限责任公司	11,065,000.00	1年以内	7.58
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司	6,446,880.00	1年以内	4.42
东方电气集团国际合作有限公司	6,274,100.00	1年以内	4.30
小 计	55,198,180.00		37.82

（2）预付账款

截止基准日，天鹅泵业预付账款较2009年底增长90.64 %，主要系2010年9月 末天鹅泵业预付材料采购款增加导致；截止2010年12月31日，天鹅泵业预付账款 较基准日下降了 36.80% ；截止 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业预付账款余额为

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

78

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

5,618,043.05元。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
账 龄		2011年6月30日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1年以内	5,618,043.05	100.00		5,618,043.05
合 计	5,618,043.05	100.00		5,618,043.05
账 龄		2010年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1年以内	4,866,626.38	100.00		4,866,626.38
合 计	4,866,626.38	100.00		4,866,626.38
账 龄		2010年10月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1年以内	7,700,395.20	100.00		7,700,395.20
合 计	7,700,395.20	100.00		7,700,395.20
账 龄		2009年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1年以内	4,039,132.35	100.00		4,039,132.35
合 计	4,039,132.35	100.00		4,039,132.35

截至基准日预付款项金额前五名单位情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末数	账 龄	未结算原因
长春天成电力成套物资有限公司	3,259,184.65	一年以内	预付材料款
娄底市汉荣钢材贸易有限公司	934,400.00	一年以内	预付材料款
哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司	859,200.00	一年以内	预付电机款
攸县振兴压力容器搪玻璃设备有限公司	300,000.00	一年以内	预付材料款
韶关市南方天鹅工业泵有限公司	202,220.40	一年以内	预付材料款
小 计	5,555,005.05

截止2010年12月31日，预付款项金额前五名单位情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末数	账龄	未结算原因
哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司	859,200.00	1 年以内	预付材料款
北京世纪南车电机销售有限责任公司	850,000.00	1 年以内	预付材料款
湖南永安南车电机有限公司	480,000.00	1 年以内	预付材料款
北京派利斯科技有限公司	405,000.00	1 年以内	预付材料款
上海孚络美森泵业有限公司	400,000.00	1 年以内	预付材料款
小 计	2,994,200.00

截止2011年6月30日，预付款项金额前五名单位情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末数	账龄	未结算原因
哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司	859,200.00	1 年以内	预付材料款
北京世纪南车电机销售有限责任公司	750,000.00	1 年以内	预付材料款

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

79

	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
湖南金海钢结构股份有限公司	420,000.00	1 年以内	预付工程款
上海孚络美森泵业有限公司	400,000.00	1 年以内	预付材料款
北京派利斯科技有限公司	370,000.00	1 年以内	预付材料款
小 计	2,799,200.00

（3）其他应收款

截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业其他应收 款具体情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
种 类	2011年6月30日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大
其他不重大	12,644,404.13	100.00	989,843.29	7.83
合 计	12,644,404.13	100.00	989,843.29	7.83
种 类	2010年12月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大	6,824,353.87	100.00	490,028.17	7.18
其他不重大
合 计	6,824,353.87	100.00	490,028.17	7.18
种 类	2010年10月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大	23,830.15	0.23	23,830.15	100.00
其他不重大	10,258,306.50	99.77	617,368.72	6.02
合 计	10,282,136.65	100.00	641,198.87	6.24
种 类	2009年12月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大	1,914,407.00	19.65	95,720.35	5.00
单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大	896,934.48	9.21	670.00	0.07
其他不重大	6,928,982.71	71.14	560,690.38	8.09
合 计	9,740,324.19	100.00	657,080.73	6.75

截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，其他应收账款的账

龄分析如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

80

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

单位：元

			单位：元
账 龄	2011 年6 月30 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1 年以内	9,904,342.63	78.33	495,217.14
1-2 年	1,636,961.50	12.95	163,696.15
2-3 年	1,103,100.00	8.72	330,930.00
3 年以上	-	-	-
合 计	12,644,404.13	100.00	989,843.29
账 龄	2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1 年以内	4,619,184.35	67.69	230,959.22
1-2 年	2,012,409.52	29.49	201,240.95
2-3 年	192,760.00	2.82	57,828.00
3 年以上	-	-	-
合 计	6,824,353.87	100.00	490,028.17
账 龄	2010 年10 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1 年以内	9,894,069.84	96.23	445,321.95
1-2 年	167,936.66	1.63	113,156.77
2-3 年	196,300.00	1.91	58,890.00
3 年以上	23,830.15	0.23	23,830.15
合 计	10,282,136.65	100.00	641,198.87
账 龄	2009 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)
1 年以内	3,359,950.27	34.50	370,743.12
1-2 年	3,514,365.33	36.08	208,903.00
2-3 年	1,969,074.11	20.22	76,764.61
3 年以上	896,934.48	9.20	670.00
合 计	9,740,324.19	100.00	657,080.73

其中，截止基准日，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：元

				单位：元
单位名称	账面余额	账龄	占其应收账款 余额的比例	款项性质或 内容
国电诚信招标有限公司	1,022,958.00	1 年以内	9.95%	投标保证金
长沙市成长型企业发展促进会	1,000,000.00	1 年以内	9.73%	往来款
中国电能成套设备有限公司	817,477.00	1 年以内	7.95%	投标保证金
湖南省中小企业信用担保有限 责任公司	750,000.00	1年以内	7.29%	担保金
城南供电局天心供电所	400,000.00	1 年以内	3.89%	保证金

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

81

		利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
小 计	3,990,435.00		38.81%

截止 2010 年 12 月 31 日，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：元

				单位：元
单位名称	账面余额	账龄	占其应收账款 余额的比例	款项性质 或内容
长沙市成长型企业发展促进会	1,000,000.00	1-2 年	14.65%	往来款
湖南星电实业集团股份有限公司	900,000.00	2-3 年	13.19%	保证金
中国电能成套设备有限公司	651,900.00	1 年以内	9.55%	保证金
华电招标有限公司	467,327.00	1 年以内	6.85%	保证金
城南供电局天心供电所	400,000.00	1 年以内	5.86%	保证金
小 计	3,419,227.00		50.10%

截止 2011 年 6 月 30 日，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：元

				单位：元
单位名称	账面余额	账龄	占其应收账款 余额的比例	款项性质 或内容
国电诚信招标有限公司	1,108,000.00	1 年以内	8.76	投标保证金
长沙市成长型企业发展促进会	1,000,000.00	1-2 年	7.91	往来款
湖南星电实业集团股份有限公司	900,000.00	2-3 年	7.12	设备保证金
浙江天音管理咨询有限公司	800,000.00	1 年以内	6.33	投标保证金
葛洲坝集团第六工程有限公司	800,000.00	1 年以内	6.33	投标保证金
小 计	4,608,000.00		36.45

5、实物资产

（1）存货

截止基准日、2010年12月31日和2011年6月30日，天鹅泵业存货明细情况如 下表所示（由于未见存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备）。

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2011年6月30日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	26,977,794.39		26,977,794.39
库存商品	17,511,090.04		17,511,090.04
委托加工物资	5,838.29		5,838.29
包装物
低值易耗品	1,327,657.43		1,327,657.43
在产品	10,764,877.29		10,764,877.29
合 计	56,587,257.44		56,587,257.44
项 目	2010年12月31日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

82

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	21,255,236.25		21,255,236.25
库存商品	19,881,310.30		19,881,310.30
委托加工物资	56,692.05		56,692.05
包装物	10,587.28		10,587.28
低值易耗品	1,695,229.10		1,695,229.10
在产品	9,588,834.37		9,588,834.37
合 计	52,487,889.35		52,487,889.35
项 目	2010年10月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	18,925,971.35		18,925,971.35
库存商品	19,861,629.32		19,861,629.32
委托加工物资	832,650.33		832,650.33
包装物	10,587.28		10,587.28
低值易耗品	1,637,464.10		1,637,464.10
在产品	12,906,103.03		12,906,103.03
合 计	54,174,405.41		54,174,405.41
项 目	2009年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	27,915,713.87		27,915,713.87
库存商品	18,421,848.83		18,421,848.83
委托加工物资	205,570.71		205,570.71
包装物	12,117.17		12,117.17
低值易耗品	1,888,141.27		1,888,141.27
在产品	8,217,102.98		8,217,102.98
合 计	56,660,494.83		56,660,494.83

（2）固定资产

截止基准日，天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
账面原值小计	66,984,180.50	3,624,379.83	588,113.72	70,020,446.61
房屋及建筑物	37,920,588.67	1,067,491.21		38,988,079.88
机器设备	25,656,836.68	1,761,640.23	31,236.00	27,387,240.91
运输工具	2,513,812.10	323,483.69	541,652.00	2,295,643.79
其他设备	892,943.05	471,764.70	15,225.72	1,349,482.03
累计折旧小计	10,964,083.27	4,471,407.29	535,835.39	14,899,655.17
房屋及建筑物	3,599,573.22	1,641,718.92		5,241,292.14
机器设备	5,217,636.28	2,305,046.95	17,496.54	7,505,186.69
运输工具	1,743,477.82	327,008.78	508,179.63	1,562,306.97

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

83

			利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
其他设备	403,395.95	197,632.64	10,159.22	590,869.37
账面净值小计	56,020,097.23			55,120,791.44
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,746,787.74
机器设备	20,439,200.40			19,882,054.22
运输工具	770,334.28			733,336.82
其他设备	489,547.10			758,612.66
减值准备小计
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
其他设备
账面价值合计	56,020,097.23			55,120,791.44
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,746,787.74
机器设备	20,439,200.40			19,882,054.22
运输工具	770,334.28			733,336.82
其他设备	489,547.10			758,612.66

注：1、截止基准日，天鹅泵业本期折旧额为 4,471,407.29 元。本期由在建工程转入固 定资产原值为 1,528,444.00 元。本期末不再纳入合并范围内的长沙翔鹅节能技术有限公司转 出固定资产原值 37,686.00 元，累计折旧 19,318.83 元；2、截止基准日，天鹅泵业固定资产 原值中 2,903.90 万元用于担保。

截止2010年12月31日，天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如

下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
账面原值小计	66,984,180.50	4,530,783.19	605,997.04	70,908,966.65
房屋及建筑物	37,920,588.67	1,432,531.42		39,353,120.09
机器设备	25,656,836.68	2,276,194.01	31,236.00	27,901,794.69
运输工具	2,513,812.10	323,483.69	541,652.00	2,295,643.79
其他设备	892,943.05	498,574.07	33,109.04	1,358,408.08
累计折旧小计	10,964,083.27	5,332,562.13	551,015.76	15,745,629.64
房屋及建筑物	3,599,573.22	1,952,793.84		5,552,367.06
机器设备	5,217,636.28	2,741,334.28	17,496.54	7,941,474.02
运输工具	1,743,477.82	391,297.76	508,179.63	1,626,595.95
其他设备	403,395.95	247,136.25	25,339.59	625,192.61
账面净值小计	56,020,097.23			55,163,337.01
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,800,753.03
机器设备	20,439,200.40			19,960,320.67
运输工具	770,334.28			669,047.84
其他设备	489,547.10			733,215.47
减值准备小计

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

84

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

房屋及建筑物
机器设备
运输工具
其他设备
账面价值合计	56,020,097.23			55,163,337.01
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,800,753.03
机器设备	20,439,200.40			19,960,320.67
运输工具	770,334.28			669,047.84
其他设备	489,547.10			733,215.47

截止2011年6月30日，天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年6 月30 日
账面原值小计	70,908,966.65	651,489.27		71,560,455.92
房屋及建筑物	39,353,120.09	11,500.00		39,364,620.09
机器设备	27,901,794.69	511,535.71		28,413,330.40
运输工具	2,295,643.79	46,000.00		2,341,643.79
其他设备	1,358,408.08	82,453.56		1,440,861.64
累计折旧小计	15,745,629.64	2,802,428.86		18,548,058.50
房屋及建筑物	5,552,367.06	1,012,398.14		6,564,765.20
机器设备	7,941,474.02	1,432,939.94		9,374,413.96
运输工具	1,626,595.95	173,032.09		1,799,628.04
其他设备	625,192.61	184,058.69		809,251.30
账面净值小计	55,163,337.01			53,012,397.42
房屋及建筑物	33,800,753.03			32,799,854.89
机器设备	19,960,320.67			19,038,916.44
运输工具	669,047.84			542,015.75
其他设备	733,215.47			631,610.34
减值准备小计
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
其他设备
账面价值合计	55,163,337.01			53,012,397.42
房屋及建筑物	33,800,753.03			32,799,854.89
机器设备	19,960,320.67			19,038,916.44
运输工具	669,047.84			542,015.75
其他设备	733,215.47			631,610.34

注：截止 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业固定资产原值已有 2,864.74 万元用于担保，详见“三 天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况/8、 天鹅泵业主要资产受限情况”。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

85

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

6、无形资产

截止基准日，天鹅泵业无形资产具体如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
账面原值小计	13,253,191.30	85,000.00		13,338,191.30
土地使用权	12,992,567.36			12,992,567.36
管理软件	260,623.94	85,000.00		345,623.94
累计摊销小计	989,636.17	285,595.09		1,275,231.26
土地使用权	880,767.00	216,542.77		1,097,309.77
管理软件	108,869.17	69,052.32		177,921.49
账面净值小计	12,263,555.13			12,062,960.04
土地使用权	12,111,800.36			11,895,257.59
管理软件	151,754.77			167,702.45
减值准备小计
土地使用权
管理软件
账面价值合计	12,263,555.13			12,062,960.04
土地使用权	12,111,800.36			11,895,257.59
管理软件	151,754.77			167,702.45

截止 2010 年 12 月 31 日，天鹅泵业无形资产具体如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
账面原值小计	13,253,191.30	85,000.00		13,338,191.30
土地使用权	12,992,567.36			12,992,567.36
管理软件	260,623.94	85,000.00		345,623.94
累计摊销小计	989,636.17	344,130.77		1,333,766.94
土地使用权	880,767.00	259,851.32		1,140,618.32
管理软件	108,869.17	84,279.45		193,148.62
账面净值小计	12,263,555.13			12,004,424.36
土地使用权	12,111,800.36			11,851,949.04
管理软件	151,754.77			152,475.32
减值准备小计
土地使用权
管理软件
账面价值合计	12,263,555.13			12,004,424.36
土地使用权	12,111,800.36			11,851,949.04
管理软件	151,754.77			152,475.32

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

86

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业无形资产具体如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年6 月30 日
账面原值小计	13,338,191.30	57,179.49		13,395,370.79
土地使用权	12,992,567.36			12,992,567.36
管理软件	345,623.94	57,179.49		402,803.43
累计摊销小计	1,333,766.94	195,909.38		1,529,676.32
土地使用权	1,140,618.32	129,925.67		1,270,543.99
管理软件	193,148.62	65,983.71		259,132.33
账面净值小计	12,004,424.36			11,865,694.47
土地使用权	11,851,949.04			11,722,023.37
管理软件	152,475.32			143,671.10
减值准备小计
土地使用权
管理软件
账面价值合计	12,004,424.36			11,865,694.47
土地使用权	11,851,949.04			11,722,023.37
管理软件	152,475.32			143,671.10

注：截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业的土地使用权均 处于抵押状态。

7、递延所得税资产

由于预计负债及资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异增加，2009 年末天 鹅泵业的递延所得税资产较 2008 年底增长 1.44 倍；截止基准日，天鹅泵业的递 延所得税资产比 2009 年底增长了约 20%；截止 2010 年末，天鹅泵业的递延所得 税资产比基准日增长了约 19%；截止 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业的递延所得税 资产较 2010 年底略有下降，具体情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
项 目	2011 年6 月30 日
	暂时性差异金额	递延所得税资产
资产减值准备	11,747,569.72	1,762,135.46
预计负债	1,073,330.35	160,999.55
合 计	12,820,900.07	1,923,135.01
项 目	2010 年12 月31 日
	暂时性差异金额	递延所得税资产
资产减值准备	12,042,823.93	1,806,881.71
预计负债	1,292,070.68	193,810.60
合 计	13,334,894.61	2,000,692.31
项 目	2010 年10 月31 日
	暂时性差异金额	递延所得税资产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

87

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

资产减值准备	10,172,475.85	1,525,871.37
预计负债	1,024,046.10	153,606.92
合 计	11,196,521.95	1,679,478.29
项 目	2009 年12 月31 日
	暂时性差异金额	递延所得税资产
资产减值准备	8,466,230.25	1,269,934.54
预计负债	910,735.79	136,610.37
合 计	9,376,966.04	1,406,544.91

8、天鹅泵业主要资产受限情况

截止本报告书摘要签署日，本次拟购买的天鹅泵业股权资产为交易对方合法 拥有，天鹅泵业主要资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议。

（1）根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称 “芙蓉支行”）签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保 201009 号、 201026 号），截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业编号为长国用（2007）第 056037 号、长国用（2009）第 026981 号的土地使用权证和编号为长房权证天心字第 00463589 号、第 00466530 号、第 709178032 号的房产证处于抵押状态。

（2）根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最 高额担保 201002 号），截止本报告书摘要签署日，翔鹅铸造编号为长国用（2006） 第 303 号的土地使用权证和编号为长房权证春华字第 00030995 号、第 00030996 号、第 00030997 号、第 00030998 号、第 00030999 号、第 00031001 号、第 00031004 号、第 00031005 号、第 00031006 号、第 00043829 号、第 00043830 号、第 709017407 号的房产证处于抵押状态。

（3）根据翔鹅铸造与交通银行湖南省分行签订的《最高额抵押合同》（合 同编号：4312802011AF00000000），截至本报告书摘要签署日，翔鹅铸造编号 为长房权证春华字第 00043829 号、第 00043830 号、第 709017407 号房产证处于 抵押状态。

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，天鹅泵业主要资产不存在其他权 利受限情形。

（二）天鹅泵业主要负债及重大对外担保情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

88

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

近三年一期天鹅泵业负债情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
项 目		2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		36,000,000.00			35,000,000.00
应付票据		11,400,000.00			21,030,000.00
应付账款		52,561,084.84			37,440,257.60
预收款项		14,108,701.86			13,038,913.04
应付职工薪酬		1,313,046.61			2,265,136.98
应交税费		6,926,072.11			7,207,476.27
应付利息		65,612.71			54,628.89
其他应付款		6,292,787.73			7,229,759.65
流动负债合计		128,667,305.86			123,266,172.43
非流动负债：
预计负债		1,073,330.35			1,292,070.68
非流动负债合计		1,073,330.35			1,292,070.68
负债合计		129,740,636.21			124,558,243.11
（续上表）
项 目	2010	年10 月31 日	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		35,000,000.00	30,000,000.00		26,000,000.00
应付票据		20,000,000.00	5,900,000.00		8,000,000.00
应付账款		32,378,899.40	43,631,270.89		30,631,951.66
预收款项		24,729,246.70	20,830,030.82		25,736,885.78
应付职工薪酬		1,688,767.96	2,223,368.38		1,788,978.60
应交税费		5,045,637.78	4,370,005.39		4,867,101.01
应付利息		-	-		-
其他应付款		7,251,942.42	11,444,007.18		12,356,119.74
流动负债合计		126,094,494.26	118,398,682.66		109,381,036.79
非流动负债：
预计负债		1,024,046.10	910,735.79		783,155.11
非流动负债合计		1,024,046.10	910,735.79		783,155.11
负债合计		127,118,540.36	119,309,418.45		110,164,191.90

1、短期借款

截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业短期借款 情况如下：

单位：元

	项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

89

			利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
抵押借款1	31,000,000.00	30,000,000.00	25,000,000.00	20,000,000.00
保证借款2	5,000,000.00	5,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
合 计	36,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	30,000,000.00

注：1、由天鹅泵业和翔鹅铸造的土地及房产抵押，详见“三 天鹅泵业主要资产的权 属状况、主要负债及重大对外担保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”。2、该笔贷款由湖 南中小企业信用担保有限责任公司提供连带责任保证, 欧亚云等股东及翔鹅铸造、恒流科技 对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保。

自设立以来，天鹅泵业信守承诺，及时、足额偿付每笔贷款本金及利息。根据中国人民 银行《企业基本信用信息报告》（报告编号：A-201106604314），截至 2011 年 6 月 9 日，天 鹅泵业不存在违约或其他不良记录。

根据贷款到期情况，天鹅泵业将采取以下措施，按照贷款到期日，按时、全额支付贷款 本金及利息：

（1）天鹅泵业财务部按月编制贷款情况表，明确贷款金额及到期时间，提前做好贷款 偿付准备，防止出现贷款逾期现象。

（2）天鹅泵业盈利能力较好。天鹅泵业近三年盈利持续向好，2008 年、2009 年、2010 年分别实现营业收入 15,699.07 万元、18,393.89 万元、20,934.36 万元；分别实现净利润 1,627.34 万元、2,232.60 万元、2,577.94 万元。天鹅泵业持续向好的盈利水平，为贷款足额 偿付提供盈利基础。

（3）天鹅泵业目前所有贷款均为抵押贷款和保证贷款。其中，天鹅泵业以其土地、房 产为建设银行、交通银行贷款提供抵押担保，抵押物价值高于贷款额度；湖南省中小企业信 用担保有限责任公司为天鹅泵业的长沙银行贷款提供担保。上述抵押担保/保证担保切实有 效地防范违约情况的发生。

（4）天鹅泵业财务状况良好，资信状况良好，为其持续获得银行融资提供保障。根据 天健公司出具的审计报告，2008-2010 年，天鹅泵业的流动比率持续上升，自 2008 年的 1.52 倍上升至 2010 年的 1.71 倍；速动比率持续上升，自 2008 年的 1.02 倍上升至 2010 年的 1.29 倍；天鹅泵业的短期偿债风险持续下降。同时，天鹅泵业近三年资产负债率持续降低，由 2008 年的 49.51%降低至 2010 年的 44.43%。持续向好的财务状况是天鹅泵业按时足额偿还 贷款的有效保障。

贷款的有效保障。
项目	2010年	2009年	2008年
流动比率（倍）	1.71	1.54	1.52
速动比率（倍）	1.29	1.06	1.02
资产负债率（%）	44.43	47.36	49.51

• 2、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款

（1）应付票据

截止基准日，天鹅泵业应付票据较 2009 年底增长了 2.39 倍，主要系天鹅泵 业增加以银行承兑方式支付货款所致；截止 2010 年 12 月 31 日，天鹅泵业应付 票据余额为 21,030,000.00 元；截止 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业应付票据余额 为 11,400,000.00 元，具体情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：元

90

		利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
银行承兑汇票	11,400,000.00	21,030,000.00	20,000,000.00	5,900,000.00
合 计	11,400,000.00	21,030,000.00	20,000,000.00	5,900,000.00

（2）应付账款

由于生产经营规模扩大，结算期内的应付原材料采购款增加，2009 年末天 鹅泵业的应付账款较 2008 年底增长了 42.44%；截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业应付账款具体情况如下所示：

单位：元

				单位：元
账 龄	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
1 年以内	49,577,371.07	33,942,790.98	28,683,151.67	40,908,385.66
1-2 年	2,001,429.75	2,632,774.70	2,526,308.12	1,289,126.72
2-3 年	529,491.44	408,734.13	91,247.13	658,535.73
3 年以上	452,792.58	455,957.79	1,078,192.48	775,222.78
合 计	52,561,084.84	37,440,257.60	32,378,899.40	43,631,270.89

（3）预收款项

截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业预收款项 情况如下：

单位：元

				单位：元
账 龄	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
1 年以内	12,568,780.53	12,735,603.04	20,353,666.70	19,102,078.82
1-2 年	1,539,921.33	201,410.00	4,093,380.00	1,632,096.00
2-3 年	-	101,900.00	282,200.00	95,856.00
合 计	14,108,701.86	13,038,913.04	24,729,246.70	20,830,030.82

注：截止 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业对湖南利欧的预收款项为 52,122.00 元。

（4）其他应付款

截止基准日，天鹅泵业其他应付款较 2009 年底下降 36.63%，主要系归还往 来款所致。天鹅泵业其他应付款的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
应付暂收款	3,401,229.80	3,716,063.79	5,612,551.59	8,170,300.27
应付业务费	2,365,859.41	3,446,230.82	942,994.11	1,046,996.01

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

91

			利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
应付运费	516,772.42	40,000.04	611,196.72	653,990.22
其他	8,926.10	27,465.00	85,200.00	1,572,720.68
合 计	6,292,787.73	7,229,759.65	7,251,942.42	11,444,007.18

截止基准日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，天鹅泵业其他应付 款的账龄分析如下：

单位：元

账 龄	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
1 年以内	3,621,717.47	5,422,662.76	5,964,141.20	8,240,866.46
1-2 年	891,292.74	1,718,716.65	805,002.40	450,245.60
2-3 年	1,737,650.00	47,152.72	431,652.30	721,680.00
3 年以上	42,127.52	41,227.52	51,146.52	2,031,215.12
合 计	6,292,787.73	7,229,759.65	7,251,942.42	11,444,007.18

3、应缴税费

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
增值税	1,869,674.52	2,844,406.20	1,562,705.53	1,260,242.03
营业税	4,805.00	4,775.00	7,975.00	20,580.24
企业所得税	4,695,370.79	3,876,837.03	2,832,512.20	2,667,195.40
代扣代缴个人所得税	47,002.92	36,174.10	378,128.52	77,764.92
城市维护建设税	160,519.00	185,452.11	143,006.40	153,071.32
房产税	54,975.90	99,260.52	13,818.09	35,555.66
土地使用税	-	36,742.84	15,559.34	36,742.82
教育费附加	93,723.98	123,469.47	91,932.70	98,403.00
印花税	-	359.00		20,450.00
合 计	6,926,072.11	7,207,476.27	5,045,637.78	4,370,005.39

4、预计负债

				单位：元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
产品质量保证	1,073,330.35	1,292,070.68	1,024,046.10	910,735.79
合 计	1,073,330.35	1,292,070.68	1,024,046.10	910,735.79

注：产品质量保证系天鹅泵业根据与客户签订的销售合同中关于承诺 1 年免费维修的条 款，按主营业务收入的 0.5%（根据以往实际发生数据测算）计提的售后维修费用。

5、天鹅泵业重大对外担保情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

92

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业不存在重大对外担保情形。

四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业最近三年未有资产评估或改制情况。天 鹅泵业最近三年交易和增资情况详见本节“二、天鹅泵业的设立、股权结构及变 更情况”。

五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况

（一）近年业务经营情况

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要 的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助 设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实 力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月、2010 年、2011 年 1-6 月分别实现营业收入 15,699.07 万元、18,393.89 万元、15,482.13 万元、20,934.36 万元、10,213.44 万元。

（二）主要财务指标

天鹅泵业近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	29584.51	28,036.10	27,511.48	25,192.28	22,249.69
负债总额	12974.06	12,455.82	12,711.85	11,930.94	11,016.42
所有者权益合计	16610.44	15,580.28	14,799.63	13,261.34	11,233.27
归属于母公司所有者权益 合计	16610.44	15,580.28	14,799.63	13,226.50	11,187.85
项 目	2011 年 1-6 月	2010 年	2010 年 1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	10213.44	20,934.36	15,482.13	18,393.89	15,699.07
营业成本	9011.58	18,310.40	10,454.71	12,362.81	10,511.76
营业利润	1201.85	2,787.47	2,025.30	2,158.61	1,787.70

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

93

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

利润总额	1202.69	2,930.17	2,077.87	2,294.20	1,896.59
净利润	1030.16	2,577.94	1,797.29	2,232.60	1,627.34
归属于母公司所有者的净 利润	1030.16	2,581.04	1,800.39	2,243.18	1,631.92

六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况

（一）天鹅泵业的主要产品及用途和使用周期

1、天鹅泵业的主要产品和用途

天鹅泵业主要从事工业用泵的生产和销售，其产品包括立式斜流泵、立式蜗 壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、自吸泵等，广泛运用于电 力、钢铁、石油化工、矿山、水利、水务等领域。天鹅泵业目前的主打产品为电 站循环泵，包括大型斜流泵（HLB、HLBK、HLKS、HLKT 型）、S（TS）型离 心泵、LW 型立式蜗壳离心泵等，近三年循环泵销售额占其主营业务收入的比例 均超过 70%；该类产品主要应用于国有大型发电集团下属各电厂，客户信用良好， 与天鹅泵业有稳定的合作关系。

此外，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公 司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐厂商名 录，具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已 有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场，未来具有较大的市场增长空间。 2、天鹅泵业主要产品的使用周期

从天鹅泵业主要产品及用途和使用周期表可以看出，天鹅泵业的主要产品使 用周期均在 10 年以上，大部分产品的中期维护周期在 5 年左右。

由于产品使用周期较长，客户与天鹅泵业之间会在较长时期内维持稳定的合 作关系，以便顺利进行中期维护和临时性的维护。在此过程中，天鹅泵业一方面 可以继续加强与现有客户的合作关系，在工业用泵市场建立较高的品牌美誉度， 巩固已有客户、开发新客户；另一方面，天鹅泵业也及时关注市场技术进步，适 应市场需求变化，开拓包括核电站外围用泵市场在内的新市场领域，从而实现企 业盈利能力的稳定、持续提升。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

94

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

天鹅泵业主要产品及用途和使用周期表

		天鹅泵业主要产品及用途和使用周期表
产品名称	产品外观图片	产品简介	产品使用周期
HLBK 型立 式斜流泵		HLBK型立式斜流泵可供输送温度低于55℃的清水、雨 水、海水及污水等。适合于电厂用作循环泵，也可作钢 铁厂、船埠等工业用水、城市供水、排水工程和农田排 灌等用。	一般都在30年以上，大修周期约4-6年，大修 一般要求更换叶轮、导轴承等。
LW 型泵立 式单级单吸 蜗壳离心泵		LW 型泵立式单级单吸蜗壳离心泵，适用于大型火力发 电厂作循环泵，也可作工矿、城市及农田建设的排水泵。 一般适用输送温度低于55℃的清水、雨水、海水及污水 等。	LW 型泵立式单级单吸蜗壳离心泵泵体等主壳 体部件使用周期在30年以上，密封环、轴套等 易损件一般在10年以上更换一次，主要过流部 件叶轮在15年以上更换一次。
LDTN 型立 式多级筒袋 式冷凝泵		LDTN 型立式多级筒袋式冷凝泵是吸收国内外同类产品 的先进技术，独立开发，精心设计的系列产品，可广泛 适用于200、300、600、1000MW 火力发电机组的冷凝 器抽送凝结水。同时也可用于高吸入性能、高效率、高 扬程等要求的给排水工程。	使用周期在30年以上。其中过流部件如叶轮、 泵体一般工况下15内无需更换，轴承10年内 更换一次，易损件如导轴承、轴套、密封环、 机械密封则需3—5年更换一次。扬水管。护管、 轴、电机座、出水弯管等一般终身不必更换（输 送腐蚀性特别强的介质除外）。
GZB（Q） 型高效轴流 泵		该型泵主要用于农业灌溉、城市给水排水、排污、热电 站输送循环水、船坞升降水位、盐场汲送池水及其他水 利工程。	GZB（Q）型高效轴流泵的使用周期为25-30 年。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

95

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

LC 型立式 长轴泵		LC 型立式长轴泵可输送清水和含一定固体颗粒（如铁 屑、砂粒、煤粉等）的污水、具腐蚀性工业废水、海水。 适用于原生水处理厂，污水处理厂，冶金钢铁行业（特 别是该行业漩流池输送氧化铁皮水）、电厂、矿山、市政 工程及农田水利工程。	LC型立式长轴泵使用周期在25年以上，其中 叶轮、导叶体一般10内不需要更换、易损件密 封环、轴套、导轴承等中期检修的时候要求更 换。
WLZ、WZY 型无泄漏立 式自吸泵		WLZ、WZY 型无泄漏立式自吸泵是国家专利产品（专 利号ZL200320114083.4），广泛应用于石油、化工、冶 金、电力、钢铁、采矿、造纸、电渡、环保、消防、建 筑、污水处理等行业。	WLZ、WZY 型无泄漏立式自吸泵使用周期在 10年以上。维修简单方便，只要求更换叶轮、 密封环等零件（3-5年）。
SA、SAP型 单级双吸离 心泵		SA、SAP型泵为单级双吸中开式离心泵，供输送清水或 物理化学性质类似于水的液体之用。可作为工厂、矿山、 城市、电站、水利工程等的排水或给水泵。 目前SA型水泵已进入核电站外围用泵市场。	SA、SAP型单级双吸离心泵的一般使用周期为 20-25年。
D 、DG 、 MD、DF、 DY 型多级 离心泵		该系列泵是节段式多级离心泵，采用了国家推荐使用的 高效节能水力模型，可输送热水、油类、腐蚀性和含磨 料的介质等，适用于钢铁厂、矿山排水、污水输送等。	此型号泵使用周期在15年以上。一般中期维护 周期为5年一次，中期维护需要更换易损件如： 轴承、导叶套、密封环、平衡环、平衡盘、轴 套、机械密封等。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

96

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

DG 型次高 压锅炉给水 泵		DG 型次高压锅炉给水泵供输送不含固体颗粒的清水或 物理化学性质类似于清水的其它液体，作为高压锅炉给 水或其他高压给水之用。	此型号泵使用周期在15年以上。一般中期维护 周期为5年一次，中期维护需要更换易损件如： 轴承、导叶套、密封环、平衡环、平衡盘、轴 套、机械密封等。使用周期与D（DF、DY） 型多级离心泵大致相同。
DL、DLR型 立式多级泵		DL、DLR 型泵系立式单吸多级分段式离心泵，供输送 清水及物理化学性质类似于水的液体之用。主要用于城 镇高层建筑供水及集中供热系统、消防系统、空调系统、 工矿企业供水系统等。 目前DL型立式多级泵已进入核电站外围用泵。	此型号泵使用周期在20年以上。一般中期维护 周期为5年一次，中期维护需要更换易损件如： 轴承、导叶套、中段密封环、滑动轴承套、平 衡鼓、平衡鼓套、轴套等。
IS、IR、IY 型单级单吸 离心泵		IS型泵是单级单吸离心泵，适用于工业和城市给排水及 农业排灌。 IR型热水离心泵是可用于热水锅炉及与换热器配套，作 为循环水泵，给水泵，也可作其它用途的输水泵，如城 市给排水和矿山排水等。 IY型单级单吸离心油泵用于输送不含固体颗粒，粘度小 于120厘沲的无腐蚀油类和石油产品。	IS、IR型泵一般使用周期在20年，IY型泵一 般使用周期在15年以上，一般中期维护只需更 换叶轮、密封环、机封，中期维护一般5年一 次。
S 型单级双 吸离心泵		S 型泵为单级、双吸、泵体水平中开的离心泵；可供抽 送清水或物理化学性质类似于清水的其它液体之用；适 用于工厂、矿山、城市、电站给排水、农田排灌和各种 水利工程。	S 型单级双吸离心泵的一般使用周期为20-25 年。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

97

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

IH型单级单 吸悬臂式化 工离心泵		IH 型单级单吸悬臂式化工离心泵用来输送腐蚀性的或 不允许污染的粘度类似水的液体。广泛用于化工、石油、 冶金、造纸、食品、制药、合成纤维等工业部门。	IH型泵一般使用周期在8—10年，一般中期维 护只需更换叶轮、密封环、机封，中期维护一 般5年一次。
TS 系列单 级双吸中开 离心泵		TS系列产品主要适用于自来水厂、空调循环用水、建筑 供水、灌溉、排水泵站、电站、工业供水系统、消防系 统、船舶工业、亦适合炼油工业中一般性用途。	TS 系列单级双吸中开离心泵的使用周期一般 在20-25年。
N 、NB 、 NBA、GN、 GNL型冷凝 泵		N、NB、NBA、GN、GNL型冷凝泵用于火力发电厂输 送冷凝水及类似于冷凝水或物理化学性质类似于水的其 它液体。	此型号泵使用周期在30年以上。其中过流部件 如首级叶轮、次级叶轮一般工况下10年内无需 更换，轴承10年内更换一次，易损件如：填料 轴套、机封轴套、密封环、机械密封则需5—8 年更换一次。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

98

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（二）生产工艺流程

==> picture [435 x 223] intentionally omitted <==

（三）主要经营模式

1、采购模式

天鹅泵业设立专门的供应部，负责生产所需原材料、辅助材料及设备的采购 工作，对材料供应商进行评估，稳定原有供应商并努力开拓新的供应网络。供应 部建立了合格供方档案，对供方的供货质量业绩进行监督，确保供方持续稳定地 提供合格的产品。

对于常用的物资，天鹅泵业与供应商签订长期价格协议，在协议价格有效期 内以采购订单的形式进行采购；对于设备等金额较大的采购物资采用议标的形式 进行采购；临时性采购物质在“质量第一”的前提下，通过多家比价、询价等方 式进行采购。

2、生产模式

由于工业用泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高，客户往往是采用 招标的模式，不同客户对泵产品的技术性能要求不一。因此，天鹅泵业采取了“以 销定产”的小批量订单式生产模式，以满足客户差异化的需求。

3、销售模式

天鹅泵业目前主要采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。由于工业 用泵的客户主要采取招标模式，客户信息的收集相当重要。为此，天鹅泵业建立 了顾客档案，不定期以电话、传真或上门拜访等形式了解新老客户需求；并在全

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

99

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

国范围内建立了办事处或销售网点，以收集市场信息，维护和拓展销售渠道。

（四）产品销售情况

1、天鹅泵业的营业收入构成

天鹅泵业的主营业务收入主要来自于水泵的销售，其营业收入构成情况如

下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年
	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）
主营业务收入	101,899,003.18	99.77	208,424,831.12	99.56
其他业务收入	235,370.70	0.23	918,750.90	0.44
营业收入	102,134,373.88	100.00	209,343,582.02	100.00

（续上表）

项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）
主营业务收入	154,409,743.28	99.73	183,670,980.24	99.85	156,849,060.21	99.91
其他业务收入	411,584.76	0.27	267,968.62	0.15	141,665.30	0.09
营业收入	154,821,328.04	100.00	183,938,948.86	100.00	156,990,725.51	100.00

2、天鹅泵业主营业务收入情况

天鹅泵业近年主要产品的收入情况如下：

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
产 品		2011 年1-6 月				2010 年
		金 额		占比（%）		金 额		占比（%）
水 泵		91,846,384.30		90.13		188,535,991.17		90.46
水泵配件		7,295,930.43		7.16		15,397,442.61		7.39
检 测		406,100.00		0.40		3,054,780.32		1.47
铸造件		2,350,588.45		2.31		1,436,617.02		0.69
合 计		101,899,003.18		100.00		208,424,831.12		100.00
（续上表）
产 品	2010 年1-10 月份				2009 年		2008 年
	金 额		占比（%）		金 额	占比（%）	金 额		占比（%）
水 泵	137,712,890.21		89.19		170,863,271.55	93.03	143,243,513.65		91.33
水泵配件	12,215,271.56		7.91		11,283,887.20	6.14	13,354,046.56		8.51
检 测	3,661,032.32		2.37		1,251,631.97	0.68	251,500.00		0.16
铸造件	820,549.19		0.53		272,189.52	0.15	-		-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

100

			利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
合 计	154,409,743.28	100.00	183,670,980.24	100.00	156,849,060.21	100.00

3、主要客户

天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月、2010 年、2011 年 1-6 月产品

销售的主要客户情况如下：

单位：元

		单位：元
客户名称	金额（元）	占营业收入比例（%）
2011年1-6月
山东电力基本建设总公司	16,859,401.71	16.51
国电南宁发电有限责任公司	14,477,777.78	14.18
郑州裕中能源有限责任公司	8,611,111.11	8.43
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司	7,362,735.04	7.21
大唐桂冠合山发电有限公司	5,537,384.62	5.42
小 计	52,848,410.26	51.75
2010年
东方电气集团国际合作有限公司	13,061,709.38	6.24
云南华电镇雄发电有限公司	10,324,786.32	4.93
郑州裕中能源有限责任公司	9,850,427.35	4.71
四川华电珙县发电有限公司	9,846,153.85	4.70
大唐林州热电有限责任公司	9,829,059.83	4.70
小 计	52,912,136.73	25.28
2010年1-10月
东方电气集团国际合作有限公司	13,061,709.40	8.44
云南华电镇雄发电有限公司	10,324,786.32	6.67
四川华电珙县发电有限公司	9,846,153.85	6.36
大唐林州热电有限责任公司	9,829,059.83	6.35
国电驻马店热电有限公司	7,785,470.09	5.03
小 计	50,847,179.49	32.85
2009年
东方电气集团国际合作有限公司	21,380,341.88	11.62
山东电力基本建设总公司	14,879,743.59	8.09
国电荥阳煤电一体化有限公司	9,470,085.47	5.15
广东火电工程总公司	8,983,931.62	4.88
吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司	8,636,307.69	4.70
小 计	63,350,410.25	34.44
2008年
四川东方电力设备联合公司	17,880,341.88	11.39
四川电力设计咨询有限公司	7,256,410.30	4.62
华能国际电力股份有限公司济宁电厂	6,252,991.45	3.98

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

101

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
东方希望包头稀土铝业有限责任公司	5,726,495.72	3.65
福建省雁石发电有限责任公司	5,675,213.68	3.61
小 计	42,791,453.03	27.25

（五）原材料及能源供应情况

天鹅泵业的主要原材料为生铁、电机、钢材和铸件。此外，天鹅泵业的生产 还需包括树脂在内的辅助材料。天鹅泵业紧邻湖南钢材大市场，钢材类原材料供 应充足；电机主要是由湘潭电机股份有限公司提供；铸件类原材料主要由子公司 翔鹅铸造提供，供应及时；部分部件采用外协模式，已与固定厂商形成合作关系。 此外，对于重要的原材料，天鹅泵业均有 2 家以上的备选供应商。因此天鹅泵业 的原材料供应渠道稳定，供应充足。 天鹅泵业生产用能源为电力，供应稳定。 1、主要原材料及能源供应情况

天鹅泵业 2008 年以来原材料及能源供应构成如下：

项 目	项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月		2010 年
		数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
外协铸件、配套件(吨)		1,136	1,290	3,819	4,084
生铁（吨）		1,260	537	1,897	692
钢材	废钢钢材（吨）	592	217	1,023	332
	不锈钢钢材（吨）	121	296	213	472
	普通钢材（吨）	771	610	1,609	1,216
电机（台）		1,729	3,424	3,103	5,745
电费（万度）		176	156	356	300

（续上表）

（续上表）	（续上表）
项 目		2010 年1-10 月份			2009 年		2008 年
		数量	金额（万元）	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
外协铸件、配套件(吨)		2749	2,892	4,221	3,839	4,094	3,490
生铁（吨）		1,569	562	1,154	361	1,051	457
钢材	废钢钢材（吨）	843	261	603	171	660	257
	不锈钢钢材（吨）	165	363	173	425	154	391
	普通钢材（吨）	1,251	918	1,210	995	1,113	781
电机（台）		2,702	4,317	3,377	5,400	3,388	4,495
电费（万度）		291	246	84	83	78	78

注：以上数据未经审计

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

102

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

2、主要原材料及能源价格变动情况

项 目	项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月		2010 年
		平均价格	较上年增长（%）	平均价格	较上年增长（%）
外协铸件、配套件(元/吨)		11,356	6.19	10,694	17.58
生铁（元/吨）		4,262	16.83	3,648	16.62
钢材	废钢钢材	3,666	12.95	3,245	14.43
(元/吨)	不锈钢钢材	24,463	10.39	22,160	-9.8
	普通钢材	7,912	4.69	7,557	-8.09
电机（元/台）		19,803	6.96	18,514	15.78
电费（元/度）		0.886	5.18	0.843	-14.71

（续上表）

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
		平均价格	较上年增 长（%）	平均价格	较上年增 长（%）	平均价格	较上年增 长（%）
外协铸件、配套件(元/吨)		10,520	15.67	9,095	6.69	8,525	51.77
生铁（元/吨）		3,582	14.51	3,128	-28.06	4,348	30
钢材 (元/吨)	废钢钢材	3,096	9.17	2,836	-27.17	3,894	29
	不锈钢钢材	22,000	-10.45	24,566	-3.24	25,390	8.24
	普通钢材	7,338	-10.76	8,223	17.19	7,017	9.61
电机（元/台）		15,977	-0.09	15,991	20.52	13,267	21.21
电费（元/度）		0.845	-14.44	0.988	-1.19	1	3.65

注：以上数据未经审计

3、主要原材料和能源占营业成本的比重

	2011年1-6 月	2010 年	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
	17.62%	28.84%	27.66%	31.05%	33.20%
	7.34%	4.89%	5.38%	2.92%	4.35%
废钢钢材 不锈钢钢材 普通钢材	2.96%	2.34%	2.50%	1.38%	2.44%
	4.04%	3.33%	3.47%	3.44%	3.72%
	8.33%	8.59%	8.78%	8.05%	7.43%
	46.77%	40.57%	41.29%	43.68%	42.76%
	2.13%	2.12%	2.35%	0.67%	0.74%

注：以上数据未经审计

4、天鹅泵业近年的主要供应商及采购金额情况

企业名称 购入原材料名称 金额（万元） 占总采购金额比例

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

103

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
2011年1-6月
湘潭电机股份有限公司	电机	2,763	39.87%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	130	1.88%
长沙市长辉废旧物资公司	钢材	144	2.08%
潜江市恒盛有机化工厂	树脂	151	2.18%
湖南长益机械厂	焊接件	122	1.76%
合 计		3,310	47.76%
2010年
湘潭电机股份有限公司	电机	4,546.15	36%
湘潭县宏运重工机械有限公司	焊接件	356.92	2.83%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	324.52	2.58%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸件（铸钢，不锈钢）	272.8	2.17%
湖南顺星不锈钢贸易有限公司	钢材	184.35	1.46%
合 计		5,684.72	45.12%
2010年1-10月
湘潭电机股份有限公司	电机	3,383.29	35%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	272.54	2.71%
湘潭县宏运重工机械有限公司	焊接件	251.78	2.60%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸件（铸钢，不锈钢）	251.7	2.60%
湖南顺星不锈钢贸易有限公司	钢材	175.24	1.80%
合 计		4,334.55	44.71%
2009年
湘潭电机股份有限公司	电机	3,636.39	34.30%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	331.54	3%
长沙楚顺置业有限责任公司	铸铁件	205.02	2%
湘潭宏运重工机械有限公司	焊接件	195.97	2%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	189.20	2%
合 计		4,555.12	43.30%
2008年
湘潭电机股份有限公司	电机	4,474.77	33.70%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	319.32	2%
长沙楚顺置业有限公司	铸铁	299.71	2%
湖南长益机械厂	焊接件	279.48	2%
湖南省金属炉料开发公司	生铁	241.50	1.70%
合 计		5,614.78	41.40%

注：以上数据未经审计

（六）质量控制情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

104

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

天鹅泵业在生产经营中围绕整体发展目标，制定持续改进计划，完善内部相 关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式，以树立良 好的企业形象和品牌形象。

1、质量控制标准

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。天鹅泵 业 2001 年便通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年连续 通过并在 2010 年通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。此外，2009 年以来天 鹅泵业先后通过了 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全 管理体系认证，具体情况如下：

类型	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

在产品认证方面，天鹅泵业产品已经获得了中国节能产品认证。2009 年 1 月，天鹅泵业的 LW 蜗壳泵产品、WLZ/WZY 型无泄漏立式自吸泵产品、 HLB/HLBK/HLKS/HLKT 型立式斜流泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品、LC 型 立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备工业 协会评定为行业名优特产品。2009 年 10 月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设 计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200、300、600MW 主要辅助 设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵 的技术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。

2、质量管理制度

天鹅泵业以“以精品化战略为导向；提供高效节能的产品；以技术和创新求 发展；持续满足顾客的需要”为质量方针，按照 ISO9001 质量管理体系的要求 建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检验、管理的规定、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

105

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

检验规程等一整套相关程序：

（1）天鹅泵业建立质量保证的组织结构，通过《质量管理体系职能分配表》， 将质量保证的各项职能系统分配到各部门中；

（2）在原材料采购中，天鹅泵业建立了采购控制程序，严格控制原材料的 质量。供应部建立了《供方的评审与选择控制程序》以及《采购过程控制程序》， 根据供方产品质量、价格、供货及时性对供方进行评审，建立合格供方档案，并 进行持续更新，保证从合格的供方采购符合规定要求的产品。质保部按照《进货 检验和试验控制程序》对不同产品制定了相应的检验标准和规程，对采购产品按 照相应标准和规程进行检验，以杜绝不合格原材料流入生产。

（3）为适应每个订单的不同技术要求，天鹅泵业建立了专门的生产工艺组， 对每个订单进行生产工艺分析策划，形成生产工艺文件，制定作业指导书及工艺 规程等，从而成为生产工人的操作依据。

（4）天鹅泵业确定了生产中的特殊过程，对特殊过程制定了专门的工艺要 求和控制方法，并对特殊过程的标明A类特殊性的工序进行连续的过程参数监控 并作好记录。同时，天鹅泵业在生产过程中严格执行首检、巡检、完工检的“三 检制”：在产品生产前对模具进行首检；生产过程中质检员对在产品进行定期和 随机流动性的巡检，及时发现工序异常和控制不合格品的发生；生产完成后质检 员进行完工检，检验合格才进入组装工序。

（5）天鹅泵业产品在出厂前都需在泵测试站进行抽查检验，由已取得上岗 资格并获得授权的检验员按照国家相关标准进行性能测试与检验，以保证产品符 合相关标准、合同要求以及技术协议的规定。

（6）在售后服务中，天鹅泵业建立了《顾客满意度测量控制程序》，由客 户服务部收集和分析客户满意的信息确定客户满意的情况，并对客户的投诉和建 议进行处理，反馈给生产部门，持续改进产品质量，避免同类质量问题重复发生。 同时，天鹅泵业建立了质量记录控制程序，对所有出厂产品统一编码，可对客户 反馈的产品质量问题追溯到相关生产信息，进而实施相关纠正与预防措施，实现 产品改进和质量提升。

3、产品质量纠纷

天鹅泵业已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。截止

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

106

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

本报告书摘要签署日，根据出具的说明，天鹅泵业产品符合有关技术标准要求， 近三年天鹅泵业未发生重大产品质量纠纷。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

天鹅泵业从事工业用泵生产多年，生产技术较为成熟，目前主要产品按照订 单需要进行生产。

七、天鹅泵业控股子公司情况

（一）翔鹅铸造

1、概况

公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：长沙县春华镇 243 号 法定代表人：方友兴 注册资本：500 万元 成立日期：2006 年 5 月 19 日

营业执照注册号：430121000008819

税务登记证号：430121788028681

经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

2、历史沿革

翔鹅铸造成立于 2006 年 5 月 19 日，设立之初的注册资本为 100 万元，全部 由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字 （2006）第 151 字《验资报告》对出资予以验证。

2009 年 7 月，翔鹅铸造注册资本增至 500 万元，全部由天鹅泵业以货币方 式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（2009）第 0034 字《验 资报告》对本次增资予以验证。

截至本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有翔鹅铸造 100%的股权。

3、业务经营情况和主要财务指标

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

107

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（1）主要业务情况

翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力 8,000 吨，是一间集铸 钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

（2）主要财务指标

单位：万元

					单位：万元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	2,578.26	2,519.07	2,485.78	2,086.71	1,036.37
负债总额	2,131.21	2,010.74	1,987.07	1,610.89	971.97
所有者权益合计	447.05	508.33	498.70	475.82	64.40
项 目	2011 年 1-6 月	2010 年	2010 年 1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	1,138.74	1,888.46	1,524.09	1,043.10	1,087.76
营业成本	1,111.12	1,727.12	1,373.25	898.08	993.82
营业利润	-61.92	23.18	30.13	0.24	2.12
利润总额	-61.09	32.32	29.28	15.31	2.12
净利润	-61.28	32.51	22.88	11.42	-1.27

（二）恒流科技

1、概况

公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内） 法定代表人：李洪辉 注册资本：60 万元 成立日期：2006 年 6 月 12 日 营业执照注册号：430103000007382

税务登记证号：430103790315612

经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上

范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

2、历史沿革

恒流科技成立于 2006 年 6 月 12 日，设立之初注册资本为 60 万元，全部由

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

108

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字 （2006）196 字《验资报告》审验了该次出资。

截止本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有恒流科技 100%的股权。

3、业务经营情况及主要财务指标

（1）业务经营情况

恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管 理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量技术 监督局认定的计量认证实验室。

（2）主要财务指标

单位：万元

					单位：万元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	141.92	136.89	146.44	136.20	133.52
负债总额	7.15	4.39	3.80	1.66	0.12
所有者权益合计	134.92	132.50	142.64	134.54	133.40
项 目	2011 年 1-6 月	2010 年	2010 年 1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	40.61	65.00	59.50	55.02	25.15
营业成本	30.89	52.26	38.16	42.54	70.43
营业利润	2.27	-2.04	8.10	1.14	-51.98
利润总额	2.27	-2.04	8.10	1.14	-51.98
净利润	2.27	-2.04	8.10	1.14	-51.98

（三）关于长沙翔鹅节能技术有限公司的情况说明

2008-2010 年间，天鹅泵业除拥有全资子公司翔鹅铸造和恒流科技外，还曾 持有控股子公司长沙翔鹅节能技术有限公司（以下简称“翔鹅节能”）的股权， 并相应形成合并财务报表中的少数股东权益。

翔鹅节能系天鹅泵业与易元军、吴大海、吴波等 3 位自然人于 2008 年 7 月 共同出资设立，注册资本为 500 万元，其中天鹅泵业出资 450 万元，占其注册资 本的 90%，对其拥有实质控制权。少数股东易元军、吴大海、吴波等 3 位自然人 共投入 50 万元，占其注册资本的 10%。

2010 年 3 月，经翔鹅节能股东会决议通过，天鹅泵业以 5 万元价格受让自

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

109

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

然人吴波所持有翔鹅节能 1%的股权，股权受让后，天鹅泵业对翔鹅节能的股权 比例增至 91%。少数股东易元军和吴大海合计持股比例为 9%。

2010 年 9 月，经翔鹅节能股东会决议通过，天鹅泵业将所持有翔鹅节能 91% 的股权以 455 万元价格全部转让给自然人易元军，翔鹅节能已于 2010 年 9 月 29 日办妥了工商变更登记手续。翔鹅节能自 2010 年 10 月 1 日起不再纳入天鹅泵业 合并财务报表。

具体少数股东权益变动明细如下：（单位：元）

少数股东权益各期变动	2008 年度	2009 年度	2010 年度
一、期初初余额		454,195.17	348,391.91
二、本期增减变动	454,195.17	-105,803.26	-348,391.91
其中：1．少数股东损益[注1]	-45,804.83	-105,803.26	-30,983.98
2．少数股东资本投入或减少[注2]	500,000.00		-317,407.93
三、期末余额	454,195.17	348,391.91

[注 1]：各期少数股东损益的具体计算过程如下：

期 间	翔鹅节能各期净利润	少数股东持股比例	少数股东损益
2008 年度	-458,048.29	10%	-45,804.83
2009 年度	-1,058,032.57	10%	-105,803.26
2010 年1-3 月	-383,895.21	10%	-30,983.98
2010 年4-9 月	82,283.76	9%
合 计			-182,592.07

[注 2]：2008 年 7 月翔鹅节能少数股东易元军、吴大海、吴波等 3 位自然人共投入 50 万元， 占其注册资本的 10%。2010 年 9 月末，翔鹅节能少数股东累计享有权益 317,407.93 元（其 中初始投入 500,000 元，累计留存收益-182,592.07 元），不再纳入天鹅泵业合并财务报表。

翔鹅节能具体情况如下：

1、概况

公司名称：长沙翔鹅节能技术有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园内长沙天鹅工业泵股 份有限公司办公楼

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

110

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

法定代表人：易元军 注册资本：500 万元 成立日期：2008 年 7 月 17 日

营业执照注册号：430193000017505 营业期限：2008 年 7 月 17 日至 2058 年 7 月 16 日

经营范围：水泵、风机的节能技术开发、咨询及相关设备的安装和技术服务。 （涉及行政许可的凭许可证经营）

2、业务经营情况及主要财务指标

翔鹅节能主营水泵、风机的节能技术开发、咨询及相关设备的安装和技术服 务。2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月（即翔鹅节能纳入天鹅泵业合并财务报表 期间），翔鹅节能主要财务状况和经营成果如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年9 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	3,698,310.24	3,839,088.94	4,690,051.80
净资产	3,182,307.69	3,483,919.14	4,541,951.71
项 目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,066,032.32	1,874,257.72
净利润	-301,611.45	-1,058,032.57	-458,048.29

八、天鹅泵业股权资产的评估情况

（一）天鹅泵业股权资产评估概述

根据坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评估报告》，评估机构分别采用 资产基础法和收益法对交易标的进行评估。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资 产总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%； 负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评 估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%；天鹅泵 业 92.61%股权对应评估价值为 19,700.90 万元。收益法下天鹅泵业全部股权价值 为 29,287.00 万元，评估增值 14,568.72 万元，增值率 98.98%；天鹅泵业 92.61% 股权对应评估价值为 27,122.69 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

111

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

本次交易拟购买的标的资产价格以坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评 估报告》中收益法下的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终交易价格为 27,008.51 万元。

（二）评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

• 1、本次评估假设前提

（1）交易假设：假设评估对象（天鹅泵业股权）已经处在交易过程中。

• （2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的

• 市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估 对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（3）持续经营假设：假设天鹅泵业按照原来的经营目的、经营方式持续地 经营下去。

• （4）天鹅泵业的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，

• 历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• 2、评估方法选择及其合理性分析

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础 法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估 算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对委托评估的天鹅泵业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

（三）资产基础法评估结果及增值原因分析

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

112

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

1、资产基础法评估结果

坤元资产采用资产基础法评估时，按被评估资产的现时完全重置成本减去应 扣损耗或贬值来确定评估资产价值。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额 评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%；负债 总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评估值 为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%；天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 19,700.90 万元。具体结果列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,743.93	21,891.26	147.33	0.68
非流动资产	5,670.69	12,078.05	6,407.36	112.99
其中：长期股权投资	560.00	1,329.15	769.15	137.35
建筑物类固定资产	2,601.24	3,195.62	594.37	22.85
设备类固定资产	1,419.71	1,463.38	43.67	3.08
无形资产—土地使用权	905.01	2,904.70	1,999.69	220.96
无形资产—其他无形资产	16.77	3,017.25	3,000.48	17,891.69
递延所得税资产	167.95	167.95
资产总计	27,414.62	33,969.31	6,554.69	23.91
流动负债	12,593.94	12,593.94
非流动负债	102.40	102.40
负债总计	12,696.34	12,696.34
净资产	14,718.28	21,272.97	6,554.69	44.53

2、资产基础法评估增值主要原因

（1）流动资产评估增值 147.33 万元，增值率为 0.68%，系存货评估时考虑 了一定的利润所致。

（2）长期股权投资评估增值 769.15 万元，增值率为 137.35%，系天鹅泵业 对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致。

（3）建筑物类固定资产评估增值 594.37 万元，增值率为 22.85%，主要原因 包括：评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财务折

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

113

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

旧年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年限计算 成新率。

（4）设备类固定资产评估增值 43.67 万元，增值率为 3.08%，主要系企业对 车辆按 5 年计提折旧，评估时确定其可使用年限为 10 年所致。

（5）无形资产——土地使用权评估增值 1,999.69 万元，增值率为 220.96%， 主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。

（6）无形资产——其他无形资产评估增值 3,000.48 万元，系列入评估范围 的账外无形资产评估增值所致。

（四）收益法评估结果及增值原因分析

1、收益法预测的假设前提

（1）基本假设

①持续经营假设：天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范 围、经营模式持续经营。

②宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及天鹅泵业所 处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融 政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税 种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

③经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社 会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围内 开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①评估预测是基于天鹅泵业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大、持续 经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后 的基础上的；

②假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现 有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

③假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

114

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

④假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重 大挫折，总体格局维持现状；

⑤假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内 均匀发生。

⑥假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供 应价格无长期剧烈变化；

⑦假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

⑧假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目标 和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收， 应付款项需正常支付；

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对天鹅泵业重大不利 影响。

2、评估计算、分析过程和结果

（1）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，坤元资产采用折现现金流法确定股权现金流 评估值，并分析天鹅泵业非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值 进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评 估价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明 确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

==> picture [246 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

115

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（2）收益年限的确定

由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何 理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预测， 即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益， 取 2015 年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来 5 年内维 持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对 2010 年 10 月-12 月至 2014 年的收益进行 逐年预测，2015 年及以后年度采用 2014 年同期测算值以等额年收益序列计算。

（3）折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例 关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又 能对投资风险予以补偿。

评估机构对折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为： 折现率 r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率) ＋特别风险溢价

1）无风险利率 Rf 的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交 易的长期国债品种实际收益率确定。坤元资产在本次评估中选取 2010 年 10 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.53%作为无风险利率。

2）Beta 系数

本次评估中，坤元资产根据 Wind 资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的 数据调整确定 Beta 值，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司（或行业）的无财务杠杆 βu，然后将行业平均的资本结构（有息负债价值/股东全部权益价值）作为目标 资本结构 D/E，并结合天鹅泵业的所得税税率计算出含财务杠杆的 Beta（βL）。 计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

116

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

D/E：企业目标资本结构；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

本次评估中，坤元资产选取了天鹅泵业所属的根据证监会行业划分下的“机 械、设备、仪表”之普通机械制造业下的轴研科技（代码为 002046）等 26 家上 市公司作为样本空间，参考 Wind 资讯，取得自 2006 年 1 月 1 日至评估基准日 的加权剔除财务杠杆下的 Beta(βU)的算术平均值为 0.5268，故 βU 取 0.5268；目 标资本结构 D/E 为 9.5393%。

天鹅泵业适用 15%的所得税税率（由于两家子公司的财务杠杆对母公司的影 响较小，不考虑其影响），则未来适用的有财务杠杆的 Beta 为 0.5695。

3）市场收益率的确定

坤元资产分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益 的指标。为计算股市投资回报率，坤元资产收集了 1996 年到 2010 年 10 月上述 两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

上证综指算术平均年收益率 19.87%，几何平均年收益率 8.89%；深证成指 算术平均年收益率 25.69%，几何平均年收益率 10.84%。由于几何平均值更能恰 当地反映年度平均收益率指标，坤元资产选用几何平均值，根据基准日两证券市 场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：

市场收益率 Rm 计算表

场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：
市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
1	1996	917.02		3,217.54
2	1997	1,194.10	30.22%	4,184.84	30.06%
3	1998	1,146.69	-3.97%	2,949.31	-29.52%
4	1999	1,366.57	19.18%	3,369.61	14.25%
5	2000	2,073.48	51.73%	4,752.75	41.05%
6	2001	1,645.97	-20.62%	3,325.66	-30.03%
7	2002	1,357.65	-17.52%	2,795.30	-15.95%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

117

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

市场收益率 Rm 计算表

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
8	2003	1,497.04	10.27%	3,479.80	24.49%
9	2004	1,266.50	-15.40%	3,067.57	-11.85%
10	2005	1,161.06	-8.33%	2,863.61	-6.65%
11	2006	2,675.47	130.43%	6,647.14	132.12%
12	2007	5,261.56	96.66%	17,700.62	166.29%
13	2008	1,820.81	-65.39%	6,485.51	-63.36%
14	2009	3,277.14	79.98%	13,699.98	111.24%
15	2010-10-31	2,978.83	-9.10%	13,367.24	-2.43%
算术平均数			19.87%		25.69%
几何平均数			8.89%		10.84%
深市市值(亿元)			83,118.17
沪市市值(亿元)			187,015.00
深市比例			30.77%
沪市比例			69.23%
Rm			9.49%

4）特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体如

下：

①市场风险

天鹅泵业属通用机械行业，其产品主要用于国家电力、水利、环保等工程项 目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的发展 存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大小 存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上 新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影响其泵产品 的生产计划与销售。本次评估中坤元资产取市场风险为 1%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

118

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

②经营风险

A.产品价格风险

目前，天鹅泵业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市 场化的行为。天鹅泵业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平，其它 系列泵亦有价格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈，仍会影响到企业产品的销售 价格，从而影响到天鹅泵业的销售收入和盈利水平。本次评估坤元资产取产品价 格风险为 0.5%。

B. 原材料供应风险

泵是以机械加工、大量消耗原材料为主的行业，天鹅泵业所需的原材料主要 为钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的 50%以上。尽管目前原材料供应充分， 价格较稳定，若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将直接影 响企业的盈利水平。本次评估坤元资产取原材料供应风险为 0.5%。

③技术风险

天鹅泵业目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试验 手段，模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一定的影响，从而 会给企业经营带来风险。本次评估坤元资产取技术风险为 1%。

④财务风险

天鹅泵业正处于产品结构调整、市场持续稳步发展时期，投资规模和融资需 求量较大。尽管天鹅泵业信誉良好，但仍存在一定局限性，企业有可能面临局部 的、临时的融资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估坤元资产取财 务风险 1%。

综上，坤元资产依据综合判定原则，确定特别风险溢价为 4%。 5）折现率的计算

折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)＋特别风险溢价

＝3.53%＋0.5695×(9.49%-3.53%)＋4%

＝10.92%

（4）股权自由现金流量

股权自由现金流量的计算公式如下：

股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

119

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

加额＋付息债务的净增加额

股权自由现金流量的计算过程如下：

单位：万元

项目\年份	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
一、营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
减：营业成本	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44
营业费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16
资产减值损失	-77.73	150.69	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
加:营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
所得税率(%)	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减:所得税费用	120.21	677.42	900.82	986.47	1,072.09	1,072.09
净利润	670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	3,378.57	3,378.57
加:折旧	88.14	528.85	528.85	528.85	528.85	528.85
加:摊销及减值准备	-70.75	192.30	41.05	34.97	34.97	34.97
四、经营现金流	687.59	3,145.45	3,421.54	3,683.52	3,942.39	3,942.39
减:资本性支出	95.12	570.46	569.90	563.82	563.82	563.82
减:营运资本增加额	-1,361.73	1,135.58	1,138.79	1,208.22	1,227.01	0.00
加:借款本金流入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:偿还本金流出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、股东自由现金流量	1,954.20	1,439.42	1,712.85	1,911.48	2,151.56	3,378.57
折现年期	0.083	0.67	1.67	2.67	3.67

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

120

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

项目\年份	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
乘:折现系数	0.9914	0.9332	0.8413	0.7584	0.6837	6.2586
六、净现值	1,937.00	1,343.00	1,441.00	1,450.00	1,471.00	21,145.00
净现值合计	28,787.00

（5）其他资产和负债的评估（非经营性资产和负债、溢余资产）价值 天鹅泵业于 2010 年 8 月 19 日购入中国建设银行湖南省分行推出的乾元— — 2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品，其预期最高年化收益率为 1.6% 2.75%。坤元资产将其界定为非经营性资产。鉴于该理财产品为近期购入，其本 金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小，故坤元资产以 核实后的账面值为其评估值。除此之外，天鹅泵业不存在其他非经营性资产及溢 余资产。

3、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+非经营性资产评估价值＋溢余 资产评估价值 ＝287,870,000.00＋5,000,000.00＋0 ＝ 292,870,000.00 元

4、收益法评估增值主要原因

收益法下天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为 29,287.00 万元，与天鹅 泵业母公司股东权益账面价值相比增值 14,568.72 万元，增值率 98.98%。坤元资 产认为，收益法评估增值的主要原因有：

（1）收益法评估结果是对天鹅泵业无形资产价值的体现

天鹅泵业系湖南省高新技术企业，账面未反映其所拥有的生产技术、专利权、 销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以了体现。

天鹅泵业(包括下属子公司)目前拥有员工 401 人左右，其中大专学历以上人 员为 158 人。天鹅泵业 2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心， 拥有可测功率 4500KW，口径 2800mm 的大型测试站（该站为湖南省机械行业检 测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010 年被 认定为湖南省企业技术中心。天鹅泵业具有年产中、小型泵 2,200 台套，产品主

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

121

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国 各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要 的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助 设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实 力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业生产 的卧式多级消防泵组通过国家消防装备质量检验；天鹅泵业入围中国石油和石油 化工设备工业协会下的供应商单位。天鹅泵业生产的 S（TS）型单级双吸离心泵 产品被中国质量认证中心认定为节能产品。

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙天 鹅公司 2001 年便通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年 连续通过并在 2010 年改版为 ISO9001:2008 质量管理体系认证。

天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新 技术企业、省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。公司现已全面 实施 ERP 与 OA 系统，并已申请和获得了三十多项国家专利。

（2）收益法结果体现了企业未来盈利能力较强

天鹅泵业属于机械制造业中的水泵制造行业，主要从事高效节能环保水泵的 生产。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业 2009 年实现销售收入超 过 1,000 亿元，行业的工业产值在 1,080 亿元左右，产销基本平衡。近年来，泵 行业保持高速成长的势头，2007 年增长率为 23.20%，但因受到全球金融经济危 机的影响，2008 年的行业增长速度有所回落，为 13.5%。随着泵行业规模的快速 发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年行业发 展的速度在 13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转变。根 据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将重点 发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业均 需要大量的泵产品。

因此，天鹅泵业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

122

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（3）与同类上市公司的比较分析

坤元资产采用相对价值评估法，通过与同类上市公司的比较，分析天鹅泵业 收益法评估结果的合理性。

相对价值评估法（relative value approach）是通过比较相关公司（可比公司） 的价值与财务指标的倍数比，相对确定某公司价值的方法。通常选用的倍率有市 盈率（PE）、市净率（PB），两项指标分别是市场价值与税后利润、净资产的比 例，市场价值一般取资本市场的每股价格，其他比较指标计算每股收益、每股净 资产。

坤元资产通过得出的天鹅泵业全部股东权益价值评估值分别与 2009 年度审 计后归属于母公司股东净利润和 2009 年 12 月 31 日的审计后归属于母公司股东 权益相比较，计算天鹅泵业市盈率和市净率指标值，在此基础上与样本指标进行 比较。

1）样本指标的选取

样本指标一般为可比上市公司指标，由于国内水泵类上市公司较少，故坤元 资产选取利欧股份、南方泵业、新界泵业作为样本指标。

2）天鹅泵业指标值和样本指标值的计算

通过对评估基准日天鹅泵业股东全部权益价值的估算，坤元资产计算出本次 评估结果基础上天鹅泵业的市盈率和市净率指标如下表所示：

项目	天鹅泵业
资产评估值（元）	292,870,000.00
每股价值（元）	7.73
股本总额（元）	37,875,993.00
股东权益（元）	132,613,353.39
净利润（元）	22,325,970.21
市净率	2.21
市盈率	13.12
每股收益	0.59
每股净资产	3.50

样本指标值具体如下表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

123

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

项目	利欧股份	南方泵业	新界泵业	平均
每股价值	16.3	37.8	32.88
股本总额	301,120,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
净资产	640,349,000.00	143,340,000.00	146,192,074.77
净利润	97,359,585.44	45,800,000.00	47,092,419.00
市净率	7.66	15.82	13.49	12.33
市盈率	50.41	49.52	41.89	47.28
每股收益	0.32	0.76	0.78	0.62
每股净资产	2.13	2.39	2.44	2.32

备注：利欧股份每股价值取其 2010 年 10 月 15 日停盘时的收盘价，南方泵业每股价值取其 发行价 37.8 元、新界泵业每股价值取其发行价 32.88 元。

3）结果评述

天鹅泵业每股收益指标接近对比公司、每股净资产高于对比公司，而市盈率、 市净率远低于对比公司，剔除掉非流动性折扣等因素后来看，天鹅泵业的估值水 平仍低于对比公司的估值，故坤元资产认为评估值应属合理。

（五）本次评估最终结论

1、收益现值法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对天鹅泵业股东 全部权益价值的评估结果为 292,870,000.00 元。

2 、资产基础法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，天鹅泵业公司的资产、负债 及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 274,146,227.83 元，评估价值 339,693,085.38 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为 23.91%；负债账面价值 126,963,397.34 元，评估价值 126,963,397.34 元；股东全部权益账面价值 147,182,830.49 元，评估价值 212,729,688.04 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为 44.53%。

3、最终评估结论

天鹅泵业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 212,729,688.04 元，收益法的评估结果为 292,870,000.00 元，两者相差 80,140,311.96 元，差异率

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

124

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

为 27.36%。

坤元资产认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对天鹅泵业 的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础 法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合 理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 292,870,000.00 元作为天鹅泵业股 东全部权益的评估值。

（六）业绩承诺和利润补偿

鉴于公司本次拟购买的标的资产采用收益法作为评估方法，根据《重组办法》 的相关规定，欧亚云等交易对方承诺，如若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2,424.31 万 元、2,851.64 万元、3,119.70 万元；如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则 交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。相关 情况详见《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》“第六节 本次交 易合同/三、《补偿协议》主要内容”。

（七）评估基准日 2011 年 6 月 30 日天鹅泵业股权资产的评估情况

由于坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评估报告》有效期限为 1 年（自 2010 年 10 月 31 日起至 2011 年 10 月 30 日止）。故 2011 年 11 月坤元资产出具 了坤元评报[2011]456 号《评估报告》，于评估基准日 2011 年 6 月 30 日，资产 基础法下天鹅泵业的资产总额评估值为 36,315.34 万元，评估增值 6,711.75 万元， 评估增值率为 22.67%；负债总额评估值为 13,014.97 万元，评估增值 0 元，评估 增值率为 0；净资产评估值为 23,300.37 万元，评估增值 6,711.75 万元，评估增 值率为 40.46%；天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 21,578.47 万元。资产基 础法下天鹅泵业的评估结果详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,067.49	24,176.56	109.08	0.45

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

125

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

非流动资产	5,536.10	12,138.78	6,602.68	119.27
其中：长期股权投资	560.00	1,326.48	766.48	136.87
建筑物类固定资产	2,535.39	3,235.02	699.63	27.59
设备类固定资产	1,342.20	1,403.95	61.75	4.60
无形资产—土地使用权	891.83	2,955.40	2,063.57	231.39
无形资产—其他无形资产	14.37	3,025.62	3,011.25	20,955.11
递延所得税资产	192.31	192.31
资产总计	29,603.59	36,315.34	6,711.75	22.67
流动负债	12,907.64	12,907.64
非流动负债	107.33	107.33
负债总计	13,014.97	13,014.97
净资产	16,588.62	23,300.37	6,711.75	40.46

收益法下天鹅泵业全部股权价值为 30,154.33 万元，评估增值 13,565.71 万元， 增值率 81.78%；天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 27,925.93 万元。

坤元资产认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对天鹅泵业 的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础 法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合 理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 301,543,276.08 元作为天鹅泵业股东全部权益的评估值。

九、其他

2009 年 8 月，天鹅泵业因未及时办理新建联合厂房的消防验收，被处以 3 万元的罚款。截至本报告书摘要签署日，长沙市公安消防支队已出具书面文件， 证明天鹅泵业已及时缴纳上述罚款，并已补办相关消防验收手续，该次处罚不属 于重大行政处罚。

（一）天鹅泵业消防验收行政处罚的具体情况

2009 年 6 月，天鹅泵业总部扩建（一期）建设工程在按照设计规程规范和 设计要求完成了消防工程的建筑消防系统、水消防系统、灭火器消防系统的建设

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

126

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

工作，并配置了各项消防设施的情况下，向长沙市消防支队申请了消防系统竣工 验收。当月，长沙市消防支队组织对天鹅泵业进行了现场初步验收，并提出了需 要整改的问题和整改完成后进行复检验收的要求。

天鹅泵业在接到通知后，立即着手进行整改，具体措施如下：

1、将氧气、乙炔分开，固定放置在厂房外的原有两个单独的库房内，并标 记有禁烟、禁火标志和易燃易爆危险物品标志，在库房门上挂上了注意事项和管 理规定。

2、为电气箱安装位置设置了安全通道，并做出了标识和不得有阻挡的标记。 3、在测试站和车间内张贴了戴安全帽、佩戴防护用品、注意安全的标志。

• 4、油漆桶设置了专用的固定放置的房间，并挂上了禁烟、禁火和易燃易爆

• 危险物品的标志。

• 5、在规定的油漆区、发电机房、氧焊区配置了规定数量的灭火器。

• 6、在每个进出门配备了应急照明灯，并建立了周期检查制度，保证正常使

用。

• 7、增加购置一定数量的灭火器、各种提示标志，按规定配置在要求的位置

• 上。

整改完成后，天鹅泵业于 2009 年 7 月申请消防复检验收。在等待消防复检 验收期间，迫于供货压力较大，天鹅泵业在新建厂房内进行了新设备安装和部分 试产。2009 年 8 月，长沙市公安消防支队进行现场复检，对天鹅泵业作出长安 （消）行决字 [ 2009]第 128 号《公安行政处罚决定书》，处以 3 万元罚款。 天鹅泵业在接到处罚通知后，立即停止了对新建厂房的使用，并如数缴纳了 罚款，请求消防部门再次验收，并通过验收合格后方再次启用该厂房。 根据长沙天心工业园区管理委员会出具的《证明》，天鹅泵业自 2006 年至今 的生产过程中，未发生消防事故及重大违反消防法律法规之行为，也未受过消防 安全的重大行政处罚。

根据长沙市公安消防支队出具的《证明》，天鹅泵业已经及时履行处罚决定， 采取有效措施进行整改，且及时补办了相关消防验收手续，该等处罚已结案；上 述事项不属于重大违法行为，长沙市公安消防支队作出的行政处罚亦不属于重大 行政处罚。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

127

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

（二）天鹅泵业的相关安全生产制度以及其执行情况

截至目前，天鹅泵业已经建立并完善了包括安全生产责任制、安全生产教育 培训制度、安全检查制度、安全例会制度、设备安全管理制度、设备管理制度、 安全作业标准、设备安全操作规程、特殊作业岗位操作规程、安全事故应急预案、 职业健康卫生管理制度等在内的各项安全管理制度，并加强了安全管理和制度的 检查、执行和考核，具体执行情况如下：

1、成立了安全工作检查小组，以主管生产的副总经理为组长，生产部长、 生产主管、行政主管、人力资源主管为组员，每天实施对生产车间现场日常安全 方面进行监督检查，并做好检查记录，提交问题整改报告，每周对相关违章操作 现象进行拍照并张榜公布，每月在全公司进行通报处罚。

• 2、特别设置了安全环保专干一职，专职负责安全生产方面工作的检查、上

• 报、考核，对所有消防设施进行定期检查，并做好检查记录。

3、制定了安全生产的各项内控指标，并将其纳入天鹅泵业年度目标，对其 管理团队进行月度和年度责任考核。

4、随时检查、监督、考核、通报安全情况，每年多次开展安全生产知识宣 传、培训。

上述措施的实施使天鹅泵业有效预防和减少了安全事故的发生。截止本报告 书摘要签署之日，天鹅泵业未发生过重大人身伤亡事故、设备安全事故，未发生 过火灾、火险事故。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

128

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价”。

依据利欧股份与交易对方签订的《协议》和《补充协议》，本次发行定价基 准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2011 年 2 月 16 日）； 本次发行价格为 14.58 元/股，即利欧股份本次发行定价基准日前二十个交易日的 股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日的股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也将 随之进行调整。

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量为 1,852.4353 万股，发行后公司总股本增至 31,964.4353 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 5.80%。

四、关于本次发行股份的锁定承诺

本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起 36 个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

129

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标

根据天健公司出具的天健审[2011]581 号、[2011]3009 号、[2011] 4713 号备 考审计报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日完成，以 2010 年 10 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日为基准日，上市公司主要财务数据和其他重要 经济指标的情况如下：

经济指标的情况如下：
项目	2011 年6 月30 日		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	119,704.46	164,203.00	44,498.54	37.17%
负债总额（万元）	46,805.21	59,774.06	12,968.85	27.71%
归属母公司的股东权益（万元）	70,012.01	101,541.70	31,529.69	45.03%
资产负债率（％）	39.10	36.40	-2.70	-6.91%
项目	2011 年1-6 月		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
营业收入（万元）	68,664.62	78,878.06	10,213.44	14.87%
归属母公司所有者的净利润（万元）	5,702.97	6,466.49	763.52	13.39%
总股本（万股）	30,112.00	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.19	0.20	0.01	5.26%
每股净资产（元/股）	2.33	3.18	0.85	36.48%
净资产收益率（％）	8.49	6.58	-1.91	-22.50%
项目	2010 年12 月31 日		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	105,508.51	150,886.50	45,377.99	43.01%
负债总额（万元）	38,510.40	53,122.22	14,611.82	37.94%
归属母公司的股东权益（万元）	64,304.74	95,070.91	30,766.17	47.84%
资产负债率（％）	36.50%	35.21%	-1.29%	-3.53%
项目	2010 年		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
营业收入（万元）	119,510.69	140,445.05	20,934.36	17.52%
归属母公司所有者的净利润（万元）	11,058.53	13,106.29	2,047.76	18.52%
总股本（万股）	30112.00	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.04	10.81%
每股净资产（元/股）	2.14	2.97	0.83	38.79%
净资产收益率（％）	18.84	14.82	-4.02	-21.34%
项目	2010 年10 月31 日		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	90,692.52	135,634.77	44,942.25	49.55%
负债总额（万元）	25,361.37	40,229.22	14,867.85	58.62%
归属母公司的股东权益（万元）	62,875.91	92,950.31	30,074.40	47.83%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

130

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

资产负债率（％）	27.96%	29.66%	1.70%	6.08%
项目	2010 年1-10 月		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
营业收入（万元）	95,223.34	110,705.47	15,482.13	16.26%
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	1,355.99	13.97%
总股本（万股）	30,112.00	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.35	0.03	9.38%
每股净资产（元/股）	2.09	2.91	0.82	39.23%
净资产收益率（％）	16.73	12.66	-4.07	-24.33%

注：以 2010 年 10 月 31 日为基准日，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率分别为 14.33%、10.85%；以 2010 年 12 月 31 日为基准日，本次交易完成前后，上市公司扣除非 经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 16.35%、12.85%；以 2011 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完 成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 7.65%、6.00%。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增加， 公司规模扩大、营业收入增加。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，上市公司归属于 母公司的股东权益由交易前的 70,012.01 万元增加至 101,541.70 万元，增幅为 45.03%。其中，由于公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权（同时以现金购买 欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公 司的备考资产负债表上形成了 10,943.83 万元的商誉，是公司净资产大幅增加的 重要原因。同时，本次交易完成后，上市公司净利润规模也有所增加。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，公司归属于母公司所有者的净利润由 5,702.97 万元增加 至 6,466.49 万元，增幅为 13.39%。因此，本次交易完成后，归属母公司股东的 净利润增长幅度高于公司股本增幅但低于归属母公司的股东权益增幅，导致每股 收益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有变化，但财务杠杆仍较低，上市公 司财务风险处于较低水平。

六、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为 30,112.00 万股，公司控股股东与实际控制人为 王相荣。

本次交易完成后，公司总股本增加至 31,964.4353 万股，公司控股股东与实 际控制人仍为王相荣，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

131

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

本次交易前后公司股权结构情况如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
王相荣	8,164.3008	27.11	8,164.3008	25.54
王壮利	6,078.2400	20.19	6,078.2400	19.02
欧亚云	-	-	1,122.5263	3.51
欧亚峰	-	-	133.4032	0.42
罗兵辉	-	-	80.0419	0.25
李洪辉	-	-	53.2867	0.17
朱平正	-	-	41.7908	0.13
胡观辉	-	-	29.1461	0.09
周海蓉	-	-	26.8590	0.08
吴波	-	-	25.7253	0.08
郭华定	-	-	13.3403	0.04
瑞鹅投资	-	-	326.3157	1.02
其他	15,869.4592	52.70	15,869.4592	49.65
总股本	30,112.00	100.00	31,964.4353	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

132

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

第六节 财务会计信息

一、天鹅泵业财务报表

天健公司对天鹅泵业进行审计并出具了标准无保留意见的天健审[2011]578 号、天健审[2011]2897 号、天健审[2011]4707 号审计报告。根据审计报告，天鹅 泵业最近三年及一期的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

					单位：元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	15,358,395.27	34,802,881.39	28,466,065.71	27,098,656.60	31,124,803.42
交易性金融资 产	5,000,000.00	0	5,000,000.00
应收票据	589,500.00	600,000.00	4,500,000.00
应收账款	134,143,008.24	112,100,865.17	96,769,791.06	85,351,047.33	66,194,154.08
预付款项	5,618,043.05	4,866,626.38	7,700,395.20	4,039,132.35	4,926,076.03
其他应收款	11,654,560.84	6,334,325.70	9,640,937.78	9,083,243.46	9,228,840.48
存货	56,587,257.44	52,487,889.35	54,174,405.41	56,660,494.83	54,646,280.78
流动资产合计	228,950,764.84	211,192,587.99	206,251,595.16	182,232,574.57	166,120,154.79
非流动资产：		-
固定资产	53,012,397.42	55,163,337.01	55,120,791.44	56,020,097.23	43,252,963.55
在建工程	50,968.80
无形资产	11,865,694.47	12,004,424.36	12,062,960.04	12,263,555.13	12,547,185.09
长期待摊费用	42,116.95
递延所得税资 产	1,923,135.01	2,000,692.31	1,679,478.29	1,406,544.91	576,575.26
非流动资产合 计	66,894,312.65	69,168,453.68	68,863,229.77	69,690,197.27	56,376,723.90
资产总计	295,845,077.49	280,361,041.67	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69
流动负债：
短期借款	36,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
应付票据	11,400,000.00	21,030,000.00	20,000,000.00	5,900,000.00	8,000,000.00
应付账款	52,561,084.84	37,440,257.60	32,378,899.40	43,631,270.89	30,631,951.66
预收款项	14,108,701.86	13,038,913.04	24,729,246.70	20,830,030.82	25,736,885.78

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

133

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

应付职工薪酬	1,313,046.61	2,265,136.98	1,688,767.96	2,223,368.38	1,788,978.60
应交税费	6,926,072.11	7,207,476.27	5,045,637.78	4,370,005.39	4,867,101.01
应付利息	65,612.71	54,628.89	-	-	-
其他应付款	6,292,787.73	7,229,759.65	7,251,942.42	11,444,007.18	12,356,119.74
流动负债合计	128,667,305.86	123,266,172.43	126,094,494.26	118,398,682.66	109,381,036.79
非流动负债：		-
预计负债	1,073,330.35	1,292,070.68	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
非流动负债合 计	1,073,330.35	1,292,070.68	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
负债合计	129,740,636.21	124,558,243.11	127,118,540.36	119,309,418.45	110,164,191.90
股东权益：		-
股本	37,875,993.00	37,875,993.00	37,875,993.00	37,875,993.00	37,875,993.00
资本公积	31,284,000.00	31,284,000.00	31,284,000.00	31,284,000.00	31,284,000.00
盈余公积	9,514,591.19	9,514,591.19	7,100,471.36	7,100,471.36	4,774,631.37
未分配利润	87,429,857.09	77,128,214.37	71,735,820.21	56,004,497.12	37,943,867.25
归属于母公司 股东权益合计	166,104,441.28	155,802,798.56	147,996,284.57	132,264,961.48	111,878,491.62
少数股东权益		-		348,391.91	454,195.17
股东权益合计	166,104,441.28	155,802,798.56	147,996,284.57	132,613,353.39	112,332,686.79
负债和股东权 益总计	295,845,077.49	280,361,041.67	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69

（二）利润表

单位：元

					单位：元
项目	2011 年 1-6 月	2010 年	2010 年 1-10 月	2009 年	2008 年
一、营业收入	102,134,373.88	209,343,582.02	154,821,328.04	183,938,948.86	156,990,725.51
减：营业成本	73,204,025.91	141,615,819.49	104,547,076.27	123,628,095.81	105,117,562.78
营业税金及附加	612,355.56	1,583,397.17	1,228,364.66	1,451,247.26	860,155.01
销售费用	8,050,535.56	21,070,367.60	16,018,838.67	21,449,109.75	17,480,245.83
管理费用	6,876,141.37	12,955,798.33	10,611,702.99	11,947,932.84	10,983,353.17
财务费用	1,152,101.55	2,374,740.58	1,997,097.69	1,971,407.02	2,438,796.60
资产减值损失	220,684.76	3,503,868.88	1,800,374.04	1,905,061.58	2,233,614.98
加：公允价值变动收益		-
投资收益		1,635,100.24	1,635,100.24
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益		-
二、营业利润	12,018,529.17	27,874,690.21	20,252,973.96	21,586,094.60	17,876,997.14
加：营业外收入	9,327.18	1,645,512.00	741,512.00	1,436,872.34	1,139,263.05

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

134

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

减：营业外支出	1,000.00	218,517.94	215,814.99	80,976.12	50,390.00
其中：非流动资产 处置损失		11,747.11	9,044.16
三、利润总额	12,026,856.35	29,301,684.27	20,778,670.97	22,941,990.82	18,965,870.19
减：所得税费用	1,725,213.63	3,522,271.59	2,805,772.28	616,020.61	2,692,425.10
四、净利润	10,301,642.72	25,779,412.68	17,972,898.69	22,325,970.21	16,273,445.09
其中：归属母公司 股东的净利润	10,301,642.72	25,810,396.66	18,003,882.67	22,431,773.47	16,319,249.92
少数股东损益		-30,983.98	-30,983.98	-105,803.26	-45,804.83

（三）现金流量表

单位：元

					单位：元
项目	2011 年 1-6 月	2010 年	2010 年 1-10 月	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	96,455,606.67	206,659,218.01	166,211,348.20	189,001,097.84	182,730,344.44
收到其他与经营活动有关 的现金	11,207,640.62	16,171,766.86	10,090,384.70	10,365,350.82	10,923,452.53
经营活动现金流入小计	107,663,247.29	222,830,984.87	176,301,732.90	199,366,448.66	193,653,796.97
购买商品、接受劳务支付 的现金	75,539,188.68	145,444,917.73	110,169,282.94	128,966,473.09	128,251,637.88
支付给职工以及为职工支 付的现金	10,257,911.63	16,217,435.61	13,636,234.97	14,158,198.86	10,730,564.89
支付的各项税费	7,384,668.26	15,288,192.97	13,435,551.66	15,065,143.97	10,964,901.28
支付其他与经营活动有关 的现金	26,275,975.59	39,200,034.06	36,286,054.81	32,878,579.59	38,808,028.34
经营活动现金流出小计	119,457,744.16	216,150,580.37	173,527,124.38	191,068,395.51	188,755,132.39
经营活动产生的现金流量 净额	-11,794,496.87	6,680,404.50	2,774,608.52	8,298,053.15	4,898,664.58
二、投资活动产生的现金 流量：
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额		36,000.00	36,000.00		14,500.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额		4,186,500.72	4,186,500.72
投资活动现金流入小计		4,222,500.72	4,222,500.72		14,500.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

135

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）	利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	1,925,852.66	5,650,449.43	4,018,248.95	13,423,400.42	26,306,435.48
投资支付的现金		50,000.00	50,000.00
投资活动现金流出小计	1,925,852.66	5,700,449.43	4,068,248.95	13,423,400.42	26,306,435.48
投资活动产生的现金流量 净额	-1,925,852.66	-1,477,948.71	154,251.77	-13,423,400.42	-26,291,935.48
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金		-			40,300,000.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金		-			500,000.00
取得借款收到的现金	17,500,000.00	39,800,000.00	29,800,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
筹资活动现金流入小计	17,500,000.00	39,800,000.00	29,800,000.00	30,000,000.00	66,300,000.00
偿还债务支付的现金	16,500,000.00	34,800,000.00	24,800,000.00	26,000,000.00	24,800,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	1,059,456.59	4,178,518.90	3,829,711.18	3,766,094.86	2,948,281.32
支付其他与筹资活动有关 的现金
筹资活动现金流出小计	17,559,456.59	38,978,518.90	28,629,711.18	29,766,094.86	27,748,281.32
筹资活动产生的现金流量 净额	-59,456.59	821,481.10	1,170,288.82	233,905.14	38,551,718.68
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-392.10
五、现金及现金等价物净 增加额	-13,779,806.12	6,023,544.79	4,099,149.11	-4,891,442.13	17,158,447.78
加：期初现金及现金等价 物余额	29,833,091.39	23,809,546.60	23,809,546.60	28,700,988.73	11,542,540.95
六、期末现金及现金等价 物余额	16,053,285.27	29,833,091.39	27,908,695.71	23,809,546.60	28,700,988.73

二、备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制的假设基础和注册会计师意见

• 1、本备考合并财务报表系以本公司和天鹅泵业经审计的 2009 年度、2010

年 1-10 月、2010 年、2011 年 1-6 月的财务报表为基础，并假设本公司于 2009

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

136

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

年 1 月 1 日为基准日完成对天鹅泵业的合并编制而成；

2、基于简单考虑，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股 东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配 利润”等明细项目。

3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四（本备考合并财务 报表采用的主要会计政策和会计估计）所披露的各项重要会计政策和会计估计而 编制。

天健公司审计了公司的备考合并财务报表，包括 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2010 年 10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2011 年 1-6 月、2010 年、2010 年 1-10 月、2009 年度的备考合并利润表和备考 合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审[2011]581 号、 [2011]3009 号、[2011] 4713 号审计报告，认为利欧股份备考合并财务报表在所有 重大方面公允反映了利欧股份 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2010 年 10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2011 年 1-6 月、2010 年、 2010 年 1-10 月、2009 年度的备考经营成果和现金流量。

（二）资产负债表

单位：元

项目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	81,890,071.27	101,206,352.21	65,502,008.03	81,026,387.33
交易性金融资产	14,014,320.00	7,171,420.00	12,571,965.00	-
应收票据	839,500.00	600,000.00	4,500,000.00	-
应收账款	351,252,686.36	329,748,476.57	229,050,271.56	234,340,532.98
预付款项	72,962,035.95	42,121,240.52	52,567,066.50	20,817,864.05
其他应收款	29,266,488.06	17,834,329.05	17,926,984.03	15,580,613.43
存货	292,408,821.35	252,820,299.38	248,039,050.78	199,179,875.88
流动资产合计	842,633,922.99	751,502,117.73	630,157,345.90	550,945,273.67
非流动资产：
长期股权投资	92,048,969.81	86,768,959.32	81,919,499.31	43,266,293.79
固定资产	399,620,611.71	397,361,695.40	356,509,258.36	343,366,308.43
在建工程	62,446,250.36	24,699,271.25	38,936,217.64	12,505,548.04

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

137

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

无形资产	131,552,405.97	134,454,873.91	135,660,838.29	116,692,824.94
商誉	109,438,322.58	109,438,322.58	109,438,322.58	109,438,322.58
长期待摊费用	42,116.95
递延所得税资产	4,247,387.10	4,639,728.33	3,726,203.66	3,063,557.76
非流动资产合计	799,396,064.48	757,362,850.79	726,190,339.84	628,332,855.54
资产总计	1,642,029,987.47	1,508,864,968.52	1,356,347,685.74	1,179,278,129.21
流动负债：
短期借款	224,024,671.20	184,758,511.24	102,906,274.74	51,810,000.00
交易性金融负债		-	-	940,765.00
应付票据	45,439,750.00	63,593,200.00	60,827,200.00	35,904,250.00
应付账款	210,208,419.08	187,646,423.65	151,556,883.73	152,817,528.08
预收款项	36,598,644.73	32,301,735.43	41,792,954.44	32,478,874.00
应付职工薪酬	11,038,644.43	18,074,415.62	7,929,207.31	11,340,305.95
应交税费	4,763,041.59	8,111,302.03	2,185,859.54	2,489,708.14
应付利息	399,251.97	269,218.46	107,748.23	36,918.52
其他应付款	11,742,685.06	33,099,643.97	32,781,611.95	40,136,125.96
流动负债合计	544,215,108.06	527,854,450.40	400,087,739.94	327,954,475.65
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00
长期应付款	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-
预计负债	1,173,330.35	1,292,070.68	1,024,046.10	910,735.79
递延所得税负债	1,352,148.00	1,075,713.00	1,180,405.75	-
非流动负债合计	53,525,478.35	3,367,783.68	2,204,451.85	910,735.79
负债合计	597,740,586.41	531,222,234.08	402,292,191.79	328,865,211.44
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 合计	1,015,417,029.34	950,709,081.11	929,503,106.93	818,881,047.81
少数股东权益	28,872,371.72	26,933,653.33	24,552,387.02	31,531,869.96
股东权益合计	1,044,289,401.06	977,642,734.44	954,055,493.95	850,412,917.77
负债和股东权益总计	1,642,029,987.47	1,508,864,968.52	1,356,347,685.74	1,179,278,129.21

（三）利润表

单位：元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年1-10 月	2009 年度
一、营业总收入	788,780,610.77	1,404,450,527.89	1,107,054,709.73	1,032,272,021.10
其中：营业收入	788,780,610.77	1,404,450,527.89	1,107,054,709.73	1,032,272,021.10

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

138

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

二、营业总成本	721,000,592.70	1,270,060,471.80	988,634,359.91	910,253,864.16
其中：营业成本	631,910,583.44	1,082,600,594.58	847,262,332.98	766,001,018.28
营业税金及附加	2,824,597.34	5,328,247.51	4,863,897.48	5,143,896.32
销售费用	28,349,396.37	59,199,340.79	45,522,874.56	50,647,174.43
管理费用	53,703,162.10	97,507,363.92	74,343,359.05	77,603,034.44
财务费用	3,315,322.45	10,840,327.38	9,634,857.90	4,658,596.81
资产减值损失	897,531.00	14,584,597.62	7,007,037.94	6,200,143.88
加：公允价值变动收 益	1,842,900.00	8,112,185.00	8,512,730.00	-940,765.00
投资收益	5,534,110.49	8,856,113.51	4,866,375.25	2,170,929.21
其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益	5,280,010.49	7,039,513.27	3,049,775.01	2,005,929.21
三、营业利润	75,157,028.56	151,358,354.60	131,799,455.07	123,248,321.15
加：营业外收入	5,222,483.91	14,369,899.12	10,565,642.73	18,237,295.43
减：营业外支出	1,137,375.05	3,271,399.11	3,258,703.93	2,398,256.91
其中：非流动资 产处置损失	123,986.86	600,559.53	456,909.51	56,627.04
四、利润总额	79,242,137.42	162,456,854.61	139,106,393.87	139,087,359.67
减：所得税费用	13,138,584.06	25,041,312.65	23,321,033.14	21,626,590.62
五、净利润	66,103,553.36	137,415,541.96	115,785,360.73	117,460,769.05
归属于母公司所有 者的净利润	64,664,926.45	131,062,890.68	110,654,435.74	114,458,537.58
少数股东损益	1,438,626.91	6,352,651.28	5,130,924.99	3,002,231.47

（四）现金流量表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年1-10 月	2009 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	826,126,880.27	1,409,163,497.96	1,164,009,049.57	1,075,913,388.67
收到的税费返还	37,709,723.68	65,580,476.82	54,244,091.64	37,135,929.89
收到其他与经营活动有关的 现金	16,767,178.38	34,653,336.23	26,099,745.10	28,759,207.89
经营活动现金流入小计	880,603,782.33	1,509,397,311.01	1,244,352,886.31	1,141,808,526.45
购买商品、接受劳务支付的现 金	695,046,332.76	1,150,678,582.95	918,252,077.52	783,139,123.85
支付给职工以及为职工支付 的现金	73,991,345.85	110,200,760.77	89,554,502.63	81,906,761.33

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

139

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

支付的各项税费	21,459,280.52	41,529,145.46	39,843,410.53	43,526,037.61
支付其他与经营活动有关的 现金	69,749,247.17	118,810,315.47	99,365,351.96	90,108,134.41
经营活动现金流出小计	860,246,206.30	1,421,218,804.65	1,147,015,342.64	998,680,057.20
经营活动产生的现金流量净 额	20,357,576.03	88,178,506.36	97,337,543.67	143,128,469.25
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	254,100.00	-	-	-
取得投资收益收到的现金	297,271.94	4,981,500.00	4,981,500.00	165,000.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额		3,571,650.99	2,614,286.44	2,814,806.55
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额		4,186,500.72	4,186,500.72	-
收到其他与投资活动有关的 现金		-	-	6,644,651.53
投资活动现金流入小计	551,371.94	12,739,651.71	11,782,287.16	9,624,458.08
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	94,710,365.37	151,479,270.77	126,986,062.44	87,869,448.37
投资支付的现金	21,560,000.00	40,050,000.00	40,050,000.00	20,000,000.00
投资活动现金流出小计	116,270,365.37	191,529,270.77	167,036,062.44	107,869,448.37
投资活动产生的现金流量净 额	-115,718,993.43	-178,789,619.06	-155,253,775.28	-98,244,990.29
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	500,292.74	500,513.34	-	-
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	500,292.74	500,513.34	-	-
取得借款收到的现金	220,219,431.16	339,800,000.00	294,800,000.00	156,710,000.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	63,237,536.00	115,657,733.42	68,384,982.95	7,554,000.00
筹资活动现金流入小计	283,957,259.90	455,958,246.76	363,184,982.95	164,264,000.00
偿还债务支付的现金	126,499,700.00	265,900,000.00	255,900,000.00	153,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	6,291,115.75	8,284,625.64	7,142,509.03	52,062,169.15
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润		-	-	2,397,797.23
支付其他与筹资活动有关的 现金	70,321,107.20	68,402,222.18	56,621,562.45	7,554,000.00
筹资活动现金流出小计	203,111,922.95	342,586,847.82	319,664,071.48	213,516,169.15
筹资活动产生的现金流量净 额	80,845,336.95	113,371,398.94	43,520,911.47	-49,252,169.15

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

140

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	3,226,210.57	-3,473,501.36	-191,299.16	-1,881,153.01
五、现金及现金等价物净增加 额	-11,289,869.88	19,286,784.88	-14,586,619.30	-6,249,843.20
加：期初现金及现金等价物余 额	91,229,962.21	71,943,177.33	71,943,177.33	78,193,020.53
六、期末现金及现金等价物余 额	79,940,092.33	91,229,962.21	57,356,558.03	71,943,177.33

三、天鹅泵业的盈利预测

天健公司对天鹅泵业编制的 2010 年 11-12 月、2011 年度的盈利预测报告进 行了审核，并出具了天健审[2011]579 号盈利预测审核报告。天健公司对该盈利 预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基 础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则 的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

天鹅泵业在经天健公司审计的 2009 年度及 2010 年 1-10 月财务报表的基础 上，结合其 2009 年度及 2010 年 1-10 月的实际经营业绩，并以天鹅泵业对预测 期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了天鹅泵业 2010 年 11 － 12 月、2011 年度盈利预测表。天鹅泵业编制盈利预测表所采用的会计政策和 会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一 致。

（二）盈利预测基本假设

• 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政

• 策无重大变化；

• 2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• 3、对天鹅泵业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无

• 重大变化；

• 4、天鹅泵业组织结构、治理结构无重大变化；

• 5、天鹅泵业经营所遵循的税收政策无重大变化；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

141

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

• 6、天鹅泵业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• 7、天鹅泵业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、天鹅泵业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范

• 围内变动；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对天鹅泵业造成的重大不利影响。 10、盈利预测表项目说明所述的其他具体假设。

（三）盈利预测表

单位：万元

项 目		2010 年		2011 年
	1-10 月已审数	11-12 月预测数	合计	预测数
一、营业收入	15,482.13	5,287.16	20,769.29	23,849.50
减：营业成本	10,454.71	3,690.01	14,144.72	16,418.75
营业税金及附加	122.84	38.21	161.05	177.16
销售费用	1,601.88	544.29	2,146.17	2,304.02
管理费用	1,061.17	254.83	1,316.00	1,410.99
财务费用	199.71	47.14	246.85	286.16
资产减值损失	180.04	-77.73	102.31	150.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	163.51		163.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,025.29	790.41	2,815.70	3,101.73
加：营业外收入	74.15		74.15
减：营业外支出	21.58		21.58
其中：非流动资产处置损失	0.90		0.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,077.86	790.41	2,868.27	3,101.73
减：所得税费用	280.58	120.21	400.79	677.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,797.28	670.20	2,467.48	2,424.31
归属于母公司所有者的净利润	1,800.39	670.20	2,470.59	2,424.31

四、公司的盈利预测

天健公司对本公司编制的 2010 年 11-12 月、2011 年度的盈利预测报告进行 了审核，并出具了天健审[2011]582 号备考盈利预测审核报告。天健公司对该盈 利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

142

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。

（一）盈利预测报告编制基础

根据 2011 年 1 月 14 日本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关 于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司 280 万股股份的议案》与《浙江利欧股 份有限公司发行股份购买资产预案》，公司拟以现金收购欧亚云所持有的天鹅泵 业 7.39%的股权，拟向欧亚云等九名自然人及瑞鹅投资定向增发不超过 2,000 万 股收购上述股东所持有的天鹅泵业 92.61%的股权。收购完成后，公司将持有天 鹅泵业 100%的股权。根据中国证监会《重组办法》和《准则第 26 号》的规定， 公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购天鹅泵业 100%股权 的事项获得本公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准。合并财务报表 系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测表系在经天健公司审核的本公司 2009 年度、2010 年 1-10 月份备考合并财务报表基础上（即假设本公司于 2009 年 1 月 1 日即完成对 天鹅泵业的合并），结合公司 2009 年度及 2010 年 1-10 月的实际经营业绩，并以 本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提编制的。

（二）盈利预测基本假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变

化；

• 2、本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重

• 大变化；

• 4、国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；

• 5、本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；

• 6、公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化；

• 7、公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利

• 的影响；

• 8、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

143

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

影响；

• 9、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

• 10、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

• 11、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• 12、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 13、本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化。

（三）盈利预测表

单位：万元

项 目		2010 年		2011 年
	1-10 月已审数	11-12 月预测数	合计	预测数
一、营业收入	110,705.47	26,192.25	136,897.72	166,849.50
减：营业成本	84,726.23	19,880.75	104,606.98	126,752.23
营业税金及附加	486.39	117.37	603.76	722.14
销售费用	4,552.29	1,293.24	5,845.53	6,733.65
管理费用	7,434.34	1,601.66	9,036.00	10,568.46
财务费用	963.49	211.74	1,175.23	1,334.58
资产减值损失	700.70	110.26	810.96	806.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	851.27	-6.83	844.44	-300.00
投资收益（损失以“-”号填列）	486.64	93.33	579.97	800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	304.98	93.33	398.31	800.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,179.94	3,063.73	16,243.67	20,431.66
加：营业外收入	1,056.56		1,056.56
减：营业外支出	325.87	20.30	346.17	140.00
其中：非流动资产处置损失	45.69		45.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13,910.63	3,043.43	16,954.06	20,291.66
减：所得税费用	2,332.10	491.94	2,824.04	3,638.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,578.53	2,551.49	14,130.02	16,653.09
归属于母公司所有者的净利润	11,065.44	2,426.16	13,491.60	15,800.72
少数股东损益	513.09	125.33	638.42	852.37

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

144

利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）

【此页无正文，专为《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要）》 签章页】

==> picture [142 x 76] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江利欧股份有限公司
2011 年【】月【】日
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

145