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Dec 11, 2011

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书三

关于

浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产之

补充法律意见书三

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浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼 邮编310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书三

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之

补充法律意见书三

编号：TCYJS2011H298 号

第一部分 引言

致：浙江利欧股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司 （以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，作为公司发行股份购买资产 的专项法律顾问，已出具TCYJS2011H045号《法律意见书》、CYJS2011H107号 《补充法律意见书一》和TCYJS2011H175号《补充法律意见书二》。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的“上市 部函[2011]309号”《关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产方案反馈 意见的函》的要求，对利欧股份本次发行股份购买资产的有关事项进行核查， 并出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。

本所已出具的TCYJS2011H045号《法律意见书》中所述的法律意见书出具 依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、反馈意见第2条：请律师、财务顾问就苏州盛商和欧亚云之间、及其 他股东间的股权转让是否为当事人的真实意思表示，及该次股权转让是否存

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书三

在潜在的法律纠纷进行核查并发表明确意见。

1.1 苏州盛商和欧亚云之间股权转让的具体情况

（1）苏州盛商取得天鹅工业泵股权的情况

2007年12月26日，欧亚云与苏州盛商、天鹅工业泵签订了《关于长沙天 鹅工业泵股份有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”），该增资协 议约定：①天鹅工业泵2007、2008年实现净利润不少于1,458万元、2,080万 元，不足部分由原股东（指欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅工 业泵捐赠；②如天鹅工业泵在增资协议生效后30个月内未能实现上市（在证 券交易所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求天鹅工业泵原股东 （指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上15%的年均年回报率（扣除苏州盛 商按所持天鹅工业泵股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格 对苏州盛商所持天鹅工业泵全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提 出股份转让要求，原股东（指欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付 全部股份转让款项。

2008年2月28日，天职国际会计师事务所出具了“天职湘验字[2008]第0110 号”《验资报告》，对天鹅工业泵上述增资进行了审验。同日，天鹅工业泵 就本次增资事宜办理了工商备案登记手续；该次增资后，苏州盛商持有天鹅 工业泵23.76%的股权，为天鹅工业泵第二大股东。

（2）苏州盛商转让天鹅工业泵股权的情况

鉴于天鹅工业泵未能在增资协议生效后的 30 个月内实现上市目标， 因 此苏州盛商决定根据增资协议的相关约定转让其持有的天鹅工业泵全部股 份，并与欧亚云于 2010 年 10 月 12 日签订了《长沙天鹅工业泵股份有限公司 之股份转让协议》，将其持有的天鹅工业泵全部股份按 5.416 元/股的约定价格 （初始投资额加 15%的年回报率）自愿转让给欧亚云。

《股份转让协议》的相关约定如下：

1、转让之股份

苏州盛商同意根据股份转让协议规定的所有商务条件及法律条件将其持 有的900 万股股份转让给欧亚云

2、转让股份价款

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苏州盛商和欧亚云一致同意，根据《增资协议》约定的相关条件，该等 股份的转让价格为5.416 元/股，股份转让总额为4,874.4 万元。 3、陈述、保证及承诺

苏州盛商作不可撤销之陈述、保证及承诺：苏州盛商自愿转让其所持有 的900 万股股份；苏州盛商签署本协议的代表已通过所有必要地程序被授权 签署本协议；本协议生效后，将构成对苏州盛商合法有效、有约束力的文件。 4、特别约定

《股份转让协议》签署生效后，《增资协议》项下的所有权利义务终止履 行。

2010年10月12日，经天鹅工业泵临时股东大会审议通过，天鹅工业泵修 改了公司章程及其股东名册；2010年10月14日，天鹅工业泵就本次股权转让 事宜办理了工商备案登记手续。

2010年10月15日及2010年10月19日，欧亚云分两次将上述股权转让款共 计4,874.4万元向苏州盛商支付完毕。

2011年10月12日，苏州盛商出具了确认函，确认其将所持天鹅工业泵全 部股权转让给欧亚云，是基于天鹅工业泵未能在增资协议生效后的30个月内 实现上市目标的情形下，双方严格按照增资协议相关约定而自主作出的选择， 苏州盛商亦已经收到欧亚云支付的全部股权转让款，该次股权转让事项已全 部处理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。

1.2 罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌和欧亚云之间股权转让的情况

（1）罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌取得天鹅工业泵股权的情况

2007年10月10日，天鹅工业泵召开了2007年临时股东大会，同意杨文祥 等19名自然人以货币资金出资向天鹅工业泵增资，按照1.25元每股的价格认 购共计1,616,000股，其中罗荣飚认购45,000股，杨德斌认购72,000股。

经2007年12月26日召开的天鹅工业泵第二次临时股东大会决议，苏州盛 商和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资， 按照3.8元每股的价格增加注册资本11,000,000股。其中丁瑜认购200,000股， 周瑜认购500,000股，杨德斌认购800,000股。

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（2）罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌转让天鹅工业泵股权的情况

2010年3月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌等4名自然人因天鹅工业泵未 能按照预期实现上市目标等个人原因，与欧亚云签署了《股份转让合同》， 将其分别持有的天鹅工业泵45,000股股份、200,000股股份、500,000股股份、 800,000股股份以3.8元/股的价格转让给欧亚云，后欧亚云将上述四笔股权转让 款全部支付完毕。同月，天鹅工业泵就本次股权转让事宜办理了工商备案登 记手续。

2011年10月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别出具了确认函，确认其 同意将本人持有的全部/部分天鹅工业泵股权按每股3.8元的价格转让给了欧 亚云，办理了相应的工商备案登记手续，并已收取了欧亚云向本人支付的全 部股权转让款。该等股权转让事项已经全部处理完毕，没有纠纷及潜在纠纷。

1.3 结论

本所律师核查了上述股权转让的股权转让协议、相关会议决议、工商备 案登记文件、股权转让款支付凭证，查阅了《增资协议》相关内容，对欧亚 云、天鹅工业泵董事会秘书郑青川进行了访谈，并取得了苏州盛商、罗荣飚、 丁瑜、周瑜、杨德斌关于股权转让的确认函后认为：

（1）苏州盛商将其所持天鹅工业泵全部股权转让给欧亚云，是其基于天 鹅工业泵未能在增资协议生效后的30个月内实现上市目标的情形下，按照增 资协议相关约定而自主作出的选择。该股权转让行为履行了相关决策程序、 签署了相关协议、并办理了工商备案登记手续，股权受让方亦已将相关股权 转让款支付完毕。同时苏州盛商亦就该次股权转让事宜出具了相关确认。因 此，该股权转让行为系苏州盛商的真实意思表示，且已全部处理完毕，不存 在纠纷及潜在纠纷。

（2）罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌等4名自然人将其持有的全部/部分天 鹅工业泵股权转让给欧亚云，是基于其认为天鹅工业泵未能按照预期实现上 市目标等个人原因的情形下自主作出的选择。该等股权转让行为履行了相关 决策程序、签署了相关协议、并办理了工商备案登记手续，股权受让方亦已 将相关股权转让款支付完毕。同时罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌亦就该次股 权转让事宜出具了相关确认。因此，该等股权转让行为系罗荣飚、丁瑜、周 瑜、杨德斌的真实意思表示，且已全部处理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。

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二、反馈意见第3条：请律师、独立财务顾问就天鹅工业泵及其股东间多 次股权转让引发的纳税义务及履行情况进行核查并发表明确意见，并请相关 当事人就纳税情况予以承诺。

2.1 鲍正军等35 名自然人通过长沙瑞鹅间接持有天鹅工业泵股权的过程 及其纳税义务和履行情况

（1）35 名自然人通过长沙瑞鹅间接持股天鹅工业泵过程

长沙瑞鹅是专门为利欧股份本次发行股份购买天鹅工业泵92.61%股权而 成立的特设载体。由于历史原因，天鹅工业泵股权较为分散，若以天鹅工业 泵股东为交易对方，则本次交易将不符合《上市公司证券发行管理办法》第 三章第三十七条第二款“发行对象不超过十名”的规定。为在合法、合规的 基础上推进本次交易，经商议，拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和特设载体作为本次交易的交易对方， 而天鹅工业泵除上述9 名自然人外的股东则通过特设载体间接持股天鹅工业 泵。

根据本次交易计划，考虑到成立有限公司耗时较长，以及合伙企业所具 有的灵活退出机制，经决议，决定由鲍正军等35 名自然人出资成立腾翔投资 作为特设载体。2010 年10 月29 日，鲍正军等相关自然人与腾翔投资签订协 议，将其持有的天鹅工业泵股份无偿转让予腾翔投资，并通过腾翔投资间接 持股天鹅工业泵。

腾翔投资成立后，鉴于以合伙企业作为发行对象在我国证券市场中较为 少见，在中小板企业中更无先例，利欧股份和欧亚云等交易对方经慎重考虑， 为进一步规范本次交易，减少由于合伙企业带来的相关障碍，顺利推进本次 重组，保护广大投资者特别是中小投资者利益，决定由鲍正军等35 名自然人 出资成立长沙瑞鹅作为交易对方，同时腾翔投资将其持有的16.31%的天鹅工 业泵股份以1 元/股的价格转让予长沙瑞鹅，鲍正军等相关自然人通过长沙瑞 鹅间接持股天鹅工业泵。

（2）35 名自然人通过长沙瑞鹅间接持股天鹅工业泵过程中的相关纳税义 务

根据《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司重组上市涉及股权转让所得税

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备案的请示》，由于本次重组尚未完成，天鹅工业泵申请鲍正军等35 名自然 人就上述股权转让在长沙市天心区地方税务局备案。2011 年6 月17 日，长沙 市天心区地方税务局完成股权转让的备案工作。

同时，鲍正军等35 名自然人就股权转让所得税问题出具承诺如下：本人 将严格遵守税收法律、法规及政策，依法履行纳税义务；对于与上述股权转 让相关的个人所得税，本人将依据税法相关规定和税务机关的要求，及时缴 纳。

2.2 利欧股份以现金收购欧亚云所持有的280 万股天鹅工业泵股权过程 及其纳税义务和履行情况

2011 年1 月14 日，利欧股份与欧亚云签署了《关于长沙天鹅工业泵股份 有限公司之股份转让协议》，欧亚云将其持有的280 万股天鹅工业泵股份（占 总股本的7.39%）以2,156.00 万元的价格转让给利欧股份，并于2011 年3 月 完成工商变更登记手续。

截止本补充法律意见书出具之日，欧亚云已履行完毕上述280 万股天鹅 工业泵股权转让的相关纳税义务，并且长沙市天心区地方税务局于2011 年10 月14 日出具了欧亚云关于该次股权转让的完税证明。

2.3 结论

本所律师核查了上述股权转让的工商备案登记文件、相关会议决议、股 权转让协议、股权转让款支付凭证，并取得了天鹅工业泵提交的《关于长沙 天鹅工业泵股份有限公司重组上市涉及股权转让所得税备案的请示》（含长 沙市天心区地方税务局批示）、长沙市天心区地方税务局出具的完税证明及 鲍正军等35名自然人出具的《关于股权转让所得税的承诺函》后认为：

（1）欧亚云已履行完毕280万股天鹅工业泵股权转让的相关纳税义务。

（2）鲍正军等35名自然人通过长沙瑞鹅间接持有天鹅工业泵股权过程中 涉及股权转让所得税已在长沙市天心区地方税务局备案。同时，该35名自然 人股东已就股权转让所得税问题出具承诺，对于与该股权转让过程所产生的 相关个人所得税，将依据税法相关规定和税务机关的要求及时缴纳，符合国 家法律、法规及相关政策的要求。

本补充法律意见书出具日期为2011年10月20日。

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书三

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充 法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

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（本页无正文，为TCYJS2011H298号《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份

有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书三》签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：吕崇华

签 署：

经办律师：傅羽韬

签 署：

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