LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 5, 2011

证券代码：002131 证券简称：利欧股份

浙江利欧股份有限公司

ZHEJIANG LEO CO., LTD.

（浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号）

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非公开发行股票预案

二零一一年十二月

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1

发行人声明

公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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2

重大事项提示

1、本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第五次会议审 议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人王相 荣先生在内的不超过10名的特定投资者。除王相荣先生外，其他发行对象为符合 中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资 者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资 者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），且 不超过20%（含20%）。王相荣先生认购的股份自公司本次非公开发行股票上市 之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自公司本次非 公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过6,000万股（含6,000万股），在该上 限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司 股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议 公告日（2011年12月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.79元/股。最终发行价格将 在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会 的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协 商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送股、转增股本等除权、 除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

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3

王相荣先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

5、本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后将用于年产150万台 小型水泵项目、湖南利欧泵业有限公司年产3800台工业泵建设项目、研发中心项 目、国内销售网络项目、补充流动资金项目。

• 6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议

• 批准并报中国证券监督管理委员会核准。

7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。

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4

目 录

释义 .................................................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 7 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................ 7 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 9 四、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排 ...................................... 10 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 11 六、本次发行前公司滚存利润分配 ...................................................................................... 11 七、发行决议有效期 .............................................................................................................. 12 八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 12 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。 ...... 12 第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 13 一、王相荣先生基本情况 ...................................................................................................... 13 二、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况 .. 15 三、本预案披露前 24 个月，王相荣及其控股子公司与公司的重大交易情况 ................ 15 四、公司与王相荣签订的附条件生效的股份认购合同概要 .............................................. 15 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 17 一、募集资金使用计划 .......................................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................. 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................................. 27 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 28 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况 .................................................................................................................. 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 29 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................................. 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 30 六、本次股票发行的相关风险说明 ...................................................................................... 30

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释义

除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：

利欧股份，发行人，公司	指	浙江利欧股份有限公司
保荐机构（主承销商）	指	广发证券股份有限公司
本次发行，本次非公开发 行股票	指	浙江利欧股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象 发行A股股票的行为
本预案	指	浙江利欧股份有限公司非公开发行股票预案
股东大会	指	浙江利欧股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江利欧股份有限公司董事会
定价基准日	指	发行人第三届董事会第五次会议决议公告日，即2011年12 月6日
发行底价	指	定价基准日（2011年12月6日）前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即13.79元/股
发行数量	指	本次非公开发行股票的发行数量为不超过6,000 万股（含 6,000万股）。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会 授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
募集资金投资项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
中国证监会，证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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6

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：	浙江利欧股份有限公司
英文名称：	ZHEJIANG LEO CO.,LTD.
成立日期：	2001 年5 月21 日
上市日期：	2007 年4 月27 日
股票名称：	利欧股份
股票代码：	002131
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	王相荣
注册资本：	30,112.00 万元
注册地址：	浙江省温岭市滨海镇利欧路1 号
办公地址：	浙江省温岭市工业城中心大道
邮政编码：	317500
公司网址：	http://www.leogroup.cn
联系电话：	0576-89986666
联系传真：	0576-89989898
电子信箱：	sec@leogroup.cn
经营范围： 园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、五 金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规 禁止和限制的项目）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、公司现有业务稳定增长

在欧美等高端市场区域，由于投资成本及公司运营成本高昂，欧美制造商将 微小型水泵、园林机械等产品的制造能力向中国转移的趋势仍将持续下去。作为 国内规模最大的小型水泵制造商，本公司在这一业务领域拥有较强的竞争优势。

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自 2007 年上市以来，公司以募集资金扩充生产场地，购置设备，不断扩大产能， 销售收入持续增长，盈利能力不断增强。公司现有业务的稳定增长为公司发展工 业泵等新业务提供了良好的业绩基础和现金流支持。

2 、公司业务的转型升级平稳实施，新业务逐渐进入轨道

自 2007 年上市以来，公司在国家产业政策的引导下，充分吸收借鉴国内外 企业发展的先进经验，立足企业现有基础，确定了公司未来 10 年的发展战略。 公司具体发展目标：聚焦核心业务领域，用十年时间将公司打造为一家提供系统 解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制造商和服务商，年销售收入达到 100 亿元人民币，泵业企业规模国内最大并进入全球泵业十强。围绕这个战略目标， 公司把持续创新作为企业发展的原动力，着重提升公司的研发能力，提高公司差 异化产品的比例，同时全面推进企业的技术创新、管理创新、文化创新，保证企 业竞争力的提升与制度安排、人力资源配置、特色文化建设相适配。

围绕上述发展战略，公司在巩固、强化传统业务（微小型水泵、园林机械） 竞争优势的基础上，全面介入技术含量和产品附加值更高的工业泵业务领域，制 定了工业泵业务的详细发展规划，并采取了一系列战略举措进行落实。2010 年 年初，公司在湖南省湘潭市九华工业园征地 253.2 亩，并于 2010 年 6 月出资 5,000 万元设立了全资子公司湖南利欧泵业有限公司，正式进入工业泵领域；2010 年 8 月，公司引入中国水务投资有限公司作为战略股东，为公司拓展水利泵市场提供 了重要支持；2010 年 10 月，公司公告收购长沙天鹅工业泵股份有限公司，进入 电站泵业务领域；2011 年初，公司进一步提出在大连建立石化泵生产基地的计 划。上述措施均为公司布局工业泵业务的重要举措，经过将近两年的准备和运行， 公司的工业泵业务已逐渐进入轨道。

3 、国家产业政策支持

2011 年中央 1 号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》 是中共中央首次系统部署水利改革发展全面工作的决定。未来 5-10 年，国家将 大力加强水利基础设施建设。水利基础设施建设投资的大幅增加，将带动水泵产 品、特别是公司重点发展的大型水利水务泵产品的销售大幅增长，为公司未来 5-10 年经营业绩的持续提升创造了良好的外围环境。

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4 、公司管理层稳定，有利于各项业务的正常推进

公司于 2011 年上半年选举产生了新一届董事会、监事会，并聘任了新一届 管理层。为了配合工业泵业务的推进、北美市场的拓展和公司集团化管控体制的 运行，公司三届五次董事会分别增聘潘桂东、黄卿文、曾钦民为公司的副总经理。 目前，公司管理层人员稳定，年富力强，有利于各项业务的正常推进。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、推进公司业务转型升级，实现公司战略目标

本次非公开发行有利于公司拓展公司泵类产品应用领域，向高附加值产品领 域进一步衍生发展，实现公司拓宽北美市场和扩大国内市场销售规模的战略目 标。另一方面，公司作为行业领先企业，本次非公开发行有利于公司主营产品结 构的进一步优化，丰富产品结构，提高高附加值产品的比重，推进公司业务转型 升级，从而为整个行业的产业升级做出贡献。

2 、有利于进一步提升公司的产品研发力量和工艺制造水平

目前，公司正处于业务发展的关键时期，研发中心建设项目的实施，将完善 公司的研发环境，健全研发体系，壮大研发队伍，提升公司消化、吸收、整合国 内外先进技术的能力和水平，使公司成为中国泵行业的领军企业。

3 、有利于增强公司的持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，延伸产业链，提高 公司的盈利能力，增强公司抵御风险的能力，从而实现公司可持续发展，实现股 东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人王相荣先 生在内的不超过 10 名的特定投资者。除王相荣先生外，其他发行对象为符合中 国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。

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除王相荣先生外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购 报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持 有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 不低于 13.79 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司 董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及 发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相 应调整。

王相荣先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募 集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大 会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。

王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含 10%），

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且不超过 20%（20%）。

（三）限售期安排

王相荣认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转 让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自公司本次非公开发行股票上市之日 起12个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次拟非公开发行股票不超过6,000万股（含6,000万股），募集资金总额（含 发行费用）不超过62,000万元，扣除发行费用后，拟全部投资于如下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	年产150 万台小型 水泵项目	公司	23,520.00	23,520.00
2	湖南利欧泵业有限 公司年产3800 台工 业泵建设项目	湖南利欧泵业有限 公司	28,000.00	12,000.00
3	研发中心项目	公司	6,043.50	6,043.50
4	国内销售网络项目	公司	5,657.20	5,657.20
5	补充流动资金项目	公司	11,800.00	11,800.00
合计			75,020.70	59,020.70

五、本次发行是否构成关联交易

由于本议案涉及向王相荣先生非公开发行股票，根据深圳证券交易所《股票 上市规则》和公司《章程》的规定，本次向其非公开发行股票构成关联交易。在 董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事王相荣先生、王壮利先生均回 避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。

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七、发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国 家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调 整。

八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东和实际控制人为王相荣先生，本次非公开发行前王相荣先生持 有公司股份数量为 81,643,008 股，持股比例为 27.11%。

发行人与实际控制人之间的控制关系的情况如下：

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王相荣
27.11%
利欧股份
----- End of picture text -----

按照王相荣先生承诺认购本次非公开发行股份数量的下限 10%和本次发行 股票数量的上限 6,000 万股比例计算，本次非公开发行完成后，王相荣先生直接 持有公司的股权比例为 24.27%，仍明显高于公司其他股东的持股数量，公司第 一大股东和实际控制人的地位不变。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的 控制权发生变化。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序。

本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第五次会议审议 通过。根据《证券法》、《公司法》、《公司证券发行管理办法》以及《公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发 行股票尚需经公司股东大会审议通过，并报送中国证监会予以审核，经中国证监 会核准后方可实施。

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第二节 发行对象基本情况

一、 王相荣先生基本情况

王相荣先生为发行人控股股东、实际控制人。截至 2011 年 9 月 30 日，王相 荣先生持有公司股份 81,643,008 股，持股比例为 27.11%。

发行人与实际控制人之间的产权及控制关系的情况如下：

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王相荣
27.11%
利欧股份
----- End of picture text -----

（一）王相荣先生简历：

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科学 历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机 械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机 械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事 长、中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年 企业家协会副会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任 公司董事长，2009 年8 月8 日至今兼任公司总经理，现同时担任利欧控股集团 有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长， 温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事， 温岭市利恒机械有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭 利欧贸易有限公司执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事。

（二）王相荣先生控制的关联企业及其业务情况

1、王相荣先生控制的关联企业如图所示：

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利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7%	利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7%	利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7%	利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7%	利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7%	利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 王相荣 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 5.7% 5.7%
	利欧控股集团有限公司 温 岭 市 利 恒 机 械 有 限 公 司 台 州 新 科 环 保 研 究 所 有 限 公 司 温 岭 市 利 欧 废 旧 物 资 经 营 部 57.14% 浙 江 利 宝 汽 车 有 限 公 司 温 岭 利 欧 贸 易 有 限 公 司 温 岭 利 欧 技 术 检 测 服 务 有 限 公 司 90% 70% 17.15% 70% 85% 90% 上 海 磊 利 汽 车 贸 易 有 限 公 司 温 岭 市 广 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 台 佳 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6.97% 25% 台 州 市 椒 江 大 陈 岛 海 洋 开 发 有 限 公 司 51% 台 州 利 欧 矿 业 投 资 有 限 公 司 40% 49% 57.14% 17.15% 20% 长 沙 美 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 7% 5.
5.	7%			5.	7%

2、王相荣先生控制的关联企业的经营业务情况：

序 号	企业名称	经营范围
1	利欧控股集团有限公司	国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、 技术进出口。
2	台州利欧矿业投资有限公司	矿业投资服务。
3	浙江利宝汽车有限公司	汽车（限商用汽车及九座以上乘用车）零售。
4	温岭市利恒机械有限公司	机床、压铸机制造销售。
5	温岭利欧技术检测服务有限公司	机械设备及配件、家用电器及配件检测服务、技术服务； 质量认证信息咨询服务。
6	温岭市广源房地产开发有限公司	房地产开发经营三级；货物进出口、技术进出口。
7	台州市椒江大陈岛海洋开发有限 公司	水产品养殖、加工、销售；渔家乐休闲服务。
8	天台佳合房地产开发有限公司	房地产开发经营。
9	温岭利欧贸易有限公司	金属材料、塑料制品、家具销售。
10	温岭市利欧废旧物资经营部（普通 合伙）	废旧物品回收、销售。
11	上海磊利汽车贸易有限公司	汽车（不含小轿车）销售展示，汽车相关设备及器械、 机械、五金、百货、纺织品、化工原料、电子元器件、 计算机及零配件销售，物业管理。

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12	台州新科环保研究所有限公司	环保技术研究；环保设备设计、生产与销售。
13	长沙美能电力设备股份有限公司	电力设备、变电站综合自动化系统、智能仪器仪表、计 算机自动化控制系统、计算机软件和硬件、电子产品、 成套电器的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服 务；教学仪器、网络设备的销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口，单国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外；机电设备的安装。（涉及行政许可的 凭许可证经营）。

（三）王相荣先生处罚及诉讼、仲裁情况

王相荣先生最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、 关联交易情况

（一）同业竞争情况

王相荣先生及其控制的公司与公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，王相荣先生及其控制的公司所从事的业务与公司的 业务之间不会产生同业竞争。

（二）关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与王相荣先生及其控制的公司所从事的 业务不会因本次非公司发行导致新的关联交易及同业竞争。

三、本预案披露前 24 个月，王相荣及其控股子公司与公司的重大交

易情况

本预案披露前 24 个月，王相荣先生及其控制的公司与公司不存在重大交易 事项。

四、公司与王相荣签订的附条件生效的股份认购合同概要

公司与王相荣先生于 2011 年 12 月 2 日签署了《浙江利欧股份有限公司与王

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相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”），合同内容 摘要如下：

（一）认购数量

王相荣先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的 10%（含 10%），且 不超过20%（含20%）。

• （二）认购方式

王相荣先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

王相荣先生不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

王相荣先生认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内 不转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

• 1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、王相荣先生延迟支付认购资金的，每延迟一日，向公司支付认购资金总 额万分之三的违约金，并赔偿给公司造成的损失。

除合同约定外，王相荣先生无法定事由终止或解除合同，或拒绝在合同生效 后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿由此给公司造成的一切损失。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行股票不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），募集资金总 额不超过 62,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资如下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	年产150 万台小型 水泵项目	公司	23,520.00	23,520.00
2	湖南利欧泵业有限 公司年产3800 台工 业泵建设项目	湖南利欧泵业有限 公司	28,000.00	12,000.00
3	研发中心项目	公司	6,043.50	6,043.50
4	国内销售网络项目	公司	5,657.20	5,657.20
5	补充流动资金项目	公司	11,800.00	11,800.00
合计			75,020.70	59,020.70

本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资的部 分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投 入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自 筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产 150 万台小型水泵项目

1 、项目建设内容

本项目投资总额为 23,520 万元。公司使用温岭市东部产业集聚区 32 号地块 中的 81.3 亩土地作为实施场地，建设一栋联合厂房，建筑面积 59,740m[2] 。同时， 投资 6,600 万元新增工艺设备。本项目主要用于休闲泵、花园泵、不锈钢泵、铸 铁泵等小型水泵产品的扩产，建成后将新增 150 万台/年的生产能力。

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2 、项目实施主体

拟由本公司负责实施。

3 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）有助于解决小型水泵产能不足的问题，扩大产销规模

近几年，随着公司销售规模的不断扩大和市场份额的日益提升，对公司的生 产能力提出了越来越高的要求。目前，公司的生产能力已经无法满足公司发展的 需求，尤其是在生产旺季，常常出现生产线加班加点赶工也无法完成订单需求的 情况，产能不足已成为制约公司规模提升的瓶颈之一。

公司在 2007 年上市前的小型水泵设计产能为 225 万台，前次募投达产后产 能增加到 300 万台，而由于订单激增，公司将园林机械部分产能转作小型水泵的 生产，并且几年来对原有生产线做了多次小规模技术改造，使小型水泵设计产能 达到了 320 万台。2010 年公司小型水泵实际生产 403 万台，原有生产线处于超 负荷运转状态。本项目达产后将新增产能 150 万台，使公司小型水泵的生产能力 提升到年产 470 万台，较现有产能提高约 47%，可以有效缓解产能不足问题，有 利于进一步扩大公司产销规模。

（ 2 ）有助于公司拓宽产品线，完善产品结构，支持国内市场的拓展

在欧美发达国家，小型水泵广泛应用于家庭供排水、花园及庭院浇灌、家用 中央空调循环用水等家用领域；而在国内市场，小型水泵多用于农林灌溉、楼宇 供水、市政及工业供排水等商用领域，在家用领域的应用相对较少。随着我国社 会经济的持续稳健发展，小型水泵在国内商用领域的应用将进一步增加；同时， 人均收入水平的提高、住房条件的改善、生活方式的变化也将促进家用领域的微 型小型水泵应用快速增长，两方面因素的共同作用将推动微型小型水泵的国内市 场快速成长。未来小型水泵产品将继续朝着小型化、无污染、高效节能、使用便 捷等方向发展。本项目将生产的休闲泵、不锈钢泵等产品是公司近几年新开发的 产品，符合小型水泵的市场发展趋势，有利于公司拓展国内市场。

（ 3 ）本项目是公司执行美洲市场开拓战略的重要支撑

目前，公司产品出口主要面向欧洲市场销售。按照公司的战略规划，未来几

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年，公司产品出口销售收入的增长将主要来自美洲市场（含北美及中南美洲市 场）。近两年，通过设立美国子公司、加大渠道开发力度等措施，公司在美洲市 场积累了一定的客户资源，对连锁建材超市等主流渠道的销售取得了突破。针对 这种状况，公司必须加强小型水泵的产能建设，为未来美洲市场销售订单的增长 做好充分准备。另外，针对公司拓展美洲市场的战略规划，公司在本项目中特别 设计了休闲泵系列产品，主要应用于泳池、浴室等场所，产品的各项技术指标包 括使用寿命、耐蚀性等均切合美洲市场的消费特征，而价格相对国外同类产品相 对低廉，是公司开拓美洲市场的重要支撑。

（ 4 ）微小型水泵产品的市场容量持续增长，为本项目产品的销售提供了足 够的空间

据 McIlvaine 公司预计，未来五年，中国、印度、阿根廷将是小型水泵增长 最为迅速的国家，而美国、日本、欧洲等发达地区发展速度相对平稳。预计 2011 到 2015 年，全球小型水泵将会保持 5%左右的增长速度，到 2015 年将达到 45 亿美元的全球市场规模。其中，预计 2011 到 2015 年中国小型水泵市场将会保持 6%以上的增长速度，2015 年小型水泵的国内市场规模将达到 143 亿元人民币。 4 、投资概算

本项目总投资为23,520万元，计划全部使用募集资金投入。本项目投资具体 情况如下表：

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
一、建设投资	20,520.00	87.24%
其中：1、建筑工程	10,396.20	44.20%
2、设备购置及安装工程	6,600.00	28.06%
3、其他费用	2,547.40	10.83%
4、预备费	976.40	4.15%
二、铺底流动资金	3,000.00	12.76%
合计：	23,520.00	100.00%

5 、项目经济评价

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本项目实施完成并完全达产后，每年将新增销售收入 50,000 万元，销售税 金为 2,192 万元，利润总额 4,885 万元。税后项目投资回收期为 7.2 年（含建设 期），税后内部收益率为 15.3%，项目盈亏平衡点为 57.4%。项目有较强的抗风 险能力，经济效益较好。

6 、本项目涉及立项、环评等报批事项的说明

该项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（二）湖南利欧泵业有限公司年产 3800 台工业泵建设项目

1 、项目建设内容

本项目投资总额 28,000 万元，其中，12,000 万元拟通过本次募集资金投资。 公司在湖南省湘潭市九华示范区征地 253.2 亩，其中，本项目用地面积 150 亩。 本项目将新建建筑面积 60,275m2，建设联合厂房（含焊接车间、机械加工车间、 热处理车间、装配试验车间和理化计量室）及办公楼、食堂、宿舍等配套设施； 同时，投资 9,167.3 万元，新增设备 350 台（套）。项目达产后，将形成年产 3,800 台工业泵的生产能力。

2 、项目实施主体

拟由本公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司负责实施。

3 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）本项目是践行公司使命，逐步实现公司业务转型升级的必要举措

公司以“专注发展安全环保的水泵及园林机械，为所有利益相关者创造价值” 为使命。与小型泵相比，工业泵产品具有体积大、结构复杂、技术含量高、产品 附加值高等诸多特点。工业泵作为应用于工业领域的一种重要技术装备，对推动 国民经济和社会发展的意义重大。目前，公司已经在中小型民用泵市场上占据了 重要地位，在稳固民用泵产品市场份额和竞争优势的基础上发展大型、高端的工 业泵产品是符合装备制造业的一般发展规律的。

“十二五”期间，国家将进一步深入开展产业结构调整与转型升级工作，石 化、电力、水利、矿山冶金等多个工业领域将迎来行业改革深化与发展提速升级 的新时期。因此，在收购长沙天鹅工业泵股份有限公司的基础上，公司通过湖南

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利欧泵业有限公司建设九华生产基地，加强公司工业泵业务体系的建设，有助于 加快公司由简单的微小型水泵贴牌出口企业向泵行业全系列产品及系统解决方 案提供商的角色转型，推动公司业务的转型升级。

（ 2 ）本项目是落实公司工业泵业务布局，实现公司发展战略的关键举措

根据公司的发展战略，在未来 5-10 年，公司将通过产业横向和纵向一体化， 将公司打造为具备国际竞争力和影响力的综合性泵公司，在民用泵和园林机械业 务稳步增长的基础上，优化资源配置，不断提高工业泵业务比重。

根据公司工业泵业务发展的具体规划，公司计划在湖南的长沙、湘潭以及辽 宁的大连分别建设工业泵生产基地。大连基地主要生产石化泵产品，湖南基地主 要生产水利水务泵、电站泵以及钢铁、冶金、矿山用泵等工业泵产品。本项目的 建设是落实公司工业泵业务布局的重要举措，本项目建成后，将进一步夯实公司 工业泵业务发展基础，加快实现公司的战略目标。

（ 3 ）本项目是公司完善工业泵产品结构，提升工业泵业务竞争实力的重要 手段

目前，公司工业泵业务的开展主要以长沙天鹅工业泵股份有限公司（“长沙 天鹅”）为业务平台。长沙天鹅的主要产品包括中小型斜流泵、中开泵、凝结水 泵、轴流泵、全系列长轴泵、全系列自吸泵等，在技术指标方面以各类产品系列 的中等型号居多。本项目的产品方案以上述产品系列中的大型产品为主，同时， 还将开发生产全系列渣浆泵产品，用于钢铁、冶金、矿山等领域。因此，本项目 产品与长沙天鹅的产品相互补充，错位发展，将产生较强的产品协同效应，本项 目的实施将完善公司的工业泵产品结构。此外，本项目采用了大量的高端装备， 有利于保障产品产能，提高产品加工精度和整体质量，从而有利于提升公司工业 泵业务的整体竞争实力。

（ 4 ）工业泵产品具有巨大的市场空间和良好的发展前景，

从全球来看，根据 Mcllvaine 公司的统计，世界泵行业销售收入从 2006 年的 300 亿美元增长至 2010 年的 360 亿美元，年均增长率达到 5%，高于世界 GDP 的同期增长率（4%）。按照工业泵的定义（在农业及民用领域以外的其他领域应

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用的泵产品）以及工业泵产品销售额占全部泵产品销售额 60%-70%的比例推算， 到 2010 年，世界工业泵产品的销售收入已达到 216--252 亿美元。在中国国内市 — 场，2010 年泵行业产值约 1057 亿元人民币，工业泵产值约 634 740 亿元人民 币。得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，电力、钢铁、石化等国 民经济主要部门和城市基础设施建设需求将持续增长，工业泵产品的产值和销售 额也将保持持续增长。

4 、投资概算

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
一、建设投资	25,000.00	89.29%
其中：1、建筑工程	10,867.70	38.81%
2、设备购置及安装工程	9,167.30	32.74%
3、其他费用	2,422.30	8.65%
4、预备费	2,221.00	7.93%
5、建设期利息	321.70	1.15%
二、铺底流动资金	3,000.00	10.71%
合计：	28,000.00	100.00%

本项目投资总额中，12,000 万元拟通过本次募集资金投资，其中，9,000 万 元用于固定资产投资，3,000 万元用于铺底流动资金。

5 、项目经济评价

本项目实施完成并完全达产后，公司每年新增各类工业泵产品 3,800 台，新 增销售收入 50,000 万元，销售税金为 2,536 万元，利润总额 4,985 万元。税后项 目投资回收期为 7.8 年（含建设期），税后内部收益率为 13.1%，项目盈亏平衡点 为 59.1%，项目有较强的抗风险能力，经济效益较好。

6 、本项目涉及立项、环评等报批事项的说明

该项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（三）研发中心建设项目

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1 、项目建设内容

本项目投资总额 6,043.50 万元人民币，全部通过本次发行募集资金解决。公 司以原有研发团队为基础，扩充人员，增添设备，建设新的试制车间、测试中心 和办公用房，力争将公司研发中心建设成为国内泵行业领先的研发平台，通过新 产品、新工艺和新材料的研发，促使公司研发实力进一步提升，更好地满足消费 者对于水泵及园林机械产品日益高端化和多元化的市场需求。

公司使用温岭市东部产业集聚区 32 号地块中的 20 亩土地作为实施场地。项 目将建设 5,730 平方米的办公用房，4,830 平方米的试制车间和测试中心，合计 面积为 10,560 平方米，并辅以若干道路和相应绿化设施。同时，新增用于试制 车间、测试中心的设备 50 多台（套）。

2 、项目实施主体

拟由本公司负责实施。

3 、项目建设目标

本项目的建设目标是建设国内一流、国际先进的企业研发制造中心，培育行 业领先的技术创新体系，为公司巩固和提升市场地位提供强有力的技术支持和保 障。本项目规划建设的研发中心，在硬件设备、软件、人才和技术上均达到国内 一流水平，在国际上也处于先进水平，通过为公司研发新产品、新技术、新工艺， 以及制造、试验设备提供支撑服务，实现降低生产成本、提高产品性能、完善服 务的目标，进而巩固和强化公司的核心竞争力。

4 、主要研发方向

研发中心在公司原有的研发基础上，总结公司已有的研发技术、经验，同时 积极吸收国内外先进理论和技术，为公司提供设备、工艺、产品、检测方面可持 续的技术支持，增强企业的技术竞争力和市场竞争力。同时，作为企业的一个组 织机构，将为公司的进一步自主创新奠定坚实的软硬件基础，为公司 “ 为所有利 益相关者创造价值 ” 的企业发展使命的实现提供持续的技术支撑。本项目主要的 研发方向包括：

（ 1 ）新产品研究： 以高效热水屏蔽循环泵、污水污物潜水泵、大流量立式 不锈钢多级泵、泵用智能控制系统、汽油动力园林机械等产品的研发为重点，不

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断开发满足市场需求的各类新产品，完善产品体系，实现产品结构的升级，同时 提供满足各类客户个性化和多样化的需求。

（ 2 ）新工艺研究： 从工艺流程优化、提高原辅材料利用率、制程监控等多 个层面对公司新产品开发和产品质量提高提供工艺支持，努力降低公司生产成 本。重点研发电机定、转子退火蓝化技术、电泳涂装工艺、小型电机铝代铜生产 工艺等。

（ 3 ）新材料研究： 通过以复合有机涂层材料技术和泵用复杂注塑件变形控 制技术为主的新材料研究，提高公司产品的使用性能和使用寿命，增强公司产品 的市场竞争力。

5 、投资概算

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
一、建设投资	5,843.50	96.69%
其中：1、基建投资	2,371.20	39.24%
2、设备投资	3,472.30	57.46%
二、铺底流动资金	200.00	3.31%
合计：	6,043.50	100.00%

6 、项目经济评价

本项目研发成果不直接产生经济效益，其效益将从公司的产品和技术服务等 方面间接体现出来。通过实施本项目，公司能够提升自主研发能力，提高市场需 求响应能力，推动产品升级，增强产品的市场竞争力，增加产品的市场占有率， 为公司的持续发展提供了重要的技术保证，经济效益、社会效益良好，项目从技 术、经济方面看是可行的。

7 、本项目涉及立项等报批事项的说明

本项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（四）营销网络建设项目

1 、项目建设内容

本项目投资总额 5,657.20 万元，全部通过本次发行募集资金解决。本项目主

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要建设内容为整合工业泵、小型水泵等各业务板块的销售部门，统一规划、管理 公司的营销活动。具体包括：在北京购置 800m[2] 的办公场所，建设公司的营销 总部以及大客户部，并在全国其他 43 个主要城市各租赁 120m[2] 的办公场地作为 销售办事处，并配备必要的办公设备及车辆，保障销售工作的顺利有效开展。

2 、项目实施主体

拟由本公司负责实施。

3 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）本项目是公司国内营销体系整合的重要举措

随着人均收入水平的提高、住房条件的改善和生活方式的变化，公司小型水 泵产品在国内市场的销售额稳步增长。在此背景下，公司从 2009 年起正式启动 国内市场开拓战略，建立了产品销售团队并在全国部分地区设立了销售办事处。 为了推动公司业务的转型升级，自 2010 年起，公司开始介入中大型工业泵业务 领域，以投资新建和收购的方式建立了产品生产基地，并拥有了工业泵产品的销 售团队和销售网络。为了对国内市场的营销活动进行统一管理，公司需要对小型 水泵和工业泵的销售网络进行整合，对自建的工业泵网络和以收购方式获得的销 售网络进行整合。通过对同一城市的销售网点进行整合，实现集中办公，达到资 源优化利用、统一管理、避免业务冲突等多方面目的，降低费用支出，提高管理 效率。

（ 2 ）本项目是公司完善营销体系建设，提升营销和服务能力的重要措施

目前，公司小型水泵的国内销售采取的营销模式是“代理+直销”的模式，现 有营销体系基本依托于各地的渠道商，通过在全国各地的各级经销商，包括批发 商和分销商，将产品销售给终端用户，并提供技术支持和售后服务，存在结构不 稳定、政策难贯彻、服务不持续等若干问题。未来，公司要提升在国内市场的份 额和影响力，特别是为了满足工业泵产品国内销售和售后服务的需要，建立并不 断完善公司自己的营销体系是必然选择。本项目将分阶段在北京、上海等 43 个 全国重点城市建立营销网点，派驻专业的营销和技术服务人员，使公司的营销服 务能覆盖全国所有重要的经济区域并直达终端用户，有利于为用户提供从售前咨

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询、售中服务到售后保修的全方位服务，同时，也有利于从市场端收集最全面、 最直接、最及时的市场信息，帮助公司迅速调整经营策略，将极大地提升公司的 营销服务能力，进而支持公司提升在国内市场的品牌影响力，扩大产品销售收入， 提高市场份额。

4 、投资概算

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
房产购置	2,800.00	49.49%
首年房租	516.10	9.12%
装修费用	1,225.00	21.65%
办公设备费用	176.10	3.11%
业务用车辆购置	940.00	16.62%
合计：	5,657.20	100%

5 、项目经济评价

本项目不直接产生经济效益，其效益将从公司营销服务能力的提升上体现出 来。通过实施本项目，公司能够建立覆盖全国的营销服务网络，能够更及时地收 集市场资讯，更快、更好地为客户提供营销服务，进而能提升公司在国内市场的 品牌影响力，扩大产品销售收入，提高市场份额。

6 、本项目涉及立项等报批事项的说明

该项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（五）募集资金用于补充公司流动资金项目

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 1.18 亿元用于补充公司流动资

金。

• 2 、募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析

（ 1 ）缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

目前，公司处于业务规模快速扩张的时期，且已介入对流动资金需求量较大 的工业泵业务，应收款项和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求

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不断增加。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金 压力，保障公司正常的经营发展。

（ 2 ）优化资本结构，提高公司盈利水平

本次利用部分募集资金补充公司流动资金，募集资金到位后，将改善公司的 财务结构，降低财务费用。假设增加相等金额的银行贷款，以目前一年期贷款基 准利率 6.56%计算，每年需要支付利息费用约 774.08 万元。因此，本次利用部分 募集资金补充公司流动资金有利于提高公司盈利水平。

综上所述，本次非公开发行募集资金中的 1.18 亿元用于补充公司流动资金， 是公司日常经营的客观需要，可以优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利 水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集资金全部用于主营相关业务，项目建成后将进一步优化公司 的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、 提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公 司财务状况得到改善，资产规模将显著提升，财务结构更加合理。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务变化情况

公司专注于工业泵、微小型水泵、园林机械、清洗与植保机械的生产、制造、 销售及其行业应用的拓展。目前，公司已基本形成了以温岭为中心的民用泵生产 基地和以湖南为中心的工业泵生产基地，上述基地的建立为公司实现成为中国泵 行业领军企业的目标奠定了坚实的基础。自公司 2007 年上市以来，公司的业务 发展充分体现了公司不断延伸产业链、扩大行业应用领域的发展思路。

公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，进一步扩充小型水泵的生产 能力，并积极向工业泵业务领域拓展，提高高附加值产品的销售比重。公司在水 泵领域有突出的竞争优势，公司发挥这一优势进行小型水泵和工业泵的生产，在 延伸丰富自身产业链的同时将强化公司的核心竞争力。

本次发行不会导致公司业务变化，公司将沿着原产业链逐步拓展并进一步强 化现有的主营业务。本次发行的募集资金投资项目达产后，公司的工业泵产能将 大幅增加，工业泵销售收入占公司营业收入的比重将逐步上升。但工业泵产品仍 属于公司的主营业务范畴。因此，本次发行后，公司的主营业务不会出现变化。

（二）公司章程调整

本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额将增加，股本结构 将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修 改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过 6,000 万股（含 6,000 万股） 有限售条件流通股，公司的股东结构也将发生一定变化，控股股东和实际控制人 的持股比例将有所下降。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控

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制人发生变化。

（四）高管人员变动

本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将提高，资产负债率将下降，公 司偿债能力提高，财务风险降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增 强。

（二）对公司盈利能力的影响

由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经济效 益需要一定的时间才能体现，因此，在短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净 资产收益率也会有所下降。从中长期来看，本次发行将进一步提升公司盈利能力， 使公司长期持续盈利能力得以进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行将优化公司的资金来源结构，降低公司的长期资金成本。本次非公 开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金逐渐 投入项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金项目实施并顺 利销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、人员、 业务、机构、财务等方面完全独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行完成

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后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。

同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或 新增关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）为 36.96%，处于合 理水平。本次发行的募集资金主要用于与主营业务相关的固定资产投资项目并补 充公司流动资金。本次发行完成后，公司的财务结构将更趋合理，公司不存在通 过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在资产负债率过低的情 况。

六、本次股票发行的相关风险说明

（一）市场波动风险

公司产品以出口为主，2008 年、2009 年、2010 年，公司产品出口销售收入 占当年主营业务收入的比例分别为：97.31%、95.40％、96.81%。公司出口业务 收入占主营业务收入的比例超过 90.00%，近年来，在国际市场开拓过程中，公 司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵生产企业、园林机械

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企业、国际知名连锁超市和经销商建立了稳定的合作关系。

目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不稳定因素，可能影响公司产 品出口市场的稳定增长。如公司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重 大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。

（二）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP 及 ABS 塑料、铜棒 等有色金属和金属炉料等，材料成本占主营业务成本的比例在 50%以上，其中铜 漆包线、铝锭、硅钢片和铜棒的占比较大。公司主要原材料与铜、铝等金属的价 格存在着高度的相关性，尽管铜、铝等金属作为重要资源类商品，其价格呈长期 上涨趋势，但中短期看仍存在一定的价格波动风险，从而影响公司产品的利润水 平。

（三）募集资金投资项目风险

公司募集资金拟用于年产 150 万台小型水泵项目、湖南利欧泵业有限公司年 产 3800 台工业泵建设项目、研发中心项目、国内销售网络项目、补充流动资金 项目，预计项目达产后，公司的产能和盈利能力将得到大幅提升。

虽然公司已经对募投项目的实施做好了人员、技术、销售、土地、厂房和生 产设备等方面的准备，募集资金到位后就可以推进和实施上述项目，但新技术的 应用、新产品性能的稳定性、原材料价格的波动等因素，使公司仍存在项目不能 顺利实施或投资收益率低于预期水平的风险。

（四）管理风险

本次募集资金投资项目建成后，公司资产、销售、人员规模都将进一步扩大， 这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的 调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进 而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上

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述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审 批风险。

浙江利欧股份有限公司董事会

2011 年 12 月 6 日

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