LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 5, 2011

浙江利欧股份有限公司 关于公司实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-050

浙江利欧股份有限公司

关于公司实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）拟向包括 控股股东、实际控制人王相荣先生在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）A 股股票，其中王相荣先生承诺认购不低于本次非公 开发行股票数量的 10%（含 10%），且不超过20%（含20%）。2011 年 12 月 2 日，公司与王相荣先生签署了《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的 非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中 10.1.5 条 第（一）、（二）项规定的关联自然人情形，本次交易构成关联交易。

2、公司于 2011 年 12 月 4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认 购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关 联交易相关议案。 在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先生 相应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审 议表决前述议案。

3、本次交易体现了公司实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符 合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳 步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可

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浙江利欧股份有限公司 关于公司实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告

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实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）A 股股票， 其中王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的 10%（含 10%）， 且不超过20%（含20%）。2011 年 12 月 2 日，公司与王相荣先生签署了《浙江 利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据深 圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然 人情形，本次交易构成关联交易。

（二）公司于 2011 年 12 月 4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行 股份认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》等 关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先生 相应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审 议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效 的非公开发行股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董 事的事前认可。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍

（一）王相荣先生简历：

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科学 历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机

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械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机 械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事 长、中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年 企业家协会副会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任 公司董事长，2009 年8 月8 日至今兼任公司总经理，现同时担任利欧控股集团 有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长， 温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事， 温岭市利恒机械有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭 利欧贸易有限公司执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事。

王相荣最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）与本公司的关联关系

王相荣先生为公司控股股东、实际控制人，持有本公司 27.11%的股份，符 合深圳证券交易所《股票上市规则》中 10.1.5 条第（一）（二）项规定的关联自 然人情形，因此，公司与王相荣先生的交易为关联交易。

三、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量

王相荣先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的 10%（含 10%），且 不超过20%（含20%）。 （二）认购方式

王相荣先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 （三）认购价格

王相荣先生不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

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除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

王相荣先生认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内 不转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。

四、关联交易定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即，发行价 格不低于 13.79 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总

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量）。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进 行相应调整。

王相荣先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有 良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增 强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

通过实施本次非公开发行，王相荣先生及其他特定对象给公司未来发展提供 资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升 公司的盈利能力和市场竞争能力，促进公司业务的转型升级，巩固公司的行业地 位。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，2011 年度公司与王相荣及其控制的关联企业未发生任 何关联交易事项。

七、独立董事的独立意见

我们认为王相荣先生认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、 公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

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浙江利欧股份有限公司

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开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；王相荣先生 不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相 同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；该关联交易 的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司 与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

• （一）公司董事会第三届第五次会议决议；

• （二）公司与王相荣签署的《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效

• 的非公开发行股份认购协议》；

• （三）独立董事关于相关事项的独立意见。

浙江利欧股份有限公司董事会 2011 年12 月6 日

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