LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 5, 2011

浙江利欧股份有限公司

ZHEJIANG LEO CO., LTD.

==> picture [117 x 60] intentionally omitted <==

非公开发行股票募集资金投资项目 可行性分析报告

二零一一年十二月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

0

浙江利欧股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行股票不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），募集资金总 额不超过 62,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资如下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	年产150 万台小型 水泵项目	公司	23,520.00	23,520.00
2	湖南利欧泵业有限 公司年产3800 台工 业泵建设项目	湖南利欧泵业有限 公司	28,000.00	12,000.00
3	研发中心项目	公司	6,043.50	6,043.50
4	国内销售网络项目	公司	5,657.20	5,657.20
5	补充流动资金项目	公司	11,800.00	11,800.00
合计			75,020.70	59,020.70

本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资的部 分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投 入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自 筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）年产 150 万台小型水泵项目

1 、项目建设内容

本项目投资总额为 23,520 万元。公司使用温岭市东部产业集聚区 32 号地块 中的 81.3 亩土地作为实施场地，建设一栋联合厂房，建筑面积 59,740m[2] 。同时，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

投资 6,600 万元新增工艺设备。本项目主要用于休闲泵、花园泵、不锈钢泵、铸 铁泵等小型水泵产品的扩产，建成后将新增 150 万台/年的生产能力。

2 、项目实施主体

拟由本公司负责实施。

3 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）有助于解决小型水泵产能不足的问题，扩大产销规模

近几年，随着公司销售规模的不断扩大和市场份额的日益提升，对公司的生 产能力提出了越来越高的要求。目前，公司的生产能力已经无法满足公司发展的 需求，尤其是在生产旺季，常常出现生产线加班加点赶工也无法完成订单需求的 情况，产能不足已成为制约公司规模提升的瓶颈之一。

公司在 2007 年上市前的小型水泵设计产能为 225 万台，前次募投达产后产 能增加到 300 万台，而由于订单激增，公司将园林机械部分产能转作小型水泵的 生产，并且几年来对原有生产线做了多次小规模技术改造，使小型水泵设计产能 达到了 320 万台。2010 年公司小型水泵实际生产 403 万台，原有生产线处于超 负荷运转状态。本项目达产后将新增产能 150 万台，使公司小型水泵的生产能力 提升到年产 470 万台，较现有产能提高约 47%，可以有效缓解产能不足问题，有 利于进一步扩大公司产销规模。

（ 2 ）有助于公司拓宽产品线，完善产品结构，支持国内市场的拓展

在欧美发达国家，小型水泵广泛应用于家庭供排水、花园及庭院浇灌、家用 中央空调循环用水等家用领域；而在国内市场，小型水泵多用于农林灌溉、楼宇 供水、市政及工业供排水等商用领域，在家用领域的应用相对较少。随着我国社 会经济的持续稳健发展，小型水泵在国内商用领域的应用将进一步增加；同时， 人均收入水平的提高、住房条件的改善、生活方式的变化也将促进家用领域的微 型小型水泵应用快速增长，两方面因素的共同作用将推动微型小型水泵的国内市 场快速成长。未来小型水泵产品将继续朝着小型化、无污染、高效节能、使用便 捷等方向发展。本项目将生产的休闲泵、不锈钢泵等产品是公司近几年新开发的 产品，符合小型水泵的市场发展趋势，有利于公司拓展国内市场。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

（ 3 ）本项目是公司执行美洲市场开拓战略的重要支撑

目前，公司产品出口主要面向欧洲市场销售。按照公司的战略规划，未来几 年，公司产品出口销售收入的增长将主要来自美洲市场（含北美及中南美洲市 场）。近两年，通过设立美国子公司、加大渠道开发力度等措施，公司在美洲市 场积累了一定的客户资源，对连锁建材超市等主流渠道的销售取得了突破。针对 这种状况，公司必须加强小型水泵的产能建设，为未来美洲市场销售订单的增长 做好充分准备。另外，针对公司拓展美洲市场的战略规划，公司在本项目中特别 设计了休闲泵系列产品，主要应用于泳池、浴室等场所，产品的各项技术指标包 括使用寿命、耐蚀性等均切合美洲市场的消费特征，而价格相对国外同类产品相 对低廉，是公司开拓美洲市场的重要支撑。

（ 4 ）微小型水泵产品的市场容量持续增长，为本项目产品的销售提供了足 够的空间

据 McIlvaine 公司预计，未来五年，中国、印度、阿根廷将是小型水泵增长 最为迅速的国家，而美国、日本、欧洲等发达地区发展速度相对平稳。预计 2011 到 2015 年，全球小型水泵将会保持 5%左右的增长速度，到 2015 年将达到 45 亿美元的全球市场规模。其中，预计 2011 到 2015 年中国小型水泵市场将会保持 6%以上的增长速度，2015 年小型水泵的国内市场规模将达到 143 亿元人民币。

4 、投资概算

本项目总投资为23,520万元，计划全部使用募集资金投入。本项目投资具体 情况如下表：

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
一、建设投资	20,520.00	87.24%
其中：1、建筑工程	10,396.20	44.20%
2、设备购置及安装工程	6,600.00	28.06%
3、其他费用	2,547.40	10.83%
4、预备费	976.40	4.15%
二、铺底流动资金 3,000.00 12.76%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

合计： 23,520.00 100.00%

5 、项目经济评价

本项目实施完成并完全达产后，每年将新增销售收入 50,000 万元，销售税 金为 2,192 万元，利润总额 4,885 万元。税后项目投资回收期为 7.2 年（含建设 期），税后内部收益率为 15.3%，项目盈亏平衡点为 57.4%。项目有较强的抗风 险能力，经济效益较好。

6 、本项目涉及立项、环评等报批事项的说明

该项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（二）湖南利欧泵业有限公司年产 3800 台工业泵建设项目

1 、项目建设内容

本项目投资总额 28,000 万元，其中，12,000 万元拟通过本次募集资金投资。 公司在湖南省湘潭市九华示范区征地 253.2 亩，其中，本项目用地面积 150 亩。 本项目将新建建筑面积 60,275m2，建设联合厂房（含焊接车间、机械加工车间、 热处理车间、装配试验车间和理化计量室）及办公楼、食堂、宿舍等配套设施； 同时，投资 9,167.3 万元，新增设备 350 台（套）。项目达产后，将形成年产 3,800 台工业泵的生产能力。

2 、项目实施主体

拟由本公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司负责实施。

3 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）本项目是践行公司使命，逐步实现公司业务转型升级的必要举措

公司以“专注发展安全环保的水泵及园林机械，为所有利益相关者创造价值” 为使命。与小型泵相比，工业泵产品具有体积大、结构复杂、技术含量高、产品 附加值高等诸多特点。工业泵作为应用于工业领域的一种重要技术装备，对推动 国民经济和社会发展的意义重大。目前，公司已经在中小型民用泵市场上占据了 重要地位，在稳固民用泵产品市场份额和竞争优势的基础上发展大型、高端的工 业泵产品是符合装备制造业的一般发展规律的。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

“十二五”期间，国家将进一步深入开展产业结构调整与转型升级工作，石 化、电力、水利、矿山冶金等多个工业领域将迎来行业改革深化与发展提速升级 的新时期。因此，在收购长沙天鹅工业泵股份有限公司的基础上，公司通过湖南 利欧泵业有限公司建设九华生产基地，加强公司工业泵业务体系的建设，有助于 加快公司由简单的微小型水泵贴牌出口企业向泵行业全系列产品及系统解决方 案提供商的角色转型，推动公司业务的转型升级。

（ 2 ）本项目是落实公司工业泵业务布局，实现公司发展战略的关键举措

根据公司的发展战略，在未来 5-10 年，公司将通过产业横向和纵向一体化， 将公司打造为具备国际竞争力和影响力的综合性泵公司，在民用泵和园林机械业 务稳步增长的基础上，优化资源配置，不断提高工业泵业务比重。

根据公司工业泵业务发展的具体规划，公司计划在湖南的长沙、湘潭以及辽 宁的大连分别建设工业泵生产基地。大连基地主要生产石化泵产品，湖南基地主 要生产水利水务泵、电站泵以及钢铁、冶金、矿山用泵等工业泵产品。本项目的 建设是落实公司工业泵业务布局的重要举措，本项目建成后，将进一步夯实公司 工业泵业务发展基础，加快实现公司的战略目标。

（ 3 ）本项目是公司完善工业泵产品结构，提升工业泵业务竞争实力的重要 手段

目前，公司工业泵业务的开展主要以长沙天鹅工业泵股份有限公司（“长沙 天鹅”）为业务平台。长沙天鹅的主要产品包括中小型斜流泵、中开泵、凝结水 泵、轴流泵、全系列长轴泵、全系列自吸泵等，在技术指标方面以各类产品系列 的中等型号居多。本项目的产品方案以上述产品系列中的大型产品为主，同时， 还将开发生产全系列渣浆泵产品，用于钢铁、冶金、矿山等领域。因此，本项目 产品与长沙天鹅的产品相互补充，错位发展，将产生较强的产品协同效应，本项 目的实施将完善公司的工业泵产品结构。此外，本项目采用了大量的高端装备， 有利于保障产品产能，提高产品加工精度和整体质量，从而有利于提升公司工业 泵业务的整体竞争实力。

（ 4 ）工业泵产品具有巨大的市场空间和良好的发展前景，

从全球来看，根据 Mcllvaine 公司的统计，世界泵行业销售收入从 2006 年的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

300 亿美元增长至 2010 年的 360 亿美元，年均增长率达到 5%，高于世界 GDP 的同期增长率（4%）。按照工业泵的定义（在农业及民用领域以外的其他领域应 用的泵产品）以及工业泵产品销售额占全部泵产品销售额 60%-70%的比例推算， 到 2010 年，世界工业泵产品的销售收入已达到 216--252 亿美元。在中国国内市 — 场，2010 年泵行业产值约 1057 亿元人民币，工业泵产值约 634 740 亿元人民 币。得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，电力、钢铁、石化等国 民经济主要部门和城市基础设施建设需求将持续增长，工业泵产品的产值和销售 额也将保持持续增长。

4 、投资概算

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
一、建设投资	25,000.00	89.29%
其中：1、建筑工程	10,867.70	38.81%
2、设备购置及安装工程	9,167.30	32.74%
3、其他费用	2,422.30	8.65%
4、预备费	2,221.00	7.93%
5、建设期利息	321.70	1.15%
二、铺底流动资金	3,000.00	10.71%
合计：	28,000.00	100.00%

本项目投资总额中，12,000 万元拟通过本次募集资金投资，其中，9,000 万 元用于固定资产投资，3,000 万元用于铺底流动资金。

5 、项目经济评价

本项目实施完成并完全达产后，公司每年新增各类工业泵产品 3,800 台，新 增销售收入 50,000 万元，销售税金为 2,536 万元，利润总额 4,985 万元。税后项 目投资回收期为 7.8 年（含建设期），税后内部收益率为 13.1%，项目盈亏平衡点 为 59.1%，项目有较强的抗风险能力，经济效益较好。

6 、本项目涉及立项、环评等报批事项的说明

该项目立项备案等报批事项正在办理之中。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

（三）研发中心建设项目

1 、项目建设内容

本项目投资总额 6,043.50 万元人民币，全部通过本次发行募集资金解决。公 司以原有研发团队为基础，扩充人员，增添设备，建设新的试制车间、测试中心 和办公用房，力争将公司研发中心建设成为国内泵行业领先的研发平台，通过新 产品、新工艺和新材料的研发，促使公司研发实力进一步提升，更好地满足消费 者对于水泵及园林机械产品日益高端化和多元化的市场需求。

公司使用温岭市东部产业集聚区 32 号地块中的 20 亩土地作为实施场地。项 目将建设 5,730 平方米的办公用房，4,830 平方米的试制车间和测试中心，合计 面积为 10,560 平方米，并辅以若干道路和相应绿化设施。同时，新增用于试制 车间、测试中心的设备 50 多台（套）。

2 、项目实施主体

拟由本公司负责实施。

3 、项目建设目标

本项目的建设目标是建设国内一流、国际先进的企业研发制造中心，培育行 业领先的技术创新体系，为公司巩固和提升市场地位提供强有力的技术支持和保 障。本项目规划建设的研发中心，在硬件设备、软件、人才和技术上均达到国内 一流水平，在国际上也处于先进水平，通过为公司研发新产品、新技术、新工艺， 以及制造、试验设备提供支撑服务，实现降低生产成本、提高产品性能、完善服 务的目标，进而巩固和强化公司的核心竞争力。

4 、主要研发方向

研发中心在公司原有的研发基础上，总结公司已有的研发技术、经验，同时 积极吸收国内外先进理论和技术，为公司提供设备、工艺、产品、检测方面可持 续的技术支持，增强企业的技术竞争力和市场竞争力。同时，作为企业的一个组 织机构，将为公司的进一步自主创新奠定坚实的软硬件基础，为公司 “ 为所有利 益相关者创造价值 ” 的企业发展使命的实现提供持续的技术支撑。本项目主要的 研发方向包括：

（ 1 ）新产品研究： 以高效热水屏蔽循环泵、污水污物潜水泵、大流量立式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

不锈钢多级泵、泵用智能控制系统、汽油动力园林机械等产品的研发为重点，不 断开发满足市场需求的各类新产品，完善产品体系，实现产品结构的升级，同时 提供满足各类客户个性化和多样化的需求。

（ 2 ）新工艺研究： 从工艺流程优化、提高原辅材料利用率、制程监控等多 个层面对公司新产品开发和产品质量提高提供工艺支持，努力降低公司生产成 本。重点研发电机定、转子退火蓝化技术、电泳涂装工艺、小型电机铝代铜生产 工艺等。

（ 3 ）新材料研究： 通过以复合有机涂层材料技术和泵用复杂注塑件变形控 制技术为主的新材料研究，提高公司产品的使用性能和使用寿命，增强公司产品 的市场竞争力。

5 、投资概算

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
一、建设投资	5,843.50	96.69%
其中：1、基建投资	2,371.20	39.24%
2、设备投资	3,472.30	57.46%
二、铺底流动资金	200.00	3.31%
合计： 6,043.50 100.00%

6 、项目经济评价

本项目研发成果不直接产生经济效益，其效益将从公司的产品和技术服务等 方面间接体现出来。通过实施本项目，公司能够提升自主研发能力，提高市场需 求响应能力，推动产品升级，增强产品的市场竞争力，增加产品的市场占有率， 为公司的持续发展提供了重要的技术保证，经济效益、社会效益良好，项目从技 术、经济方面看是可行的。

7 、本项目涉及立项等报批事项的说明

本项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（四）营销网络建设项目

1 、项目建设内容

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

本项目投资总额 5,657.20 万元，全部通过本次发行募集资金解决。本项目主 要建设内容为整合工业泵、小型水泵等各业务板块的销售部门，统一规划、管理 公司的营销活动。具体包括：在北京购置 800m[2] 的办公场所，建设公司的营销 总部以及大客户部，并在全国其他 43 个主要城市各租赁 120m[2] 的办公场地作为 销售办事处，并配备必要的办公设备及车辆，保障销售工作的顺利有效开展。

2 、项目实施主体

拟由本公司负责实施。

3 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）本项目是公司国内营销体系整合的重要举措

随着人均收入水平的提高、住房条件的改善和生活方式的变化，公司小型水 泵产品在国内市场的销售额稳步增长。在此背景下，公司从 2009 年起正式启动 国内市场开拓战略，建立了产品销售团队并在全国部分地区设立了销售办事处。 为了推动公司业务的转型升级，自 2010 年起，公司开始介入中大型工业泵业务 领域，以投资新建和收购的方式建立了产品生产基地，并拥有了工业泵产品的销 售团队和销售网络。为了对国内市场的营销活动进行统一管理，公司需要对小型 水泵和工业泵的销售网络进行整合，对自建的工业泵网络和以收购方式获得的销 售网络进行整合。通过对同一城市的销售网点进行整合，实现集中办公，达到资 源优化利用、统一管理、避免业务冲突等多方面目的，降低费用支出，提高管理 效率。

（ 2 ）本项目是公司完善营销体系建设，提升营销和服务能力的重要措施

目前，公司小型水泵的国内销售采取的营销模式是“代理+直销”的模式，现 有营销体系基本依托于各地的渠道商，通过在全国各地的各级经销商，包括批发 商和分销商，将产品销售给终端用户，并提供技术支持和售后服务，存在结构不 稳定、政策难贯彻、服务不持续等若干问题。未来，公司要提升在国内市场的份 额和影响力，特别是为了满足工业泵产品国内销售和售后服务的需要，建立并不 断完善公司自己的营销体系是必然选择。本项目将分阶段在北京、上海等 43 个 全国重点城市建立营销网点，派驻专业的营销和技术服务人员，使公司的营销服

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

务能覆盖全国所有重要的经济区域并直达终端用户，有利于为用户提供从售前咨 询、售中服务到售后保修的全方位服务，同时，也有利于从市场端收集最全面、 最直接、最及时的市场信息，帮助公司迅速调整经营策略，将极大地提升公司的 营销服务能力，进而支持公司提升在国内市场的品牌影响力，扩大产品销售收入， 提高市场份额。

4 、投资概算

项目名称	金额（万元）	投资比例（%）
房产购置	2,800.00	49.49%
首年房租	516.10	9.12%
装修费用	1,225.00	21.65%
办公设备费用	176.10	3.11%
业务用车辆购置	940.00	16.62%
合计：	5,657.20	100%

5 、项目经济评价

本项目不直接产生经济效益，其效益将从公司营销服务能力的提升上体现出 来。通过实施本项目，公司能够建立覆盖全国的营销服务网络，能够更及时地收 集市场资讯，更快、更好地为客户提供营销服务，进而能提升公司在国内市场的 品牌影响力，扩大产品销售收入，提高市场份额。

6 、本项目涉及立项等报批事项的说明

该项目立项备案等报批事项正在办理之中。

（五）募集资金用于补充公司流动资金项目

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 1.18 亿元用于补充公司流动资

金。

• 2 、募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析

（ 1 ）缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

目前，公司处于业务规模快速扩张的时期，且已介入对流动资金需求量较大

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

的工业泵业务，应收款项和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求 不断增加。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金 压力，保障公司正常的经营发展。

（ 2 ）优化资本结构，提高公司盈利水平

本次利用部分募集资金补充公司流动资金，募集资金到位后，将改善公司的 财务结构，降低财务费用。假设增加相等金额的银行贷款，以目前一年期贷款基 准利率 6.56%计算，每年需要支付利息费用约 774.08 万元。因此，本次利用部分 募集资金补充公司流动资金有利于提高公司盈利水平。

综上所述，本次非公开发行募集资金中的 1.18 亿元用于补充公司流动资金， 是公司日常经营的客观需要，可以优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利 水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集资金全部用于主营相关业务，项目建成后将进一步优化公司 的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、 提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公 司财务状况得到改善，资产规模将显著提升，财务结构更加合理。

四、结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略， 产品符合市场需求，具有较好的经济效益、环境效益和社会效益，将进一步增强 公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本 次非公开发行募集资金拟投资项目是切实可行的。

浙江利欧股份有限公司董事会

2011年12月6日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11