LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产之

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 310007 电话：0571 8790 1110 传真：0571 8790 2008 http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

目 录

释 义 .................................................................... 2 第一部分 引言 ............................................................ 4 第二部分 正文 ............................................................ 5 一、本次发行股份购买资产的主要内容 ....................................... 5 二、本次发行股份购买资产各方的主体资格 ................................... 8 三、本次发行股份购买资产的批准与授权 .................................... 19 四、本次发行股份购买资产涉及的相关协议 .................................. 20 五、本次发行股份购买资产中的拟购入资产 .................................. 21 六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 ........................ 45 七、本次发行股份购买资产的实质性条件 .................................... 46 八、本次发行股份购买资产的信息披露 ...................................... 48 九、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构的资格 ........................ 49 十、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况 .................................. 50 十一、结论意见 .......................................................... 52

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

利欧股份、公司、上 市公司、发行人	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅工业泵	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
长沙瑞鹅	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
翔鹅铸造	指	长沙翔鹅机械铸造有限公司
恒流顾问	指	长沙恒流流体机械科技顾问有限公司
欧亚云等十方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定、长沙瑞鹅
欧亚云等九名自然 人	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定
本次交易、本次发 行、发行股份购买资 产	指	以2010年10月31日为交易基准日，利欧股份以发行股 份购买资产的方式购买长沙瑞鹅、欧亚云、欧亚峰、罗 兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定（合计）所持有的天鹅工业泵92.61%的股份。
购入资产、拟购入资 产	指	长沙瑞鹅、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定合计所持天鹅工业泵 92.61%的股份
《发行股份购买资 产协议》	指	各方于2011 年1 月14 日签署的《浙江利欧股份有限公 司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协议》	指	各方于2011年3月8日签署的《浙江利欧股份有限公司 与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协 议》
《盈利补偿协议》	指	各方于2011年3月8日签署的《浙江利欧股份有限公司 与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实 际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2010年10月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
广发证券	指	广发证券股份有限公司
浙江天册、本所	指	浙江天册律师事务所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天健	指	天健会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《民法通则》	指	《中华人民共和国民法通则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《报告书》	指	《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》
《评估报告》	指	坤元评估出具的编号为“坤元评报[2011]42号”《浙江利 欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《审计报告》	指	天健出具的“天健审[2011]580 号”《浙江利欧股份有限 公司审计报告》
《盈利预测审核报 告》	指	天健出具的“天健审[2011]579 号”《长沙天鹅工业泵股 份有限公司盈利预测审核报告》
《备考合并盈利预 测审核报告》	指	天健出具的“天健审[2011]582 号”《浙江利欧股份有限 公司备考合并盈利预测审核报告》
元	指	人民币元

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之 法律意见书

编号：TCYJS2011H045 号

第一部分 引言

致：浙江利欧股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江利欧股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产 项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深圳 证券交易所发布的其它有关规范性文件的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行有效的法律、法规及其他规范性文件，对 涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估 等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关当事人的如下保证：

（1）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明；

（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提 交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意利欧股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要 求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

第二部分 正文

一、本次发行股份购买资产的主要内容

根据利欧股份与欧亚云等十方签署的相关协议及利欧股份第二届董事会第二十八 次会议决议和第二届董事会第二十九次会议决议，本次发行股份购买资产的主要内容如 下：

利欧股份以发行股份购买资产的方式购买长沙瑞鹅、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李 洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定（合计）所持有天鹅工业泵92.61%的股 份。

1.1 发行股份购买资产的方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 （2）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象

本次发行股份的对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海 蓉、吴波、郭华定、长沙瑞鹅。

（4）交易价格及定价原则

经交易各方协商一致，本次拟购入资产的交易价格最终确定为 27,008.51 万元。交 易价格的定价原则为：坤元评估为本次交易出具了《评估报告》，该报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方法对天鹅工业泵股东全部

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权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天鹅工业泵股东全 部权益的资产在评估基准日的评估值为 29,287.00 万元，即本次交易的拟购入资产的评 估值为 27,122.69 万元。经交易各方协商一致，确定本次拟购入资产的交易价格为 27,008.51 万元。

（5）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日， 发行价格为该次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为： 该次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算 原则，本次交易的发行价格为公司该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价， 即 14.58 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（6）发行数量

本次发行股份的总股数为 1,852.4353 万股，其中向欧亚云发行的股份数量为 1,122.5263 万股，向欧亚峰发行的股份数量为 133.4032 万股，向罗兵辉发行的股份数量 为 80.0419 万股，向李洪辉发行的股份数量为 53.2867 万股，向朱平正发行的股份数量 为 41.7908 万股，向胡观辉发行的股份数量为 29.1461 万股，向周海蓉发行的股份数量 为 26.8590 万股，向吴波发行的股份数量为 25.7253 万股，向郭华定发行的股份数量为 13.3403 万股，向长沙瑞鹅发行的股份数量为 326.3157 万股。

定价基准日至本次股票发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。

（7）限售期及上市安排

利欧股份本次向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴 波、郭华定、长沙瑞鹅发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之 后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，利欧股份本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。

（8）关于本次发行前滚存未分配利润的安排

利欧股份和天鹅工业泵在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后

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关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

的新老股东共享。

（9）拟购入资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

拟购入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的收入和利润由利欧股份享有。 欧亚云等十方承诺在上述期限内不进行利润分配。如拟购入资产在上述期间产生亏损 的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且利欧股份就本次发行验资之前），由 欧亚云等十方按认购股份的比例向利欧股份以现金方式补足。

（10）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请利欧股份股东大会审议通过，自利欧股份股东大会审 议通过之日起十二个月内有效。

1.2 发行股份购买资产完成后的业绩承诺

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的相关约定，欧亚云等十方承 诺：若2011年完成本次交易，天鹅工业泵2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性 损益后的净利润将不低于《评估报告》中的当年盈利预测净利润数，如天鹅工业泵届时 实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润 数未达到上述标准，则欧亚云等十方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧 股份进行补偿。

1.3 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理

本次发行股份购买资产完成后，天鹅工业泵及其子公司仍为独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍分别由其自身享有和承担。因此，本次发行股份购买资产不涉及天鹅 工业泵及其子公司债权债务的转移。

1.4 本次发行股份购买资产涉及的相关人员安置

根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次发行股份购买资产完成后，与天 鹅工业泵及其子公司业务经营相关的人员将继续履行与天鹅工业泵或其子公司签订的 劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业等社会保险关系均由天鹅工业泵按 现行管理方式处理与安置。

1.5 与本次发行股份购买资产有关的其他事项

2011年1月14日，利欧股份与欧亚云签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司之 股份转让协议》，约定利欧股份以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅工业泵280万股股 份（占天鹅工业泵总股本的7.39 %）。该等股份的转让价格按坤元评估以2010年10月31 日为评估基准日评估确认的天鹅工业泵净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超

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过2,300万元。利欧股份和欧亚云确认，在坤元评估出具《评估报告》后3个工作日内， 双方协商确定上述股份转让价款的具体金额并由利欧股份将股份转让价款一次性支付。

根据利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议，公司董事会授权公司总经理在坤 元评估出具《评估报告》后与欧亚云协商确定转让总价款的具体金额，并办理转让价款 支付、股份过户备案登记等有关手续。

1.6 查验与结论

本所律师书面审查了本次发行股份购买资产方案、董事会决议、相关协议、《评估 报告》等文件。

根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，本所律师经查验后认为：

（1）本次发行股份购买资产的方案符合相关规定。

（2）欧亚云等十方作出的业绩承诺均系其自愿、有效之行为，该承诺有利于最大 限度保护利欧股份中小股东的合法权益。

（3）利欧股份与欧亚云签署的《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份转让协 议》合法有效，该协议的履行不存在法律障碍。

二、本次发行股份购买资产各方的主体资格

2.1 利欧股份的主体资格

在本次发行股份购买资产中，利欧股份为购入资产的购买方及新增股份的发行人。

2.1.1 利欧股份的基本情况

截至本法律意见书出具日，利欧股份的基本情况如下：

中文名称：浙江利欧股份有限公司

证券简称：利欧股份

英文名称：Zhejiang Leo Co., Ltd 英文简称：LEO 股票代码：002131 公司类型：股份有限公司（上市）

设立日期：2001 年 5 月 21 日 注册资本：30,112 万元 法定代表人：王相荣

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注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号

办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道

经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、五金工 具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。

2.1.2 利欧股份的主要历史沿革

2.1.2.1 利欧股份整体变更为股份有限公司之前的历史沿革

2.1.2.1.1 利欧股份之前身台州利欧电气有限公司的设立

利欧股份前身为台州利欧电气有限公司（以下简称“台州利欧”），系由中国公民王相 荣、张灵正、王壮利于 2001 年 5 月 21 日共同投资设立的有限责任公司，设立时在温岭 市工商行政管理局注册登记，工商注册号为：3310811003881。台州利欧设立时的注册 资本为 369 万元，其中：王相荣出资人民币 147.60 万元，占注册资本的 40％；张灵正 出资人民币 110.70 万元，占注册资本的 30％；王壮利出资人民币 110.70 万元，占注册 资本的 30％；上述出资业经台州天一会计师事务所审验并出具天一验[2001]177 号《验 资报告》。

2.1.2.1.2 台州利欧的历次主要变更

（1）第一次增加注册资本

2004 年 6 月，台州利欧股东各方决议同比例增加注册资本 2,000 万元，其中：王相 荣出资人民币 800 万元，张灵正出资人民币 600 万元，王壮利出资人民币 600 万元；上 述增资业经台州开元会计师事务所审验并出具台开会验（2004）205 号《验资报告》。2004 年 6 月 16 日，台州利欧办理了工商变更登记手续，工商变更登记后，台州利欧电气有 限公司注册资本为人民币 2,369 万元，其中：王相荣出资人民币 947.60 万元，占注册资 本的 40％，张灵正出资人民币 710.70 万元，占注册资本的 30％；王壮利出资人民币 710.70 万元，占注册资本的 30％。

（2）第一次变更企业名称

2004 年 7 月 5 日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司（以下简称 “利欧电气”），经营地址更名为温岭市滨海镇利欧路 1 号。

（3）第二次增加注册资本

2004 年 12 月，利欧电气再次增资，增资完成后，利欧电气的注册资本为 26,322,220.00 元，股东增加至 6 名，股权结构为王相荣出资人民币 947.6 万元，占注册资本的 36％； 张灵正出资为人民币 710.7 万元，占注册资本的 27％；王壮利出资人民币 710.7 万元，

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占注册资本的 27％；温岭中恒投资有限公司出资人民币 2,105,776.00 元，占注册资本的 8％；颜土富出资人民币 263,222.00 元，占注册资本的 1％；王珍萍出资人民币 263,222.00 元，占注册资本的 1％。以上增资业经浙江天健会计师事务所审验并出具浙天会验[2004] 第 129 号《验资报告》。利欧电气已于 2004 年 12 月 31 日办妥工商变更登记手续。

2.1.2.1.3 利欧电气整体变更设立为股份有限公司

2005 年 1 月 28 日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5 号文件批准，利欧电气 依法整体变更设立股份有限公司。即由原利欧电气的六名股东（王相荣、张灵正、王壮 利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务 所审计的利欧电气截至 2004 年 12 月 31 日的净资产 5,628 万元按 1：1 的比例折为 5,628 万股本，整体变更设立股份公司，前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，利欧 电气更名为利欧股份，其股权结构如下：

序号	发起人姓名或名称	发起人认购股份 金额（万元）	发起人认购 比例（％）
1	王相荣	2,026.08	36
2	张灵正	1,519.56	27
3	王壮利	1,519.56	27
4	颜土富	56.28	1
5	王珍萍	56.28	1
6	温岭中恒投资有限公司	450.24	8
合计		5,628.00	100

2.1.2.1.4 利欧股份 2007 年上市

2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66 号文核准， 利欧股份公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。2007 年 4 月 27 日，利欧股份发行 “ ” 的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 利欧股份 ，股票代码为 002131。 上市后，利欧股份的股本结构变更为：

后，利欧股份的股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件股份	6,008.00	79.81
其中：境内法人持股	450.24	5.98
机构配售股份	380.00	5.05
其他境内自然人	5,177.76	68.78
无限售条件股份	1,520.00	20.19

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合 计 7,528.00 100.00

注：机构配售股份 380 万股于 2007 年 7 月 27 日锁定期满，开始上市流通。 2.1.2.1.5 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本

2008 年 4 月 25 日，经利欧股份 2007 年度股东大会审议通过，利欧股份以总股本 7,528.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 8 股并派发现金红利 0.5 元。

实施后，利欧股份总股本增加至 15,056.00 万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件股份	11,256.00	74.76
其中：境内法人持股	900.48	5.98
其他境内自然人	10,355.52	68.78
无限售条件股份	3,800.00	25.24
合 计	15,056.00	100.00

注：(1)自 2008 年 4 月 29 日起至 2010 年 4 月 27 日，上表“有限售条件股份”中的“其 他境内自然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；

(2)上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股 份。由于温岭中恒投资有限公司于 2009 年 7 月 8 日注销，其持有的公司 900.48 万股股 份由其股东王洪仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于 2010 年 4 月 27 日解除限售，转为高管持股和无限售条件股份。

2.1.2.1.6 2009 年度资本公积金转增股本

2010 年 5 月 24 日，经利欧股份 2009 年度股东大会审议通过，利欧股份以总股本 15,056.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。实施后，利欧股份

总股本增至 30,112.00 万股，股本结构如下：

本增至30,112.00万股，股本结构如下：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件股份	15,582.48	51.75
其中：高管持股	15,582.48	51.75
无限售条件股份	14,529.52	48.25
合 计	30,112.00	100.00

2.1.2.1.7 2010 年股份转让

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2010 年 8 月 24 日，利欧股份股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华 灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》，将 其持有的本公司的全部股份 3,731.40 万股分别转让给上述 3 名受让人。其中，北京中水 新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份为无限售条件 流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期截止日为 2011 年 8 月 7 日（含 8 月 7 日当日），自 2011 年 8 月 8 日起可上市流通。

2010 年 10 月 15 日，本次股份转让完成过户，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件股份	13,716.78	45.55
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,851.08	39.36
无限售条件股份	16,395.22	54.45
合 计	30,112.00	100.00

截至2010年12月31日，公司股本结构未再发生变更。

2.1.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了利欧股份自成立以来的全套工商登记档案、上市后历次公告 资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于利欧股份截至 2010 年 12 月 31 日证券持有人名册的查询证明，并书面审查了利欧股份现行有效的《企业法人营业执 照》、《组织机构代码证》等与其主体资格相关的文件。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，本所律师经查验后认为：

利欧股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次发行股份购买资产的主体资 格。

2.2 长沙瑞鹅的主体资格

在本次发行股份购买资产中，长沙瑞鹅为新增股份的认购方。

2.2.1 长沙瑞鹅的基本情况

中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

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成立日期：2011 年 1 月 12 日

营业期限：二十年 注册资本：624.0597 万元 实收资本：624.0597 万元 法定代表人：鲍正军

住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼

营业执照注册号：430103000075259

经营范围：投资管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

长沙瑞鹅除持有天鹅工业泵股份外，未投资其他企业，无分公司。

长沙瑞鹅已出具书面承诺，声明其自成立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2.2.2 长沙瑞鹅的股东情况

（1）鲍正军

身份证号为 41010219611225XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

鲍正军除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（2）方友兴

身份证号为 42010619660622XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 方友兴除持有长沙瑞鹅 8.43%的股权外，未投资其他企业。

（3）邓红兵

身份证号为 43011119660525XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 邓红兵除持有长沙瑞鹅 8.09%的股权外，未投资其他企业。

（4）符爱明

身份证号为 43012119680520XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 符爱明除持有长沙瑞鹅 7.36%的股权外，未投资其他企业。

（5）商赤

身份证号为 43010319700203XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 商赤除持有长沙瑞鹅 6.14%的股权外，未投资其他企业。

（6）肖满生

身份证号为 43010319630808XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 肖满生除持有长沙瑞鹅 6.10%的股权外，未投资其他企业。

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13

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（7）刘建军

身份证号为 43010319600212XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 刘建军除持有长沙瑞鹅 5.29%的股权外，未投资其他企业。

（8）吴斌

身份证号为 42011119700320XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 吴斌除持有长沙瑞鹅 5.03%的股权外，未投资其他企业。

（9）谭文辉

身份证号为 43280219670928XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 谭文辉除持有长沙瑞鹅 4.43%的股权外，未投资其他企业。

（10）杨辉

身份证号为 43010319650218XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 杨辉除持有长沙瑞鹅 4.40%的股权外，投资其他企业。

（11）马建平

身份证号为 11010819690526XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 马建平除持有长沙瑞鹅 4.39%的股权外，未投资其他企业。

（12）刘洪森

身份证号为 31011019700111XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 刘洪森除持有长沙瑞鹅 4.09%的股权外，未投资其他企业。

（13）刘冬桂

身份证号为 42010619651006XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 刘冬桂除持有长沙瑞鹅 3.46%的股权外，未投资其他企业。

（14）刘辉

身份证号为 43012319701008XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 刘辉除持有长沙瑞鹅 3.38%的股权外，未投资其他企业。

（15）王振丽

身份证号为 37060219530627XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 王振丽除持有长沙瑞鹅 3.24%的股权外，未投资其他企业。

（16）李谦

身份证号为 22230219660524XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 李谦除持有长沙瑞鹅 3.24%的股权外，未投资其他企业。

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（17）唐明其

身份证号为 43010319630706XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 唐明其除持有长沙瑞鹅 3.15%的股权外，未投资其他企业。

（18）黄政其

身份证号为 36030219690927XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 黄政其除持有长沙瑞鹅 1.94%的股权外，未投资其他企业。

（19）雷丹

身份证号为 42011119690316XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 雷丹除持有长沙瑞鹅 1.62%的股权外，未投资其他企业。

（20）彭术乔

身份证号为 43010419710403XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 彭术乔除持有长沙瑞鹅 1.19%的股权外，还持有湖南大成投资管理有限公司 66.67%

的股权。

（21）刘军辉

身份证号为 43010319680828XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 刘军辉除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（22）杨德斌

身份证号为 43230119710402XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 杨德斌除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（23）杨文祥

身份证号为 43010319680725XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 杨文祥除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（24）范雄

身份证号为 43010319650219XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 范雄除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（25）刘晓阳

身份证号为 43012119671102XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 刘晓阳除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（26）温穗

身份证号为 43010319631128XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

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温穗除持有长沙瑞鹅 1.17%的股权外，未投资其他企业。

（27）潘新建

身份证号为 42010619660808XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 潘新建除持有长沙瑞鹅 0.97%的股权外，未投资其他企业。

（28）唐素艳

身份证号为 43040219640317XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 唐素艳除持有长沙瑞鹅 0.81%的股权外，未投资其他企业。

（29）吴智攀

身份证号为 43072119750709XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 吴智攀除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

（30）侯国荣

身份证号为 43010319630601XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 侯国荣除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

（31）王幸德

身份证号为 43010519661115XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 王幸德除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

（32）李智勇

身份证号为 43030319670905XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 李智勇除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

（33）车晋

身份证号为 43010319741031XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 车晋除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

（34）李希梦

身份证号为 43020319810105XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 李希梦除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

（35）王小春

身份证号为 43010319680401XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 王小春除持有长沙瑞鹅 0.73%的股权外，未投资其他企业。

2.2.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了长沙瑞鹅自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了长沙

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瑞鹅现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等与其主体资格相关的由政 府权力机关颁发的文件原件，并审查了长沙瑞鹅出具的书面承诺原件。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，本所律师经查验后认为：

长沙瑞鹅为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性

文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次认购新股的主体资格。

2.3 欧亚云等九名自然人的主体资格

在本次发行股份购买资产中，欧亚云等九名自然人为新增股份的认购方。

2.3.1 欧亚云等九名自然人的基本情况

（1）欧亚云

身份证号：43030219670828XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 欧亚云除持有天鹅工业泵 63.51%的股份外，未投资其他企业。

欧亚云已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（2）欧亚峰

身份证号：43280219610504XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

欧亚峰除持有天鹅工业泵 6.67%的股份外，未投资其他企业。

欧亚峰已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（3）罗兵辉

身份证号：43022119750811XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 罗兵辉除持有天鹅工业泵 4.00%的股份外，未投资其他企业。

罗兵辉已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（4）李洪辉

身份证号：43010319650820XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 李洪辉除持有天鹅工业泵 2.66%的股份外，未投资其他企业。

李洪辉已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

• （5）朱平正

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身份证号：11010819670816XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

朱平正除持有天鹅工业泵 2.09%的股份外，未投资其他企业。

朱平正已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（6）胡观辉

身份证号：43280219661121XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 胡观辉除持有天鹅工业泵 1.46%的股份外，未投资其他企业。

胡观辉已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（7）周海蓉

身份证号：43020319691021XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 周海蓉除持有天鹅工业泵 1.34%的股份外，未投资其他企业。

周海蓉已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（8）吴波

身份证号：42010619670924XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

吴波除持有天鹅工业泵 1.29%的股份外，未投资其他企业。

吴波已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（9）郭华定

身份证号：42011119671117XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 郭华定除持有天鹅工业泵 0.67%的股份外，未投资其他企业。

郭华定已出具书面承诺，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2.3.2 查验与结论

根据《民法通则》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 本所律师在查阅了欧亚云等九名自然人的身份证原件及其出具的书面承诺后认为：

欧亚云等九名自然人均具有完全民事行为能力，能独立进行民事活动，具备实施本 次认购新股的主体资格。

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关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

三、本次发行股份购买资产的批准与授权

3.1 本次发行股份购买资产已经取得的授权及批准

3.1.1 2011 年 1 月 14 日，长沙瑞鹅召开股东会作出股东会决议，全体股东同意长 沙瑞鹅以所持天鹅工业泵 16.31%的股份认购利欧股份新发行的股份的方案。

3.1.2 2011 年 1 月 14 日，天鹅工业泵召开临时股东大会作出股东大会决议，全体 股东同意以所持天鹅工业泵 92.61%的股份认购利欧股份新发行的股份的方案。

3.1.3 2011 年 1 月 14 日，利欧股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股 份购买资产预案>的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产相关事项的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易 的议案》、《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司 280 万股股份的议案》、《关于暂 不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

3.1.4 2011年3月8日，利欧股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公 司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江利 欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净 利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产 报告书及其摘要>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告 及盈利预测审核报告的议案》、《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议 案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》等议案，会议同时决定召开公司2011年第 一次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产的相关事宜。

3.2 本次发行股份购买资产尚待获得的授权与批准

（1）利欧股份股东大会批准本次发行股份购买资产事宜；

（2） 中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

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3.3 查验与结论

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，本所律师书面审查了上述会议文件的原件后认为：

（1）上述会议的召开符合法定程序，相关决议的内容合法有效。

（2）本次发行股份购买资产已履行了现阶段必要的授权和批准程序。

（3）本次发行股份购买资产尚需取得发行人股东大会及中国证监会的批准后方可 实施。

四、本次发行股份购买资产涉及的相关协议

4.1 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云等十方签署了《发行股份购买资产协议》。2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云等十方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 该《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》对本次发行股份 购买资产的发行种类和面值、发行方式及发行对象、发行价格及发行数量、购入资产的 作价方式、锁定期、业绩承诺、交割事项、损益归属、税费、交易各方的承诺和保证、 协议的生效、变更与解除及违约责任等进行了约定。上述两份协议经各方签署并于以下 条件均被满足之日起生效：

（1）利欧股份董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事宜，并审议通过上 述两份协议。

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

4.2 《盈利补偿协议》

2011年3月8日，利欧股份与欧亚云等十方签署了《盈利补偿协议》。该《盈利补偿 协议》对本次发行股份购买资产的补偿测算对象、盈利预测数、补偿方式、补偿数额、 补偿期限、协议的生效、解除和终止及违约责任等进行了约定。该协议经各方签署并于 《发行股份购买资产协议》生效时一并生效。

4.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了上述协议各签约主体的身份证明信息，且书面审查了上述协 议的原件。

根据《民法通则》、《公司法》、《合同法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，本所律师经查验后认为：

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• （1）利欧股份、长沙瑞鹅及欧亚云等九名自然人均具有签订上述协议的主体资格。

• （2）上述协议已获各相关方有效签署，对协议各方均具有法律约束力。

（3）上述协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议将从各自 规定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次发行股份购买资产中的拟购入资产

利欧股份本次发行股份拟购买的资产为天鹅工业泵 92.61%的股份。

5.1 天鹅工业泵基本情况和主体资格

5.1.1 天鹅工业泵现时的基本情况

中文名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司 公司类型：股份有限公司 设立日期：2000 年 11 月 8 日 注册资本：3,787.5993 万元 实收资本：3,787.5993 万元 法定代表人：欧亚云

注册地址：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园区

企业法人营业执照注册号：430000000013355

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务

（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

5.1.2 天鹅工业泵的主要历史沿革

5.1.2.1 天鹅工业泵整体变更为股份有限公司之前的历史沿革

5.1.2.1.1 天鹅工业泵之前身长沙天鹅工业泵有限公司的设立

2000 年 11 月 9 日，天鹅工业泵之前身长沙天鹅工业泵有限公司（以下简称“天鹅有 限公司”）由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉和罗兵辉共同投资设立，设立时的注册 资本为 500 万元，其中欧亚云以货币资金出资 100 万元，占注册资本的 20%；欧亚峰以 货币资金出资 68 万元，以实物资产出资 32 万元，占注册资本的 20%；李洪辉、周海蓉、 罗兵辉各以实物资产出资 100 万元，分别各占注册资本的 20%。上述欧亚云、欧亚峰货 币资金出资的 168 万元于 2000 年 5 月 8 日以支付一年的租金形式投入。

长沙中和有限责任会计师事务所于 2000 年 10 月 31 日出具了“长中和验字（2000） 第 942 号”《验资报告》，对天鹅有限公司设立时的出资情况进行了审验。

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天鹅有限公司设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	欧亚云	100	20%
2	欧亚峰	100	20%
3	李洪辉	100	20%
4	周海蓉	100	20%
5	罗兵辉	100	20%
合计		500	100%

5.1.2.1.2 天鹅有限公司的历次主要变更

（1）第一次股权转让

2003 年 1 月 15 日，经天鹅有限公司股东会决议，同意股东李洪辉将其所持有的天 鹅有限公司 89.83 万元股权转让给欧亚云；同意股东欧亚峰将其所持有的天鹅有限公司 88.37 万元股权转让给欧亚云；同意股东罗兵辉将其所持有的天鹅有限公司 58.71 万元股 权转让给欧亚云，并将其所持有的天鹅有限公司 11.29 万元股权转让给朱平正；同意公 司股东周海蓉将其所持有的 89.85 万元股权分别转让给方友兴 10.24 万元、朱平正 4.31 万、吴波 9.64 万元、符爱明 9.09 万元、商赤 7.52 万元、肖满生 7.4 万元、刘建军 6.52 万元、吴斌 6.24 万元、谭文辉 5.5 万元、郭华定 5 万元、杨振桃 5 万元、刘冬桂 4.17 万 元、刘辉 3.95 万元、唐明其 3.77 万元、彭术乔 1.5 万元。2003 年 1 月 18 日，上述股权 转让各方分别签署了相关转让协议。

上述股权转让完成后，天鹅有限公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	欧亚云	336.91	67.38%
2	罗兵辉	30	6.00%
3	朱平正	15.6	3.12%
4	欧亚峰	11.63	2.33%
5	方友兴	10.24	2.05%
6	李洪辉	10.17	2.03%
7	周海蓉	10.15	2.03%
8	吴波	9.64	1.93%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
9	符爱明	9.09	1.82%
10	商赤	7.52	1.50%
11	肖满生	7.4	1.48%
12	刘建军	6.52	1.30%
13	吴斌	6.24	1.25%
14	谭文辉	5.5	1.1%
15	郭华定	5	1.00%
16	杨振桃	5	1.00%
17	刘冬桂	4.17	0.83%
18	刘辉	3.95	0.79%
19	唐明其	3.77	0.75%
20	彭术乔	1.5	0.3%
合计		500	100%

（2）第一次变更经营范围

2004 年 3 月 18 日，经天鹅有限公司股东会决议，同意将经营范围变更为经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械、 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。

（3）第二次股权转让

2005 年 4 月 25 日，经天鹅有限公司股东会决议，同意股东欧亚云将其所持有的天 鹅有限公司 38.37 万元股权转让给欧亚峰，将其所持有的天鹅有限公司 4.97 万元股权转 让给胡观辉，将其所持有的天鹅有限公司 5.38 万元股权转让给马建平。上述股权转让各 方分别于 2005 年 4 月、2005 年 5 月签署了相关转让协议。

上述股权转让完成后，天鹅有限公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	欧亚云	288.185	57.64%
2	罗兵辉	30	6.00%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
3	朱平正	15.6	3.12%
4	欧亚峰	50	10.00%
5	方友兴	10.24	2.05%
6	李洪辉	10.17	2.03%
7	周海蓉	10.15	2.03%
8	吴波	9.64	1.93%
9	符爱明	9.09	1.82%
10	商赤	7.52	1.50%
11	肖满生	7.4	1.48%
12	刘建军	6.52	1.30%
13	吴斌	6.24	1.25%
14	谭文辉	5.5	1.1%
15	郭华定	5	1.00%
16	杨振桃	5	1.00%
17	刘冬桂	4.17	0.83%
18	刘辉	3.95	0.79%
19	唐明其	3.77	0.75%
20	彭术乔	1.5	0.3%
21	马建平	5.38	1.08%
22	胡观辉	4.97	0.99%
合计		500	100%

5.1.2.2 天鹅有限公司整体变更设立为股份有限公司

5.1.2.2.1 天鹅有限公司的内部批准

2005 年 6 月 26 日，经天鹅有限公司临时股东会决议通过，全体股东按照在天鹅有 限公司的出资比例以现金形式同比例增资 2,000 万元，并结合天鹅有限公司以 2005 年 3 月 31 日为审计基准日经审计后的净资产值所确定的净资产总额，按 1：1 的折股比例折 合股份。

2005 年 8 月 24 日，经天鹅有限公司临时股东会决议，全体股东一致同意天鹅有限

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公司经审计确认的净资产值为 526 万元（审计基准日为 2005 年 3 月 31 日），其中净资 产折股数为 25,259,993 股。

5.1.2.2.2 名称变更核准

2005 年 7 月 26 日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名称预核准私字[2005]第 1032

号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“长沙天鹅工业泵股份有限公司”。

5.1.2.2.3 审批部门的批准

2005 年 9 月 21 日，湖南省地方金融证券领导小组办公室核发编号为“湘金证办字 [2005]68 号”《关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工业泵股份有限公司 的批复》，批准同意天鹅有限变更为股份有限公司，注册资本为 25,259,993 元，总股本 为 25,259,993 股，每股面值 1 元人民币。

5.1.2.2.4 资产审计

根据湖南里程有限责任会计师事务所于 2005 年 4 月 15 日出具的“湘程审字[2005] 第 842 号”《审计报告》，截至 2005 年 3 月 31 日，天鹅有限公司经审计后的净资产值为 526 万元。

5.1.2.2.5 发起人协议的签署

天鹅工业泵的发起人欧亚云、欧亚峰等 22 位自然人于 2005 年 8 月 24 日签署了《关 于发起设立长沙天鹅工业泵股份有限公司的发起人协议》，同意以天鹅有限公司经审计 的净资产值为基础，结合全体股东按照在天鹅有限公司的出资比例以现金形式同比例增 资的 2,000 万元，按照 1：1 的比例折合股份 25,259,993 股，每股面值 1 元，剩余部分计 入资本公积金。全体发起人共同授权天鹅有限公司董事会全权负责处理与股份公司设立 有关的事宜。

5.1.2.2.6 验资

湖南里程有限责任会计师事务所于 2005 年 9 月 22 日出具了“湘程验字（2005）第 777 号”《验资报告》，对天鹅有限公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了 审验。

5.1.2.2.7 创立大会的召开

2005 年 9 月 22 日，天鹅工业泵召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加 了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《长沙天鹅工业泵股份有 限公司筹办工作报告》、《长沙天鹅工业泵股份有限公司章程》等多项议案，选举产生了 天鹅工业泵第一届董事会和监事会成员。

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5.1.2.2.8 工商变更登记

天鹅有限公司就其变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续，并获得湖 南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。天鹅工业泵住所地为长沙市天心区 大托镇新路村湖南天心环保工业园区，法定代表人为欧亚云，经营范围为生产、销售水 泵和配件，销售机电产品；经营商品和技术进出口业务（国家法律、法规禁止和限制的 除外）。天鹅工业泵总股本为 2,525.9993 万股，注册资本为 2,525.9993 万元，实收资本 2,525.9993 万元。

天鹅有限公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构为：

序号	发起人姓名	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	14,560,110	57.6410%
2	罗兵辉	1,515,600	6%
3	朱平正	791,312	3.1327%
4	欧亚峰	2,526,000	1%
5	方友兴	520,624	2.0611%
6	李洪辉	508,988	2.0150%
7	周海蓉	508,578	2.0134%
8	吴波	487,112	1.9284%
9	符爱明	454,726	1.8002%
10	商赤	379,310	1.5016%
11	肖满生	376,648	1.4911%
12	刘建军	326,790	1.2937%
13	吴斌	310,544	1.2294%
14	谭文辉	273,860	1.0842%
15	郭华定	252,600	1%
16	杨振桃	252,600	1%
17	刘冬桂	213,868	0.8467%
18	刘辉	208,954	0.8272%
19	唐明其	194,860	0.7714%
20	彭术乔	73,780	0.2921%

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序号	发起人姓名	认购股份数（股）	持股比例
21	马建平	271,245	1.0738%
22	胡观辉	251,884	0.972%
合计		25,259,993	100%

5.1.2.3 天鹅有限公司整体变更为股份有限公司后的历次主要变更

（1）第一次增加股本及第一次股份转让

2007 年 10 月 10 日，经天鹅工业泵临时股东大会审议通过，同意天鹅工业泵将注册 资本增加至 26,875,993 元，由杨文祥等 19 名自然人以 1.25 元/股的价格认购本次新增股 份。同时欧亚云将其持有的天鹅工业泵 20 万股股份转让给杨辉，将其持有的天鹅工业 泵 10 万股股份转让给雷丹，将其持有的天鹅工业泵 50 万股股份转让给邓红兵，将其持 有的天鹅工业泵 20 万股股份转让给李谦，将其持有的天鹅工业泵 5 万股股份转让给唐 素艳。

本次增加股本及股份转让完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	13,510,110	50.26832%
2	罗兵辉	1,515,600	5.63923%
3	朱平正	791,312	2.94431%
4	欧亚峰	2,526,000	9.39872%
5	方友兴	520,624	1.93713%
6	李洪辉	1,008,988	3.75424%
7	周海蓉	508,578	1.89231%
8	吴波	487,112	1.81244%
9	符爱明	454,726	1.69194%
10	商赤	379,310	1.41133%
11	肖满生	376,648	1.40143%
12	刘建军	326,790	1.21592%
13	吴斌	310,544	1.15547%
14	谭文辉	273,860	1.01898%
15	郭华定	252,600	0.93987%

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序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
16	杨振桃	252,600	0.93987%
17	刘冬桂	213,868	0.79576%
18	刘辉	208,954	0.77747%
19	唐明其	194,860	0.72503%
20	彭术乔	73,780	0.27452%
21	马建平	271,245	1.00925%
22	胡观辉	251,884	0.93721%
23	杨文祥	72,000	0.26790%
24	范雄	72,000	0.26790%
25	刘晓阳	72,000	0.26790%
26	鲍正军	72,000	0.26790%
27	杨德斌	72,000	0.26790%
28	温穗	72,000	0.26790%
29	杨辉	272,000	1.01206%
30	刘军辉	72,000	0.26790%
31	吴智攀	45,000	0.16744%
32	侯国荣	45,000	0.16744%
33	王幸德	45,000	0.16744%
34	李智勇	45,000	0.16744%
35	车晋	45,000	0.16744%
36	李希梦	45,000	0.16744%
37	罗荣飚	45,000	0.16744%
38	王小春	45,000	0.16744%
39	黄政其	120,000	0.44650%
40	潘新建	60,000	0.22325%
41	雷丹	100,000	0.37208%
42	邓红兵	500,000	1.86040%
43	李谦	200,000	0.74416%

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序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
44	唐素艳	50,000	0.18604%
合计		26,875,993	100%

天职国际会计师事务所于 2007 年 10 月 19 日出具了“天职湘验字[2007]第 0516 号” 《验资报告》，对天鹅工业泵上述增资进行了审验。 （2）第二次增加股本

2007 年 12 月 26 日，经天鹅工业泵临时股东大会审议通过，同意天鹅工业泵将注册 资本增加至 37,875,993 元，由苏州盛商联合投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盛 商”）、丁瑜、王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以 3.8 元/股的价格认购本次新增股份。

本次增加股本完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	13,510,110	35.6693%
2	苏州盛商	9,000,000	23.7618%
3	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
4	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
5	李洪辉	1,008,988	2.6639%
6	杨德斌	872,000	2.3022%
7	朱平正	791,312	2.0892%
8	胡观辉	551,884	1.4571%
9	方友兴	520,624	1.3745%
10	周海蓉	508,578	1.3427%
11	周瑜	500,000	1.3201%
12	邓红兵	500,000	1.3201%
13	吴波	487,112	1.2861%
14	符爱明	454,726	1.2006%
15	商赤	379,310	1.0015%
16	肖满生	376,648	0.9944%
17	刘建军	326,790	0.8628%
18	吴斌	310,544	0.8199%

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
19	谭文辉	273,860	0.7230%
20	杨辉	272,000	0.7181%
21	马建平	271,245	0.7161%
22	郭华定	252,600	0.6669%
23	杨振桃	252,600	0.6669%
24	刘冬桂	213,868	0.5647%
25	刘辉	208,954	0.5517%
26	王振丽	200,000	0.5280%
27	丁瑜	200,000	0.5280%
28	李谦	200,000	0.5280%
29	唐明其	194,860	0.5145%
30	黄政其	120,000	0.3168%
31	雷丹	100,000	0.2640%
32	彭术乔	73,780	0.1948%
33	刘军辉	72,000	0.1901%
34	杨文祥	72,000	0.1901%
35	范雄	72,000	0.1901%
36	刘晓阳	72,000	0.1901%
37	鲍正军	72,000	0.1901%
38	温穗	72,000	0.1901%
39	潘新建	60,000	0.1584%
40	唐素艳	50,000	0.1320%
41	吴智攀	45,000	0.1188%
42	侯国荣	45,000	0.1188%
43	王幸德	45,000	0.1188%
44	李智勇	45,000	0.1188%
45	车晋	45,000	0.1188%
46	李希梦	45,000	0.1188%

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
47	罗荣飚	45,000	0.1188%
48	王小春	45,000	0.1188%
合计		37,875,993	100%

天职国际会计师事务所于 2008 年 2 月 28 日出具了“天职湘验字[2008]第 0110 号” 《验资报告》，对天鹅工业泵上述增资进行了审验。

注：天鹅工业泵与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅工业泵经营目标进行了具体 约定：①天鹅工业泵2007、2008 年实现净利润不少于1458 万元、2080 万元，不足部分 由原股东（指欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅工业泵捐赠；②如天鹅工业 泵在《增资协议》生效后30 个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州 盛商有权在六个月内要求天鹅工业泵原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上 15%的年均年回报率（扣除苏州盛商按所持天鹅工业泵股份比例所享受的累积分红部分） 计算的股份转让价格对苏州盛商所持天鹅工业泵全部股份进行受让；如苏州盛商在约定 时间内提出股份转让要求，原股东（指欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全 部股份转让款项。

（3）第二次股份转让

2008 年 3 月 20 日，杨振桃与刘洪森签署《长沙天鹅工业泵股份有限公司股份转让 合同》，根据该协议，杨振桃将其持有的天鹅工业泵 252,600 股股份以 3.8 元/股的价格转 让给刘洪森。

本次股份转让完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	13,510,110	35.6693%
2	苏州盛商	9,000,000	23.7618%
3	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
4	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
5	李洪辉	1,008,988	2.6639%
6	杨德斌	872,000	2.3022%
7	朱平正	791,312	2.0892%
8	胡观辉	551,884	1.4571%

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
9	方友兴	520,624	1.3745%
10	周海蓉	508,578	1.3427%
11	周瑜	500,000	1.3201%
12	邓红兵	500,000	1.3201%
13	吴波	487,112	1.2861%
14	符爱明	454,726	1.2006%
15	商赤	379,310	1.0015%
16	肖满生	376,648	0.9944%
17	刘建军	326,790	0.8628%
18	吴斌	310,544	0.8199%
19	谭文辉	273,860	0.7230%
20	杨辉	272,000	0.7181%
21	马建平	271,245	0.7161%
22	郭华定	252,600	0.6669%
23	刘洪森	252,600	0.6669%
24	刘冬桂	213,868	0.5647%
25	刘辉	208,954	0.5517%
26	王振丽	200,000	0.5280%
27	丁瑜	200,000	0.5280%
28	李谦	200,000	0.5280%
29	唐明其	194,860	0.5145%
30	黄政其	120,000	0.3168%
31	雷丹	100,000	0.2640%
32	彭术乔	73,780	0.1948%
33	刘军辉	72,000	0.1901%
34	杨文祥	72,000	0.1901%
35	范雄	72,000	0.1901%
36	刘晓阳	72,000	0.1901%

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32

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
37	鲍正军	72,000	0.1901%
38	温穗	72,000	0.1901%
39	潘新建	60,000	0.1584%
40	唐素艳	50,000	0.1320%
41	吴智攀	45,000	0.1188%
42	侯国荣	45,000	0.1188%
43	王幸德	45,000	0.1188%
44	李智勇	45,000	0.1188%
45	车晋	45,000	0.1188%
46	李希梦	45,000	0.1188%
47	罗荣飚	45,000	0.1188%
48	王小春	45,000	0.1188%
合计		37,875,993	100%

（4）第三次股份转让

2010 年 3 月，欧亚云分别与罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌签署《股份转让合同》， 罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌将其分别持有的天鹅工业泵 45,000 股股份、200,000 股股 份、500,000 股股份、800,000 股股份以 3.8 元/股的价格转让给欧亚云。

本次股份转让完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	15,055,110	39.7484%
2	苏州盛商	9,000,000	23.7618%
3	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
4	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
5	李洪辉	1,008,988	2.6639%
6	朱平正	791,312	2.0892%
7	胡观辉	551,884	1.4571%
8	方友兴	520,624	1.3745%

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33

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
9	周海蓉	508,578	1.3427%
10	邓红兵	500,000	1.3201%
11	吴波	487,112	1.2861%
12	符爱明	454,726	1.2006%
13	商赤	379,310	1.0015%
14	肖满生	376,648	0.9944%
15	刘建军	326,790	0.8628%
16	吴斌	310,544	0.8199%
17	谭文辉	273,860	0.7230%
18	杨辉	272,000	0.7181%
19	马建平	271,245	0.7161%
20	郭华定	252,600	0.6669%
21	刘洪森	252,600	0.6669%
22	刘冬桂	213,868	0.5647%
23	刘辉	208,954	0.5517%
24	王振丽	200,000	0.5280%
25	李谦	200,000	0.5280%
26	唐明其	194,860	0.5145%
27	黄政其	120,000	0.3168%
28	雷丹	100,000	0.2640%
29	彭术乔	73,780	0.1948%
30	刘军辉	72,000	0.1901%
31	杨文祥	72,000	0.1901%
32	范雄	72,000	0.1901%
33	刘晓阳	72,000	0.1901%
34	鲍正军	72,000	0.1901%
35	温穗	72,000	0.1901%
36	杨德斌	72,000	0.1901%

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34

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	持股比例
37	潘新建	60,000	0.1584%
38	唐素艳	50,000	0.1320%
39	吴智攀	45,000	0.1188%
40	侯国荣	45,000	0.1188%
41	王幸德	45,000	0.1188%
42	李智勇	45,000	0.1188%
43	车晋	45,000	0.1188%
44	李希梦	45,000	0.1188%
45	王小春	45,000	0.1188%
合计		37,875,993	100%

（5）第四次股份转让

2010 年 10 月 12 日，欧亚云与苏州盛商签署《长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份 转让协议》，根据该协议，苏州盛商将其持有的天鹅工业泵 900 万股股份以 5.416 元/股 的约定价格（初始投资额加 15%的年回报率）转让给欧亚云。

本次股份转让完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	24,055,110	63.5098%
2	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
3	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
4	李洪辉	1,008,988	2.6639%
5	朱平正	791,312	2.0892%
6	胡观辉	551,884	1.4571%
7	方友兴	520,624	1.3745%
8	周海蓉	508,578	1.3427%
9	邓红兵	500,000	1.3201%
10	吴波	487,112	1.2861%
11	符爱明	454,726	1.2006%
12	商赤	379,310	1.0015%

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
13	肖满生	376,648	0.9944%
14	刘建军	326,790	0.8628%
15	吴斌	310,544	0.8199%
16	谭文辉	273,860	0.7230%
17	杨辉	272,000	0.7181%
18	马建平	271,245	0.7161%
19	郭华定	252,600	0.6669%
20	刘洪森	252,600	0.6669%
21	刘冬桂	213,868	0.5647%
22	刘辉	208,954	0.5517%
23	王振丽	200,000	0.5280%
24	李谦	200,000	0.5280%
25	唐明其	194,860	0.5145%
26	黄政其	120,000	0.3168%
27	雷丹	100,000	0.2640%
28	彭术乔	73,780	0.1948%
29	刘军辉	72,000	0.1901%
30	杨德斌	72,000	0.1901%
31	杨文祥	72,000	0.1901%
32	范雄	72,000	0.1901%
33	刘晓阳	72,000	0.1901%
34	鲍正军	72,000	0.1901%
35	温穗	72,000	0.1901%
36	潘新建	60,000	0.1584%
37	唐素艳	50,000	0.1320%
38	吴智攀	45,000	0.1188%
39	侯国荣	45,000	0.1188%
40	王幸德	45,000	0.1188%

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36

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
41	李智勇	45,000	0.1188%
42	车晋	45,000	0.1188%
43	李希梦	45,000	0.1188%
44	王小春	45,000	0.1188%
合计		37,875,993	100%

（6）第五次股份转让

2010 年 10 月 29 日，鲍正军等35 名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合 伙）签署《长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份转让协议》，根据该协议，鲍正军等35 名自然人分别将其持有的天鹅工业泵全部股份无偿转让给长沙腾翔投资管理合伙企业 （有限合伙）。

本次股份转让完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	24,055,110	63.5098%
2	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
3	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
4	李洪辉	1,008,988	2.6639%
5	朱平正	791,312	2.0892%
6	胡观辉	551,884	1.4571%
7	周海蓉	508,578	1.3427%
8	吴 波	487,112	1.2861%
9	郭华定	252,600	0.6669%
10	长沙腾翔投资管理合伙 企业（有限合伙）	6,178,809	16.3137%
合计		37,875,993	100%

（7）第六次股份转让

2011 年 1 月 12 日，长沙瑞鹅与长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关 于长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份转让协议》，根据该协议，长沙腾翔投资管理合 伙企业（有限合伙）将其持有的天鹅工业泵 6,178,809 股股份以 617.8809 万元的价格转 让给长沙瑞鹅。

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本次股份转让完成后，天鹅工业泵的股本结构为：

序号	股东姓名	认购股份数（股）	持股比例
1	欧亚云	24,055,110	63.5098%
2	欧亚峰	2,526,000	6.6691%
3	罗兵辉	1,515,600	4.0015%
4	李洪辉	1,008,988	2.6639%
5	朱平正	791,312	2.0892%
6	胡观辉	551,884	1.4571%
7	周海蓉	508,578	1.3427%
8	吴 波	487,112	1.2861%
9	郭华定	252,600	0.6669%
10	长沙瑞鹅	6,178,809	16.3137%
合计		37,875,993	100%

截至本法律意见书出具日，天鹅工业泵的股本结构未再发生变化。

根据欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定 和长沙瑞鹅出具的《关于所持股权资产的声明和承诺》，欧亚云等十方持有的天鹅工业 泵股份不存在质押、司法冻结或其他限制权利之情形。

5.1.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了天鹅工业泵的全套工商登记资料，审查了相关验资报告和审 计报告原件，书面审查了天鹅工业泵历次增资、股权转让的决议、合同、价款支付凭证 等，并由天鹅工业泵全体股东就其所持天鹅工业泵的股份是否存在质押、司法冻结或其 他限制权利之情形出具了书面说明。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：

• （1）天鹅工业泵为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、

• 规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。

（2）天鹅工业泵的股本结构及历次股权变动合法、合规，真实、有效。

• （3）天鹅工业泵现时股份上不存在质押、司法冻结等原因引起的权利受到限制或禁

• 止转让的情形。

• 5.2 天鹅工业泵的对外投资企业及其基本情况

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截至本法律意见书出具日，天鹅工业泵对外投资情况如下：

5.2.1 翔鹅铸造

翔鹅铸造系天鹅工业泵全资子公司，现持有长沙县工商行政管理局核发的注册号为 430121000008819 的《企业法人营业执照》，住所地为长沙县春华镇 243 号，法定代表人 为罗兵辉，注册资本为 500 万元，经营范围为加工销售铸造件；生产销售水泵和配件； 销售机电产品（不含专营专控商品，涉及许可证经营的凭许可证经营）（以上项目涉及 行政许可的凭许可证经营）。天鹅工业泵现持有翔鹅铸造 100%的股权。

5.2.2 恒流顾问

恒流顾问系天鹅工业泵全资子公司，现持有长沙市工商行政管理局天心分局核发的 注册号为 430103000007382 的《企业法人营业执照》，住所地为长沙市天心区大托镇新 路村（湖南天心环保工业园内），法定代表人为李洪辉，注册资本为 60 万元，经营范围 为流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（涉及行政许可经营的凭许 可证经营）。天鹅工业泵现持有恒流顾问 100%的股权。

5.2.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了翔鹅铸造、恒流顾问自成立以来的全套工商登记档案，书面 审查了翔鹅铸造、恒流顾问现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等与 其主体资格相关的由有权机关颁发的文件原件。

根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：

• （1）翔鹅铸造、恒流顾问为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法

律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。

• （2）天鹅工业泵持有的翔鹅铸造、恒流顾问股权真实、合法、有效。

• 5.3 天鹅工业泵及其子公司的主要资产

5.3.1 房产及国有土地使用权

5.3.1.1 天鹅工业泵及其子公司拥有的国有土地使用权

截至本法律意见书出具之日，天鹅工业泵及其子公司拥有的国有土地使用权为：

序号	权属	权证号	座落地	面积 （平方米）	类型	终止日期	用途	是否 设定 抵押
1	天鹅工 业泵	长国用（2007） 第056037 号	长沙市天心区 大托镇新路村	16,560.76	出让	至2054 年 12 月6 日	工业 用地	是

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序号	权属	权证号	座落地	面积 （平方米）	类型	终止日期	用途	是否 设定 抵押
2	天鹅工 业泵	长国用（2009） 第026981 号	长沙市天心区 环保工业园	20,182.07	出让	至2056 年 11 月21 日	工业 用地	是
3	翔鹅 铸造	长国用（2006） 第303 号	长沙县春华镇 大兴村	32,459.00	出让	至2056年8 月22 日	工业 用地	是

5.3.1.2 查验与结论

本所律师调取并查阅了天鹅工业泵及其子公司拥有的国有土地使用证原件，并取得 了向有关不动产权属登记机关查证上述不动产权属登记情况的资料。

根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：

（1）天鹅工业泵及其子公司合法拥有前述国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜 在纠纷。

（2）除上述已披露的因设置抵押等担保事项而受到限制外，天鹅工业泵及其子公 司对上述国有土地使用权的行使不存在其他形式的限制，不会对本次发行股份购买资产 事宜产生不利影响。

5.3.1.3 天鹅工业泵及其子公司拥有的房产

截至本法律意见书出具之日，天鹅工业泵及其子公司已取得房屋产权证的房产为：

序号	所有 权人	权属证书	建筑面积 （平方米）	房屋坐落	用途	取得 方式	是否设 定抵押
1	天鹅工业泵	长房权证天心字 第00466530号	3,268.29	长沙市天心区大托镇 新路村办公楼	办公	自建	是
2	天鹅工业泵	长房权证天心字 第00463589号	4,979.14	长沙市天心区大托镇 新路村联合厂房	工厂 厂房	自建	是
3	天鹅工业泵	长房权证天心字 第709178032号	11,110.50	长沙市天心区新岭路 78号联合厂房全部	工厂 厂房	自建	是
4	天鹅工业泵	长房权证天心字 第710222707号	1,357.20	长沙市天心区新岭路 78号厂房新增跨全部	工业	自建	否
5	天鹅工业泵	长房权证天心字 第710222709号	1,922.12	长沙市天心区新岭路 78号生活楼全部	集体 宿舍	自建	否
6	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00043830号	1,003.14	长沙县春华镇大兴村 1101024栋	工厂 厂房	自建	是
7	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00043829号	1,119.64	长沙县春华镇大兴村 1101025栋	仓库	自建	是
8	翔鹅铸造	长房权证春华字	132.64	长沙县春华镇大兴村	办公	买受	否

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		第00031003号
9	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00031001号	443.62	长沙县春华镇大兴村	其他	买受	是
10	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00031000号	36.57	长沙县春华镇大兴村	办公	买受	否
11	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030993号	11.34	长沙县春华镇大兴村	其他	买受	否
12	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030995号	851.81	长沙县春华镇大兴村	其他	买受	是
13	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00031005号	1,728.29	长沙县春华镇大兴村	集体 宿舍	买受	是
14	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00031004号	153.12	长沙县春华镇大兴村	仓库	买受	是
15	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030999号	37.75	长沙县春华镇大兴村	其他	买受	是
16	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030994号	291.61	长沙县春华镇大兴村	工厂 厂房	买受	否
17	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00031002号	291.61	长沙县春华镇大兴村	工厂 厂房	买受	否
18	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00031006号	345.85	长沙县春华镇大兴村	工厂 厂房	买受	是
19	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030998号	166.00	长沙县春华镇大兴村	其他	买受	是
20	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030997号	72.54	长沙县春华镇大兴村	其他	买受	是
21	翔鹅铸造	长房权证春华字 第00030996号	803.62	长沙县春华镇大兴村	工厂 厂房	买受	是
22	翔鹅铸造	长房权证春字第 709017407号	6,197.88	长沙县春华镇大兴村 全部	工厂 厂房	自建	是

5.3.1.4 查验与结论

本所律师调取并查阅了天鹅工业泵及其子公司拥有的房产证原件，并取得了向有关 不动产权属登记机关查证上述不动产权属登记情况的资料。

根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：

（1）天鹅工业泵及其子公司合法拥有前述房产的所有权，不存在权属纠纷或潜在 纠纷。

（2）除上述已披露的因设置抵押等担保事项而受到限制外，天鹅工业泵及其子公 司对上述房产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制，不会对本次发行股份购 买资产事宜产生不利影响。

5.3.2 知识产权

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5.3.2.1 天鹅工业泵拥有的主要商标

截至本法律意见书出具之日，天鹅工业泵拥有的经中华人民共和国国家工商行政管

理总局商标局核准注册的主要商标为：

序号	权属	注册商标	注册号	类别	权利期限	取得 方式	他项 权利
1	天鹅工业泵		第5257117 号	第7 类	至2019 年5 月 20 日	自行 申请	无
2	天鹅工业泵		第5260232 号	第7 类	至2019 年4 月 20 日	自行 申请	无
3	天鹅工业泵		第3471400 号	第7 类	至2015 年5 月 13 日	自行 申请	无

5.3.2.2 查验与结论

本所律师书面审查了天鹅工业泵提供的已获注册商标的商标注册证原件及注册商 标变更证明原件，并通过中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）查询了上述 已经注册商标的状态及权属情况。

根据《合同法》、《商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，天鹅 工业泵上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担 保或行使权利受到其他限制的情形。

5.3.2.3 天鹅工业泵拥有的专利

截至本法律意见书出具之日，天鹅工业泵拥有的专利为：

序号	专 利 权 人	专利名称	专利号	专利类型	专利期限	取 得 方 式	他项 权利
1	天鹅工 业泵	一种抽芯式高效 节能立式斜流泵	ZL200820158582.6	实用新型	至2018 年 9 月24 日	自行 申请	无
2	天鹅工 业泵	立式车床加工大 中型连轴器锥孔 装置	ZL200820052211.X	实用新型	至2018 年 1 月29 日	自行 申请	无
3	天鹅工 业泵	海水循环泵外加 电流阴极保护系 统	ZL200820052185.0	实用新型	至2018 年 1 月24 日	自行 申请	无
4	天鹅工	立式泵自润滑推	ZL200820052437.X	实用新型	至2018 年	自行	无

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	业泵	力轴承装置			3 月4 日	申请
5	天鹅工 业泵	立式长轴泵导轴 承固定装置	ZL200820052433.1	实用新型	至2018 年 3 月4 日	自行 申请	无
6	天鹅工 业泵	双吸泵无泄漏稀 油润滑轴承	ZL200820052434.6	实用新型	至2018 年 3 月4 日	自行 申请	无
7	天鹅工 业泵	一种可抽出式立 式斜流泵	ZL200820052436.5	实用新型	至2018 年 3 月4 日	自行 申请	无
8	天鹅工 业泵	一种单极双吸离 心泵	ZL200820052435.0	实用新型	至2018 年 3 月4 日	自行 申请	无
9	天鹅工 业泵	立式泵陶瓷轴承	ZL200820052184.6	实用新型	至2018 年 1 月24 日	自行 申请	无
10	天鹅工 业泵	单极双吸热网循 环泵	ZL200820052186.5	实用新型	至2018 年 1 月24 日	自行 申请	无
11	天鹅工 业泵	立式泵用停机密 封装置	ZL200820052183.1	实用新型	至2018 年 1 月24 日	自行 申请	无
12	天鹅工 业泵	一种套筒连轴器 及其拆卸工具	ZL200820052182.7	实用新型	至2018 年 1 月24 日	自行 申请	无
13	天鹅工 业泵	大型双吸泵轴孔 镗削加工装置	ZL200820052212.4	实用新型	至2018 年 1 月29 日	自行 申请	无
14	天鹅工 业泵	大型轴类零件检 测装置	ZL200820052187.X	实用新型	至2018 年 1 月24 日	自行 申请	无
15	天鹅工 业泵	立式单级双吸离 心泵	ZL200720065399.7	实用新型	至2017 年 12 月11 日	自行 申请	无
16	天鹅工 业泵	立式轴流泵或立 式斜流泵用叶片 调节机构	ZL200720065398.2	实用新型	至2017 年 12 月11 日	自行 申请	无
17	天鹅工 业泵	垂直吸水无泄漏 立式自吸泵	ZL200720065400.6	实用新型	至2017 年 12 月11 日	自行 申请	无
18	天鹅工 业泵	卧式车床用大型 外球面加工走刀 靠膜装置	ZL200620052391.2	实用新型	至2016 年 9 月29 日	自行 申请	无
19	天鹅工 业泵	立式车床用大型 内球面加工走刀 靠膜装置	ZL200620052386.1	实用新型	至2016 年 9 月29 日	自行 申请	无
20	天鹅工 业泵	衬胶石灰石浆液 循环泵	ZL200620052387.6	实用新型	至2016 年 9 月29 日	自行 申请	无
21	天鹅工 业泵	一种防锈蚀的叶 轮轮毂结构	ZL200920064516.7	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
22	天鹅工 业泵	一种液下排污泵	ZL200920064515.2	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
23	天鹅工 业泵	泵用无接触型轴 承	ZL200920064517.1	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
24	天鹅工 业泵	立式泵用盘车装 置	ZL200920064518.6	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无

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浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

25	天鹅工 业泵	一种普通卧式镗 床扩大加工范围 的立铣头装置	ZL200920064519.0	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
26	天鹅工 业泵	一种机械全调式 斜流泵叶轮部件	ZL200920064520.3	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
27	天鹅工 业泵	一种大型法兰平 面径向切削装置	ZL200920064522.2	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
28	天鹅工 业泵	一种高压立式长 轴泵用密封装置	ZL200920064521.8	实用新型	至2019 年 5 月19 日	自行 申请	无
29	天鹅工 业泵	一种大型立式泵 椭圆形导流墩	ZL200920313161.0	实用新型	至2019 年 10 月22 日	自行 申请	无
30	天鹅工 业泵	一种立式筒袋式 凝结水泵	ZL200920313162.5	实用新型	至2019 年 10 月22 日	自行 申请	无
31	天鹅工 业泵	在普通外圆磨上 磨削顶尖的手动 装置	ZL201020301815.0	实用新型	至2020 年 1 月27 日	自行 申请	无
32	天鹅工 业泵	一种高效节能立 式管道式双吸泵	ZL201020301825.4	实用新型	至2020 年 1 月27 日	自行 申请	无
33	天鹅工 业泵	高扬程高效率水 泵叶轮	ZL200920312489.0	实用新型	至2019 年 10 月13 日	自行 申请	无
34	天鹅工 业泵	一种高效节能立 式蜗壳泵	ZL201020301814.6	实用新型	至2020 年 1 月27 日	自行 申请	无

5.3.2.4 查验与结论

本所律师书面审查了天鹅工业泵上述已取得的专利证书原件，并通过国家知识产权 局网站（http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/searchflzt.jsp）查询了上述已获授权专利的权属 情况及年费缴费信息，同时通过国家知识产权局专利申请收费咨询热线 （010-62085566/8166）查询确认了上述专利信息。

根据《专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，天鹅工业泵上述已获 授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的 情形。

5.4 与购入资产有关的诉讼、仲裁或行政处罚情况

5.4.1 根据相关政府部门出具的证明，除天鹅工业泵于2009年8月因未及时办理新建 联合厂房的消防验收而缴纳3万元罚款事项外，天鹅工业泵、翔鹅铸造及恒流顾问不存 在被工商、税务、环保、国土等政府部门处罚的情形。

5.4.2 根据天鹅工业泵、翔鹅铸造及恒流顾问出具的承诺，天鹅工业泵、翔鹅铸造 及恒流顾问目前不存在尚未了结或可预见的任何重大民事诉讼或仲裁的情况。 5.4.3 查验与结论

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本所律师就天鹅工业泵、翔鹅铸造及恒流顾问是否存在重大违法行为向有关行政机 关进行了现场走访核查，并取得了天鹅工业泵、翔鹅铸造及恒流顾问出具的书面承诺及 相关政府部门出具的证明。

本所律师经查验后认为，天鹅工业泵、翔鹅铸造及恒流顾问目前不存在尚未了结或 可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争

6.1 关联交易

利欧股份本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产的发行对 象为欧亚云等十方。根据相关各方作出的承诺，欧亚云等十方与利欧股份、利欧股份的 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联关系。

6.2 查验与结论

本所律师调取并查阅了利欧股份与欧亚云等十方的工商登记资料或身份证明原件， 书面审查了相关法人最近年度的财务报告，并取得了欧亚云等十方的书面承诺。

根据上述资料，本所律师经查验后认为，利欧股份本次发行股份购买资产不涉及关 联交易。

6.3 同业竞争

本次交易前，长沙瑞鹅与天鹅工业泵及利欧股份之间不存在同业竞争的情况，欧亚 云等九名自然人亦均未投资其他任何企业。同时，根据欧亚云等十方作出的承诺，欧亚 云等十方没有从事任何与天鹅工业泵相竞争的业务，本次交易完成后也不会直接或间接 从事与利欧股份及天鹅工业泵相同或相似的业务。

6.4 查验与结论

本所律师查阅了长沙瑞鹅、天鹅工业泵及利欧股份的营业执照及公司章程，并取得 了欧亚云等十方作出的避免同业竞争的书面承诺。

本所律师经查验后认为：

（1）本次交易前，欧亚云等十方与天鹅工业泵及利欧股份之间不存在同业竞争的 情况。

（2）本次交易完成后，若欧亚云等十方的上述承诺得以实际执行，将可以有效避 免其与利欧股份及天鹅工业泵发生同业竞争的情况。

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七、本次发行股份购买资产的实质性条件

7.1 根据《报告书》及本所律师的核查，本次发行股份购买资产不存在违反国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组 办法》第十条第（一）项之规定。

7.2 截至本法律意见书出具日，利欧股份的股本总额为30,112.00万股。根据交易方 案，本次发行股份购买资产完成后，利欧股份将向欧亚云等十方新增发行股份1,852.4353 万股，增发完成后利欧股份的总股本为31,964.4353万股，且届时社会公众持股比例不低 于利欧股份股本总额的25%，利欧股份仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十 条第（二）项之规定。

7.3 根据利欧股份董事会的相关会议决议、《报告书》等文件并经本所律师核查， 本次发行股份购买资产交易已按照《重组办法》第十八条等规定履行了相关资产定价程 序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重 组办法》第十条第（三）项之规定。

7.4 根据《报告书》及欧亚云等十方的书面承诺等文件并经本所律师核查，本次发 行股份购买资产交易涉及的购入资产权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利 的情形，在相关法律程序和先决条件得到充分履行的情形下，该等资产的过户将不存在 法律障碍和风险，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

7.5 根据《报告书》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及 本所律师的核查，本次发行股份购买资产有利于利欧股份增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 办法》第十条第（五）项之规定。

7.6 根据《报告书》并经本所律师核查，本次发行股份购买资产完成后，利欧股份 与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员和机构等方面继续 保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

7.7 利欧股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应 的组织管理制度，组织机构健全。利欧股份上述规范法人治理的措施不因本次发行股份 购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，利欧股份仍将保持其健全有 效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

7.8 根据《报告书》、《盈利预测审核报告》及《备考合并盈利预测审核报告》及

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本所律师的核查，本次发行股份购买资产有利于增强利欧股份的资产规模、业务规模、 盈利能力及抵御风险的能力，且不会影响其独立性。同时，欧亚云等十方出具了书面承 诺，保证其与利欧股份、利欧股份的实际控制人及其控制的关联企业没有任何关联关系， 同时保证没有从事任何与天鹅工业泵相竞争的业务，本次交易完成后也不会直接或间接 从事与利欧股份及天鹅工业泵相同或相似的业务，符合《重组办法》第四十一条第（一） 项之规定。

7.9 天健对利欧股份2009年及2010年1月至10月的财务会计报告进行审计后出具了 标准无保留意见的天健审[2010] 2298号、天健审[2011]580号审计报告，符合《重组办法》 第四十一条第（二）项之规定。

7.10 本次拟购入资产为欧亚云等十方持有的天鹅工业泵92.61%的股份，天鹅工业泵 的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办 法》第四十一条第（三）项之规定。

7.11 根据利欧股份的相关董事会会议决议等文件，利欧股份本次发行股份购买资产 的股票发行价格（即14.58元/股）不低于定价基准日前20个交易日股票交易的均价，符 合《重组办法》第四十二条之规定。

7.12 根据欧亚云等十方出具的《关于三十六个月内不转让浙江利欧股份有限公司股 份的承诺函》，欧亚云等十方承诺：就本次以资产认购取得的利欧股份的新增股份，自 本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。上述股份的禁售期限符合《重组办法》第四十三条之规定。

7.13 查验与结论

本所律师逐条比照《重组办法》规定的实质条件，结合《报告书》、《审计报告》、 《盈利预测报告》、《备考合并盈利预测审核报告》、《评估报告》及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的利欧股份截至2010年10月29日的证券持有人名册的 相关内容，并审查了利欧股份相关会议决议文件及相关各方的书面承诺，分别针对利欧 股份本次发行股份购买资产是否符合《重组办法》第十条、第四十一条、第四十二条及 第四十三条的规定单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方 式进行了查验。

根据上述资料，本所律师经查验后认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》 所规定的实质性条件。

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八、本次发行股份购买资产的信息披露

8.1 2010年10月16日，公司发布《涉及筹划资产重组的停牌公告》，因公司正在筹 划非公开发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 的有关规定，经公司申请，公司股票自2010年10月18日开市起停牌，待公司刊登相关公 告后复牌。

8.2 2010年10月26日至2011年2月1日，公司每周一次发布《涉及筹划资产重组的进 展公告》，公司以及有关方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重 组事项的相关资产进行审计、评估，公司董事会将在相关工作完成后披露发行股份购买 资产预案或报告书。公司股票继续停牌，本公司将每周发布一次重大事项进展情况公告。

8.3 2011年2月16日，公司在中国证监会指定的网站和报刊发布了第二届董事会第 二十八次会议决议，并公告了《浙江利欧股份有限公司关于收购资产的公告》、《浙江 利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》、《浙江利欧股份有限公司独立董事关于公 司向特定对象非公开发行股份购买资产事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关 于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》、《关于提 供信息真实、准确、完整的声明和承诺》等，对上市公司基本情况、交易对方基本情况、 本次交易的背景和目的、本次交易方案、交易标的的基本情况、上市公司发行股份购买 资产的定价及依据、交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安 排、相关证券服务机构的意见及其他重要事项进行公告。

8.4 2011年3月8日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公 司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江 利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与 净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买 资产报告书及其摘要>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评 估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意 见的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》等议案，并依法予以公告。

8.5 查验与结论

本所律师查阅了利欧股份历次公告后认为，利欧股份就本次发行股份购买资产事宜

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已履行了现阶段必要的信息披露义务，利欧股份的信息披露符合《公司法》、《上市公 司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律 法规的相关要求。

九、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构的资格

9.1 根据本次发行股份购买资产的财务顾问广发证券提供的《企业法人营业执照》 （注册号：222400000001337）和《经营证券业务许可证》（编号：Z25644000），广发 证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问资格合法有效。

9.2 根据天健提供的《企业法人营业执照》（注册号：330000000021617）、《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000078）和经办会计师陈翔持有的 《注册会计师证书》（证书编号：330000010014）、经办会计师沃巍勇持有的《注册会 计师证书》（证书编号：330000010058），为本次发行股份购买资产中的购入资产及为 利欧股份2009年度、2010年1月至10月财务报表出具审计报告的天健及其经办会计师陈 翔、沃巍勇的资格合法有效。

9.3 根据坤元评估提供的《企业法人营业执照》（注册号：330000000035167）、《资 产评估资格证书》（证书编号：33020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证 书编号：0571013001）和经办评估师闵诗阳的《注册资产评估师证书》（证书编号： 33000017）、经办评估师潘文夫的《注册资产评估师证书》（证书编号：33000005）， 为本次发行股份购买资产的购入资产出具评估报告的坤元评估及其经办评估师闵诗阳、 潘文夫的资格合法有效。

－ 9.4 根据本所的《组织机构代码证》（代码：47014007 5）、《律师事务所执业许 可证》（证号：23301198510450474）和经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执业 证号：13301198910350757）及经办律师傅羽韬持有的《律师执业证》（执业证号： 13301199810452946），本所及其经办律师吕崇华、傅羽韬具备为利欧股份出具法律意 见书的合法、有效的资格。

9.5 查验与结论

本所律师书面审查了上述中介机构及相关人员的资格证书后认为，参与本次发行的 各个证券服务机构及相关人员均已经具备必要的执业资格，可以为本次发行提供相关专 业服务。

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十、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况

10.1 本次交易聘请的专业机构在2010年4月19日至2011年3月8日期间（以下简称 “核查期间”）买卖利欧股份股票的情况

（1）经本所律师核查及相关方的确认，本次交易聘请的浙江天册、坤元评估、天 健等三家专业机构在核查期间不曾买卖利欧股份股票。

（2）经本所律师核查及相关方的确认，广发证券的自营部门在核查期间不存在买 卖利欧股份股票的情况，广发证券资产管理部理财产品在核查期间买卖利欧股份股票的 情形如下：

形如下：
变更日期	买入数量（股）	卖出数量（股）	备注
2010 年4 月		500,000
2010 年5 月	299,963		红股入账
2010 年7 月		599,926
合计	299,963	1,099,926

截至本法律意见书出具日，广发证券资产管理部理财产品不再持有利欧股份股票。

10.2 交易对方、其他知情人员及其直系亲属在核查期间买卖利欧股份股票的情况

（1）2010年9月20日，长沙瑞鹅董事方友兴买入利欧股份股票400股。经公司核查 及方友兴本人书面说明，方友兴买入公司股票的行为系其自行决定的投资行为，不存在 内幕交易的情况。就其目前仍持有的400股利欧股份股票，方友兴承诺，自利欧股份复 牌之日起一个月内全部卖出，并将买卖利欧股份股票所得收益全部上交予利欧股份。

2011年2月17日，方友兴已根据承诺，将400股利欧股份股票卖出，并将买卖利欧股 份所得收益全部上交利欧股份。

（2）2011年2月18日，长沙瑞鹅董事肖满生买入利欧股份股票1,000股。经公司核查 及肖满生本人书面说明，肖满生买入公司股票的行为系其不熟悉相关规则，在利欧股份 第二届董事会第二十八次会议公告后，根据其本人对二级市场情况的判断自行决定买 入，不存在内幕交易的情况。就其目前仍持有的1,000股利欧股份股票，肖满生承诺，将 卖出利欧股份股票所得收益全部上交予利欧股份。

经本所律师核查及相关方的确认，除此之外，本次交易的交易对方（包括欧亚云等 九名自然人、长沙瑞鹅及其董事、监事、高级管理人员）及其直系亲属在核查期间不曾 买卖利欧股份股票；本次交易的其他知情人员郑青川、邹琼及其直系亲属在核查期间不 曾买卖利欧股份股票。

10.3 利欧股份、利欧股份相关自然人及其直系亲属在核查期间买卖利欧股份股票的

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情况

（1）2010年9月15日，利欧股份股东王珍萍卖出利欧股份股票2,251,200股。经公司 核查及王珍萍本人书面说明，王珍萍卖出公司股票的行为系其在未获知本次交易相关信 息情况下根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情况，其直系亲属在核 查期间亦不曾买卖利欧股份股票。

（2）2010年8月24日，利欧股份股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新 华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》， 张灵正将其持有上市公司的全部股份分别转让给上述三名受让人。其中，北京中水新华 灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份为无限售条件流通 股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期截止日为2011年8月7日（含 8月7日当日），自2011年8月8日起可上市流通。2010年10月15日，本次股权完成过户。

经本所律师核查及相关方的确认，除上述情况外，利欧股份在核查期间不曾买卖本 公司股票；利欧股份其他相关自然人及其直系亲属在核查期间不曾买卖利欧股份股票。

10.4 参与本次交易的中介机构内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间买卖利 欧股份股票的情况

经本所律师核查及相关方的确认，参与本次交易的中介机构内幕信息知情人员及其 直系亲属在核查期间不曾买卖利欧股份股票。

10.5 查验与结论

本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及财富证券有限责任 公司长沙韶山中路证券营业部的查询证明及相关信息披露义务人的书面说明，并查阅了 利欧股份的相关公告后认为：

（1）广发证券资产管理部管理的集合理财产品系该公司发行管理的集合资产管理 计划，交易所得盈利属集合资产管理计划的持有人所有，且上述交易的累计成交金额占 同期集合计划日平均最低资产净值的比重较低，不会对本次发行股份购买资产构成法律 障碍。

（2）王珍萍、张灵正、方友兴、肖满生买卖利欧股份股票的行为不属于内幕交易， 不会对本次发行股份购买资产构成法律障碍。

（3）除上述情况外，本次交易其他相关信息披露义务人在核查期间不存在买卖利 欧股份股票的行为。

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关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体 资格；本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关 法律、法规和规范性法律文件的规定；利欧股份本次发行股份拟购买的资产，即天鹅工 业泵92.61%的股份之权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；本次交易的相关协 议合法、有效；本次发行股份购买资产完成后，利欧股份能增强持续经营能力且仍然符 合其股票上市条件的相关要求；利欧股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要 求；在取得利欧股份股东大会及中国证监会的批准后，本次发行股份购买资产的实施将 不存在实质性的法律障碍。

本法律意见书出具日期为 2011 年 3 月 8 日。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本六 份，无副本。

（下接签署页）

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（本页无正文，为 TCYJS2011H045 号《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公

司发行股份购买资产之法律意见书》签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签 署：

经办律师：吕崇华

签 署：

经办律师：傅羽韬

签 署：

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