LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

浙江利欧股份有限公司独立董事关于本次评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，我们作为浙 江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 在审阅了公司董事会提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，基于独立判 断立场，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具 有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与坤 元资产评估有限公司无其他关联关系。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人 员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构 具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有较强的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长沙天鹅工业泵股份有限公司 股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购 买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值 参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

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4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、本次股份发行定价合理

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全 体股东合法权益的情形。

本次发行股份的发行价格为14.58元/股，即公司本次发行定价基准日（公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计 算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日的股票交易总量）。

公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十二条之规定，定价合理。

独立董事签名：

沈田丰： 王呈斌： 邵毅平：

2011 年 3 月 8 日

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