LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

利欧股份发行股份购买资产报告书

股票代码：002131 股票简称：利欧股份 上市地点：深圳证券交易所

浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产报告书

交易对方名称：欧亚云	交易对方名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司
住所：长沙市雨花区井奎路77号	住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼
交易对方名称：欧亚峰	交易对方名称：罗兵辉
住所：长沙市雨花区曙光中路48 号1栋202房	住所：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石 村神塘31号
交易对方名称：李洪辉	交易对方名称：朱平正
住所：长沙市雨花区井奎路77号1 栋1门102房	住所：长沙市雨花区井奎路77 号2 栋3 门 406房
交易对方名称：胡观辉	交易对方名称：周海蓉
住所：长沙市天心区友谊路55 号 星语林名园4栋1501房	住所：长沙市雨花区新建路9 号11 栋3 门 601房
交易对方名称：吴波	交易对方名称：郭华定
住所：长沙市雨花区井奎路77 号 新1栋203房	住所：长沙市雨花区井奎路77 号2 栋东门 501房

独立财务顾问

==> picture [232 x 33] intentionally omitted <==

二○一一年三月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-1

利欧股份发行股份购买资产报告书

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本报告所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-2

利欧股份发行股份购买资产报告书

重大事项提示

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有 关规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

一、本次交易方案

本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股权，于基准日其评估价值为27,122.69万元，经交易双方协商最终确定 的交易价格为27,008.51万元。本次发行价格为本公司第二届董事会第二十八次会 议决议公告日（2011年2月16日）前20个交易日公司股票均价，即14.58元/股，新 增股份为1,852.4353万股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权事项，将按照交易所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，须 提交并购重组委审核；本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及 实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次资产重组涉及的主要承诺和已签署协议

1、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已出具承诺，承诺就公司本次发行 股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

2、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定等九名自然人和瑞鹅投资承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-3

利欧股份发行股份购买资产报告书

日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

3、2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》，对 本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。

4、2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对 本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨 慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易 对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下 公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-4

利欧股份发行股份购买资产报告书

行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量 应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间 上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的 当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股 份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会 决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的 其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购 股份总数的比例分担确定。

四、现金收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39% 股权事项

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决 欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所持 有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权。2011 年 1 月 14 日，公司与欧亚云签订了《股 权转让协议》，就该次现金收购进行了约定。

上述现金交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司将按法定程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-5

利欧股份发行股份购买资产报告书

序审议与披露该项交易。

五、本次交易存在的主要风险因素

1、交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸 造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态（已抵押土地使用权、房屋及建 筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为 1,189.53、2,522.89 万元，占资产总 额的比例为 4.32%、9.17%）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔 鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵 押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按 时还款。

2、盈利预测风险

本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一定程度上会受 市场环境及经济周期波动影响。根据天健公司出具的审计报告、盈利预测审核报 告，天鹅泵业 2010 年 1-10 月实现归属母公司股东的净利润 1,800.39 万元，2010、 2011 年将实现归属母公司股东的净利润 2,470.59 万元、2,424.31 万元；根据天健 公司出具的备考盈利预测审核报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日完成，则 上市公司 2010、2011 年预计将实现归属母公司股东的净利润 13,491.60 万元、 15,800.72 万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预 测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟购买资产和上市公司的 经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于本次交易完成的时间存在不 确定性，宏观经济运行存在不确定性，专业设备制造业存在波动的可能，可能出 现拟购买资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。

上市公司和天鹅泵业将密切关注宏观经济发展形势和专业设备制造业的市 场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目 标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与交易对方签订了《补偿协议》，明确 约定了补偿范围和方式，相关约定详见“第六节 本次交易合同\三、补偿协议”。

3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-6

利欧股份发行股份购买资产报告书

剩余的天鹅泵业 7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负 债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状 况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者 注意。

4、应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循 环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行 的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运 行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业 至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相 对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账款 的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电 厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的 可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能 及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

5、税收优惠政策变化风险

2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期 3 年， 即从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日），根据新企业所得税法的规定适 用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或 将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

6、企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据 实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功 能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利 欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等 方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天 鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-7

利欧股份发行股份购买资产报告书

7、汇率风险

公司的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009 年公司出口销售收入 （包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、97.31%、95.40%。 依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济 的持续增长，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此， 汇率波动会对公司收益产生一定影响，且这种影响可能会随着公司生产经营规模 的扩大而进一步突出。

8、审批风险

本次交易尚需取得公司股东大会表决通过，尚需取得中国证监会对公司本次 发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中 国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的批准或核准时 间也存在不确定性。

本次交易面临的其他风险还包括：大股东控制风险、股市风险等。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “ 董事会讨论 与分析 ” 、“风险因素”、 “ 财务会计信息 ” 等有关章节的内容。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-8

利欧股份发行股份购买资产报告书

目 录

释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 交易概述........................................................................................................ 14 一、本次交易实施的背景和目的 ................................... 14 二、本次交易决策过程 ........................................... 16 三、本次交易概述 ............................................... 17 第二节 上市公司情况.............................................................................................. 19 一、公司概况 ................................................... 19 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................. 20 三、公司业务情况和主要财务指标 ................................. 23 四、控股股东及实际控制人基本情况 ............................... 26 五、公司前十大股东情况 ......................................... 26 第三节 交易对方情况.............................................................................................. 28 一、欧亚云 ..................................................... 28 二、欧亚峰 ..................................................... 28 三、罗兵辉 ..................................................... 29 四、李洪辉 ..................................................... 29 五、朱平正 ..................................................... 29 六、胡观辉 ..................................................... 30 七、周海蓉 ..................................................... 30 八、吴波 ....................................................... 31 九、郭华定 ..................................................... 31 十、瑞鹅投资 ................................................... 32 第四节 交易标的情况.............................................................................................. 41 一、天鹅泵业基本情况 ........................................... 41 二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况 ......................... 42 三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况 ..... 55 四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............. 65 五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况 ....................... 65 六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况 ......................... 66 七、天鹅泵业控股子公司情况 ..................................... 76 八、天鹅泵业股权资产的评估情况 ................................. 79 九、其他 ....................................................... 92 第五节 发行股份情况.............................................................................................. 93 一、发行股份的价格及定价原则 ................................... 93 二、拟发行股份的种类及每股面值 ................................. 93 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ..................... 93 四、关于本次发行股份的锁定承诺 ................................. 93

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-9

利欧股份发行股份购买资产报告书

五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标 ........ 94 六、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................. 94 第六节 本次交易合同.............................................................................................. 96 一、《协议》主要内容 ............................................ 96 二、《补充协议》主要内容 ........................................ 98 三、《补偿协议》主要内容 ....................................... 100 第七节 交易合规性分析........................................................................................ 103 一、关于本次交易符合重组管理办法第十条的说明 .................. 103 二、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条的说明 .............. 105 第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................... 107 一、本次交易标的的定价依据 .................................... 107 二、本次交易标的定价公允性分析 ................................ 107 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................ 109 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 110 第九节 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 112 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ........ 112 二、拟购买交易标的市场特点和经营情况的讨论与分析 .............. 119 三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........ 136 四、交易前后上市公司主要财务指标对比 .......................... 141 五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 ................ 142 第十节 财务会计信息............................................................................................ 144 一、天鹅泵业财务报表 .......................................... 144 二、备考财务会计信息 .......................................... 146 三、天鹅泵业的盈利预测 ........................................ 149 四、公司的盈利预测 ............................................ 151 第十一节 本次交易对公司治理机制的影响 ......................................................... 154 一、公司法人治理结构基本情况 .................................. 154 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 ............................................................ 157 三、公司内部控制制度建设情况 .................................. 158 四、本次交易完成后公司拟采取的完善法人治理结构措施 ............ 160 第十二节 同业竞争及关联交易............................................................................. 163 一、同业竞争 .................................................. 163 二、关联交易 .................................................. 163 第十三节 风险因素分析 ........................................................................................ 167 一、审批风险 .................................................. 167 二、交易标的的资产抵押风险 .................................... 167 三、盈利预测风险 .............................................. 167 四、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 .................. 168 五、应收账款发生坏账的风险 .................................... 168

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-10

利欧股份发行股份购买资产报告书

六、税收优惠政策变化风险 ...................................... 169 七、企业整合风险 .............................................. 169 八、大股东控制风险 ............................................ 169 九、汇率风险 .................................................. 170 十、股市风险 .................................................. 170 第十四节 其他重要事项 ........................................................................................ 171 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形 ............................................................ 171 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 .............................................. 171 三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明 ............. 171 四、公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................ 171 五、相关人员买卖股票情况的自查 ................................ 172 六、董事会意见 ................................................ 174 七、独立董事意见 .............................................. 177 八、中介机构对本次交易的意见 .................................. 178 九、公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份7.39%股权事项的说明 .............................................................. 178 第十五节 相关各方的声明 .................................................................................... 180 第十六节 本次交易相关证券服务机构信息 ......................................................... 185 一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司 ........................ 185 二、法律顾问：浙江天册律师事务所 .............................. 185 三、审计机构：天健会计师事务所有限公司 ........................ 185 四、资产评估机构：坤元资产评估有限公司 ........................ 185 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 187 一、备查文件 .................................................. 187 二、备查地点 .................................................. 187

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-11

利欧股份发行股份购买资产报告书

释 义

除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、本公 司、利欧股份	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅泵业	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
天鹅有限	指	长沙天鹅工业泵有限公司，为天鹅泵业前身
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
翔鹅铸造	指	长沙翔鹅机械铸造有限公司，天鹅泵业之全资子公 司
恒流科技	指	长沙恒流流体机械科技顾问有限公司，天鹅泵业之 全资子公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
《协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长 沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-12

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
		预测数差额的补偿协议》
报告书、本报告书	指	《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告 书》
股份发行定价基准日	指	利欧股份董事会首次审议本次重组相关事项决议 公告日，即2011年2月16日
审计、评估基准日	指	2010年10月31日
广发证券、独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
浙江天册	指	浙江天册律师事务所
天健公司	指	天健会计师事务所有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《浙江利欧股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-13

利欧股份发行股份购买资产报告书

第一节 交易概述

一、本次交易实施的背景和目的

（一）借助资本市场，实行行业整合

泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石油 石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制造的 基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的 20%-25% 都要消耗在泵类产品上。目前泵行业肩负了为电力、石化、钢铁等国家重要耗能 行业提供新型节能装备的历史重任。特别是 2011 年 1 月，新世纪以来中央关注 “三农”的第八个“一号文件”《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决 定》（中发[2011]1 号）发布，更是将泵行业的发展提升到了一个新的高度，也 对泵行业的发展提出了新的要求。

目前我国国内泵类企业已达 6,000 家以上，但其中大部分企业规模较小，以 简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着我国 国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我国的泵 行业仍然呈现产业集中度较低的状态。

作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内并 购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，进行行业整合，改变 泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动公司业绩的持续增长。

（二）通过并购重组，实现做大做强

近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财 政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业 升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过 对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升 企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此，早在 2007 年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-14

利欧股份发行股份购买资产报告书

资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效果。有鉴于此， 利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。

（三）优化产品结构，提高公司竞争力

公司的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是， 为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一步拓宽产品线，介入 产品附加值更高、市场容量更大、技术含量和进入门槛更高的大中型工业泵产品 领域，并进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。为此，公司投资 设立了湖南利欧泵业有限公司，致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的 电站循环泵生产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合公司 在工业用泵产品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全 资控股天鹅泵业（欧亚云所持的剩余的天鹅泵业 7.39%股权将由公司以现金收 购）。天鹅泵业将和湖南利欧泵业有限公司共同构成上市公司在湖南的工业用泵 基地，优化公司的产品结构，提升公司在大中型工业泵设备（装备）制造领域的 竞争力。

（四）扩展国内市场，降低经营风险

目前公司的主要销售区域为海外地区。2007、2008、2009 年公司出口销售 收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、97.31%、 95.40%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口过大，2009 年受 国际金融危机影响，公司外销收入下降近 20%。面对复杂多变的国际经济形势， 公司亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖，降低经营风险。而标的公司天 鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场，销售主要面向国内的大中型火 电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力 工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩， 并已进入核电站外围用泵市场；其单级双吸清水离心泵通过国家节能产品认证， LC 型立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品、TS 型单级双吸 离心泵产品等多种产品被湖南省通用设备工业协会评定为名优特产品。本次交易

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-15

利欧股份发行股份购买资产报告书

完成后，利欧股份将以天鹅泵业和湖南利欧泵业有限公司为重要平台，加快开拓 国内工业用泵市场的步伐，并借助国家节能减排和产业振兴规划的东风，带动公 司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销 售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力。

（五）形成两翼齐飞格局，实现协同效应

湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才 资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管 理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利 欧泵业有限公司，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅 泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整 合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠 道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实 现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用 泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得 以交互延伸。

（六）收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。天鹅泵业 2008、2009 年及 2010 年 1-10 月分别实现归属于母公司所有者的净利润 1,631.92 万元、2,243.18 万元与 1,800.39 万元，盈利能力较好。假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成，则公司 2009 年每股收益可以从 0.32 元增至 0.36 元，增幅约为 12.50%；2010 年 1-10 月每股收益可以从 0.32 元增加至 0.35 元，增幅约为 9.38%。 因此本次收购完成后，上市公司的盈利能力将得以进一步增强，符合上市公司及 上市公司全体股东的利益。

二、本次交易决策过程

（一）交易进程

2010 年 10 月 15 日，公司向深交所提出停牌申请，公司股票于 2010 年 10 1-1-16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利欧股份发行股份购买资产报告书

月 18 日起停牌。

2010 年 10 月 24 日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开发 行股份购买资产的事项。

2011 年 1 月 14 日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司发行 股份购买资产预案相关议案。

2011 年 2 月 16 日，公司公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复牌。 2011 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司发行 股份购买资产正式方案相关议案。

（二）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会对本次资产重组事宜 的核准。

三、本次交易概述

（一）交易方案概述

2011 年 1 月 14 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《协议》；2011 年 3 月 8 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《补充协议》。根据《协议》和《补 充协议》约定，本公司以 14.58 元/股的价格，分别发行 1,122.5263 万股、133.4032 万股、80.0419 万股、53.2867 万股、41.7908 万股、29.1461 万股、26.8590 万股、 25.7253 万股、13.3403 万股、326.3157 万股（合计 1,852.4353 万股）股份购买欧 亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞 鹅投资分别持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、 1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

本次交易前欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资未持有本公司股份；本次交易完成后欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资将分别持

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-17

利欧股份发行股份购买资产报告书

有本公司 1,122.5263 万股、133.4032 万股、80.0419 万股、53.2867 万股、41.7908 万股、29.1461 万股、26.8590 万股、25.7253 万股、13.3403 万股、326.3157 万股 股份，分别占发行完成后公司总股本的 3.51%、0.42%、0.25%、0.17%、0.13%、 0.09%、0.08%、0.08%、0.04%、1.02%。

（二）本次交易标的的评估增值情况

截止本次交易审计、评估基准日，根据天健公司出具的天健审[2011]578 号 审计报告，天鹅泵业的资产总额为 27,414.62 万元（母公司数），负债总额为 12,696.34 万元（母公司数），所有者权益为 14,718.28 万元（母公司数）。根据坤 元资产出具的坤元评报字[2011]第 42 号评估报告，资产基础法下天鹅泵业于基 准日的资产总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率 为 23.91%；负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0； 净资产评估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%。 收益法下天鹅泵业全部股权价值为 29,287.00 万元，评估增值 14,568.72 万元，增 值率 98.98%。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的 资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单 独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。坤元资产认为以收益 法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。故本次评估中坤 元资产采用收益法评估结果作为最终评估结果，即天鹅泵业于基准日的净资产的 评估值为 29,287.00 万元，公司拟购买的天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 27,122.69 万元。

本次交易标的资产的交易价格以坤元资产出具的评估结果为依据，经交易双 方协商最终确定为 27,008.51 万元。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联 关系，本次交易不构成关联交易。

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属母公司的所有者权益为 53,169.69 万元。天鹅泵业于基准日的净资产评估值为 29,287.00 万元，超过本公 司 2009 年末净资产经审计数据的 50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公 司重大资产重组，需提交并购重组委审核。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-18

利欧股份发行股份购买资产报告书

第二节 上市公司情况

一、公司概况

中文名称：浙江利欧股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG LEO CO., LTD. 公司类型：股份有限公司 注册资本：30,112.00 万元 实收资本：30,112.00 万元 注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 法定代表人：王相荣 董事会秘书：张旭波 设立日期：2001 年 5 月 21 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002131 股票简称：利欧股份 企业法人营业执照注册号：330000000001282 税务登记号码：331081728913048 组织机构代码证：72891304-8 邮政编码：317500 电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：sec@chinapumps.com 互联网网址：www.chinapumps.com

经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、 五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制 的项目）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-19

利欧股份发行股份购买资产报告书

所属行业：专用设备制造业

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

1、2001年公司设立

利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日，由王相荣、 张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元，出资方式为现金出资。台 州天一会计师事务所出具了天一验[2001]177号《验资报告》对设立之初的注册 资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	147.60	40.00
张灵正	110.70	30.00
王壮利	110.70	30.00
合计	369.00	100.00

2、2004年增资和公司名称变更

（1）2004年6月增资

2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至 2,369万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具 了台开会验（2004）205号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台 州利欧电气有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	40.00
张灵正	710.70	30.00
王壮利	710.70	30.00
合计	2,369.00	100.00

（2）2004年7月公司名称变更

2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。 （3）2004年12月增资

2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资 本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资本 2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元； 由王珍萍出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本次增

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-20

利欧股份发行股份购买资产报告书

资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优 先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验 [2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利欧电

气有限公司股权结构如下：

气有限公司股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	36.00
张灵正	710.70	27.00
王壮利	710.70	27.00
温岭中恒投资有限公司	210.58	8.00
颜土富	26.32	1.00
王珍萍	26.32	1.00
合计	2,632.22	100.00

3、2005年公司整体变更

2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准，浙江 利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公 司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王 珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截 至 2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本，整体变更 设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利欧电气有限 公司更名为利欧股份，其股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
王相荣	2,026.08	36.00
张灵正	1,519.56	27.00
王壮利	1,519.56	27.00
温岭中恒投资有限公司	450.24	8.00
颜土富	56.28	1.00
王珍萍	56.28	1.00
合计	5,628.00	100.00

4、2007年公司上市

2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准， 公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，经深交所《关于 浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-21

利欧股份发行股份购买资产报告书

同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股 份”，股票代码为002131。上市后，公司股本结构变更为：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	6,008.00	79.81
其中：境内法人持股	450.24	5.98
机构配售股份	380.00	5.05
其他境内自然人	5,177.76	68.78
无限售条件股份	1,520.00	20.19
合 计	7,528.00	100.00

注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满，开始上市流通。

5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本

2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本7,528.00 万股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元。

实施后，公司总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	11,256.00	74.76
其中：境内法人持股	900.48	5.98
其他境内自然人	10,355.52	68.78
无限售条件股份	3,800.00	25.24
合 计	15,056.00	100.00

注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售条件股份”中的“其他境内自 然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；

2、上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。由 于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的公司900.48万股股份由其股东王洪 仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限售，转为高管 持股和无限售条件股份。

6、2009年度资本公积金转增股本

2010年5月24日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本15,056.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增 至30,112.00万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	15,582.48	51.75
其中：高管持股	15,582.48	51.75

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-22

利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
无限售条件股份	14,529.52	48.25
合 计	30,112.00	100.00

7、2010年股权转让

2010年8月24日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华 灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》， 将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人。其中，北 京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份 为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期 截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8日起可上市流通。 2010年10月15日，本次股权完成过户，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	13,716.78	45.55
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,851.08	39.36
无限售条件股份	16,395.22	54.45
合 计	30,112.00	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本结构情况未发生改变，如上表所示。

三、公司业务情况和主要财务指标

（一）公司业务情况

本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、 制造、销售，属于专用设备制造业。

2009年，受国际经济危机的影响，公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品 出口销售量有较大下降，营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受公司产 品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素 的综合影响，公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）公司及控股 子公司2009年被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收；（3）公司 营业外收入同比有较大幅度增加等原因，2009年公司利润总额较2008年增长 31.96%，归属于上市公司股东的净利润增长38.65%，基本每股收益增长38.30%。 公司近三年一期主营业务情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-23

利欧股份发行股份购买资产报告书

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
水泵	637,303,516.01	68.21	548,316,882.66	65.92	596,948,639.47	58.79	551,051,599.38	71.52
园林机械	105,783,865.52	11.32	117,432,166.43	14.12	212,306,035.65	20.91	153,724,679.62	19.95
清洗和植 保机械	109,848,997.67	11.76	97,450,206.49	11.71	112,996,202.88	11.13	-	-
配件	81,433,060.38	8.71	68,647,282.19	8.25	93,175,954.67	9.18	65,745,527.04	8.53
合计	934,369,439.58	100.00	**831,846,537.77 **	**100.00 **	**1,015,426,832.67 **	**100.00 **	**770,521,806.04 **	100.00

• 注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的

• 合并报表数。

2、主营业务分地区情况

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
外销	628,262,876.59	67.24	522,531,820.02	62.82	655,222,583.83	64.53	508,240,975.62	65.96
内销	306,106,562.99	32.76	309,314,717.75	37.18	360,204,248.84	35.47	262,280,830.42	34.04
合计	934,369,439.58	100.00	831,846,537.77	100.00	1,015,426,832.67	**100.00 **	**770,521,806.04 **	100.00

• 注：上表中的外销仅指公司的自营出口部分，内销则包括了间接出口部分。若包括间接

出口，则2007、2008、2009年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收 入的比例分别为98.90%、97.31%和95.40%。

（二）公司主要财务数据

公司近三年一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
资产总额	906,925,182.24	748,603,661.03	688,557,889.24	643,580,876.89
负债总额	253,613,659.55	185,723,241.53	178,579,298.77	230,529,751.05
所有者权益	653,311,522.69	562,880,419.50	509,978,590.47	413,051,125.84

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-24

	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
归属于母公司的所有者 权益	628,759,135.67	531,696,941.45	479,505,349.92	413,051,125.84

2、利润表主要财务数据

单位：元

项 目	2010年1-10月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	952,233,381.69	848,333,072.24	1,041,596,027.49	783,027,675.40
营业利润	115,990,498.88	106,995,047.88	88,966,449.92	57,497,390.54
利润总额	122,771,740.67	121,478,190.18	92,054,849.44	61,250,283.33
净利润	102,256,479.81	100,467,620.17	72,791,323.63	47,857,818.14
归属上市公司股东的 净利润	97,094,570.84	97,359,585.44	70,218,125.38	47,857,818.14

3、现金流量表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量 净额	94,562,935.15	134,830,416.10	63,799,375.63	13,491,262.17
投资活动产生的现金流量 净额	-155,408,027.05	-84,821,589.87	-143,487,909.01	-76,012,288.65
筹资活动产生的现金流量 净额	42,350,622.65	-49,486,074.29	-4,177,469.21	186,355,286.78
现金及现金等价物净增加 额	-18,685,768.41	-1,358,401.07	-80,976,618.45	119,006,847.74

4、每股指标

单位：元

项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
基本每股收益	0.32	0.32	0.23	0.35
归属上市公司股东的每股净资产	2.09	1.77	1.59	5.49
每股经营活动现金净流量	0.31	0. 45	0.21	0.18

注：根据公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股比例，由资本公积 150,560,000 元转增股本。共计增加股数 150,560,000 股，增资后公司注册资本变更为 301,120,000 元。为方便比较，上表中 2008、2009 年度指标已根据 2009 年度利润分配方案 进行调整。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-25

利欧股份发行股份购买资产报告书

四、控股股东及实际控制人基本情况

王相荣为本公司控股股东及实际控制人。

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历， 工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标 准化技术委员会委员、中国农业机械工业协会排灌机械分副会长、中国农业机械 学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事， 温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001年5 月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任 本公司董事长，2009年8月8日至今兼任本公司总经理，同时担任湖南利欧泵业有 限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董 事长，台州新科环保研究所有限公司的执行董事，利欧控股集团有限公司的执行 董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，台州利欧矿业投资有限公司的执行 董事，温岭利欧贸易有限公司的执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。 公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

==> picture [205 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王相荣 王壮利
27.11% 20.19%
利欧股份
----- End of picture text -----

注：王壮利为王相荣的胞弟。王相荣为公司控股股东和实际控制人，共控制公司 47.30%的 股份。

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

五、公司前十大股东情况

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	81,643,008	27.11
王壮利	60,782,400	20.19
中国水务投资有限公司	18,657,007	6.20

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-26

利欧股份发行股份购买资产报告书

北京中水新华灌排技术有限公司	9,357,007	3.11
中水汇金资产管理（北京）有限公司	9,300,000	3.09
王洪仁	9,033,616	3.00
孙伟	2,509,009	0.83
陈林富	2,251,200	0.75
张旭波	2,251,200	0.75
黄卿文	2,251,200	0.75
合计	198,035,647	65.78

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-27

利欧股份发行股份购买资产报告书

第三节 交易对方情况

公司本次发行股份购买资产的交易对方为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资。

一、欧亚云

欧亚云，男，汉，身份证号为 43030219670828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历，高级经济师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号。2000 年 4 月欧亚云组建天鹅有限，任董事长兼总经理至今。 除持有天鹅泵业63.51%股权外，欧亚云未投资其他企业。

欧亚云与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，欧亚云未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，欧亚云已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

二、欧亚峰

欧亚峰，男，汉，身份证号为43280219610504XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1961年5月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路48 号1栋202房。2000年进入天鹅有限，2006年-2009年任天鹅泵业营运总监，2009 年至今任天鹅泵业供应部长。

欧亚峰与欧亚云系兄弟关系。除持有天鹅泵业6.67%股权外，欧亚峰未投资 其他企业。

欧亚峰与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，欧亚峰未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，欧亚峰已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-28

利欧股份发行股份购买资产报告书

讼或仲裁的情况。

三、罗兵辉

罗兵辉，男，汉，身份证号为 43022119750811XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1975 年 8 月生，中专学历。住址：湖南省株洲县天元区栗 雨办事处凿石村神塘 31 号。2000 年进入天鹅有限，曾任翔鹅铸造总经理，现为 天鹅泵业董事。

除持有天鹅泵业 4.00%股权外，罗兵辉未投资其他企业。

罗兵辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，罗兵辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，罗兵辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

四、李洪辉

李洪辉，男，汉，身份证号为 43010319650820XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 1 门 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事兼总 工程师、恒流科技总经理。

除持有天鹅泵业 2.66%股权外，李洪辉未投资其他企业。

李洪辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，李洪辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，李洪辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

五、朱平正

朱平正，男，汉，身份证号为 11010819670816XXXX，中国国籍，无其他国

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-29

利欧股份发行股份购买资产报告书

家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 3 门 406 房。2001 年进入天鹅有限，2007 年起任天鹅泵业供应部长，2009 年至今任质保部长。

除持有天鹅泵业 2.09%股权外，朱平正未投资其他企业。

朱平正与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，朱平正未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，朱平正已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

六、胡观辉

胡观辉，男，汉，身份证号为 43280219661121XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市天心区友谊路 55 号星语林名园 4 栋 1501 房。2002 年进入天鹅有限，2007 年至今先后任天鹅泵业 计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。

除持有天鹅泵业 1.46%股权外，胡观辉未投资其他企业。

胡观辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，胡观辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，胡观辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

七、周海蓉

周海蓉，男，汉，身份证号为 43020319691021XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 10 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区新建路 9 号 11 栋 3 门 601 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事、销 售总监。

除持有天鹅泵业 1.34%股权外，周海蓉未投资其他企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-30

利欧股份发行股份购买资产报告书

周海蓉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，周海蓉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，周海蓉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

八、吴波

吴波，男，汉，身份证号为 42010619670924XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨 花区井奎路 77 号新 1 栋 203 房。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业 董事、技术总监。

除持有天鹅泵业 1.29%股权外，吴波未投资其他企业。

吴波与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签署 日，吴波未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，吴波已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

九、郭华定

郭华定，男，汉，身份证号为 42011119671117XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋东门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业销售管理部 长。

除持有天鹅泵业 0.67%股权外，郭华定未投资其他企业。

郭华定与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书签 署日，郭华定未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，郭华定已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-31

利欧股份发行股份购买资产报告书

讼或仲裁的情况。

十、瑞鹅投资

（一）基本情况 中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：624.0597 万元 实收资本：624.0597 万元 住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼 法定代表人：鲍正军 成立日期：2011 年 1 月 12 日 营业期限：2011 年 1 月 12 日至 2031 年 1 月 11 日 企业法人营业执照注册号：430103000075259 经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可经营）。

瑞鹅投资除持有天鹅泵业 16.31%的股权外，未控制其他公司或持有其他公 司股权，无分公司。

瑞鹅投资与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书 签署日，瑞鹅投资未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

截止本报告书签署日，瑞鹅投资已出具相关书面文件，声明自成立以来未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况。

（二）瑞鹅投资股东情况

1、鲍正军

鲍正军，男，汉，身份证号为 41010219611225XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1961 年 12 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 110 房。2004 年进入天鹅有限，2007-2009 年任天鹅泵业综合管理部 长，2009 年至今任天鹅泵业综合管理办公室主任；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资 董事长、总经理，为瑞鹅投资法定代表人。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-32

利欧股份发行股份购买资产报告书

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，鲍正军未投资其他企业。

2、方友兴

方友兴，男，汉，身份证号为 42010619660622XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 6 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 2 门 103 房。2001 年进入天鹅有限，历任质保部长、生产总监，2009 年至今任翔鹅铸造副总经理、总经理；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。 除持有瑞鹅投资 8.43%股权外，方友兴未投资其他企业。

3、邓红兵

邓红兵，男，汉，身份证号为 43011119660525XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区红花坡 17 栋 2 门 202 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业广州办事处主任。 除持有瑞鹅投资 8.09%股权外，邓红兵未投资其他企业。

4、符爱明

符爱明，男，汉，身份证号为 43012119680520XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1968 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 2 门 504 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业北京办事处 主任。

除持有瑞鹅投资 7.36%股权外，符爱明未投资其他企业。

5、商赤

商赤，男，汉，身份证号为 43010319700203XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区体院路 71 号 5 栋 203 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业湖北办事处主任。 除持有瑞鹅投资 6.14%股权外，商赤未投资其他企业。

6、肖满生

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-33

利欧股份发行股份购买资产报告书

肖满生，男，汉，身份证号为 43010319630808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 113 房。2000 年进入天鹅有限，2004 年至今任工会主席；2011 年 1 月 至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 6.10%股权外，肖满生未投资其他企业。

7、刘建军

刘建军，男，汉，身份证号为 43010319600212XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1960 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中 路 245 号 1 栋 3 门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业生产 部长。

除持有瑞鹅投资 5.29%股权外，刘建军未投资其他企业。

8、吴斌

吴斌，男，汉，身份证号为 42011119700320XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1970 年 3 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市天心 区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 101 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天 鹅泵业沈阳办事处主任。

除持有瑞鹅投资 5.03%股权外，吴斌未投资其他企业。

9、谭文辉

谭文辉，男，汉，身份证号为 43280219670928XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 12 栋 601 房。2000 年进入天鹅有限，任长沙办事处主任至今。 除持有瑞鹅投资 4.43%股权外，谭文辉未投资其他企业。

10、杨辉

杨辉，男，汉，身份证号为 43010319650218XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，研究生学历。住址：长沙市雨花区井奎路

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-34

利欧股份发行股份购买资产报告书

80 号 13 栋 2 门 503 房。2007 年至今任职于中南林业科技大学。

除持有瑞鹅投资 4.40%股权外，杨辉未投资其他企业。

11、马建平

马建平，男，汉，身份证号为 11010819690526XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1969 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市天心区广厦新村 B 片 7 栋 505 房。2002 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业福建办事处主任。 除持有瑞鹅投资 4.39%股权外，马建平未投资其他企业。

12、刘洪森

刘洪森，男，汉，身份证号为 31011019700111XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 1 月生，大专学历。住址：广州市海珠区名都一街 1 号 802 房。2007 年至今就职于广州阳普医疗用品有限公司，任维修部经理。 除持有瑞鹅投资 4.09%股权外，刘洪森未投资其他企业。

13、刘冬桂

刘冬桂，男，汉，身份证号为 42010619651006XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 10 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 天心区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006-2009 年间任天鹅泵业设计部部长，2009 年至今任技术部部长；2011 年 1 月至今任瑞 鹅投资监事。

除持有瑞鹅投资 3.46%股权外，刘冬桂未投资其他企业。

14、刘辉

刘辉，男，汉，身份证号为 43012319701008XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 10 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 10 栋 401 房。2000 年进入天鹅有限，2009 年至今任天鹅泵业发运组 织员。

除持有瑞鹅投资 3.38%股权外，刘辉未投资其他企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-35

利欧股份发行股份购买资产报告书

15、王振丽

王振丽，女，汉，身份证号为 37060219530627XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1953 年 6 月生，高中学历。住址：山东省烟台市芝罘区 新春巷 9 号内 12 号。2005 年至今任天鹅泵业业务经理。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权外，王振丽未投资其他企业。

16、李谦

李谦，男，汉，身份证号为 22230219660524XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长春市南关区解放大路 810 号。2004 年进入天鹅有限，2009 年 5 月前任长春办事处主任，后为自由职 业者。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权外，李谦未投资其他企业。

17、唐明其

唐明其，男，汉，身份证号为 43010319630706XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区红旗区 三片 4 栋 1 门 102 号。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业测试站副 站长。

除持有瑞鹅投资 3.15%股权外，唐明其未投资其他企业。

18、黄政其

黄政其，男，汉，身份证号为 36030219690927XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 22 号 3 栋 2 门 3 房。2006 年进入天鹅泵业，任昌宁办事处业务经理。

除持有瑞鹅投资 1.94%股权外，黄政其未投资其他企业。

19、雷丹

雷丹，男，汉，身份证号为 42011119690316XXXX，中国国籍，无其他国家

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-36

利欧股份发行股份购买资产报告书

或地区的居留权，1969 年 3 月生，本科学历。住址：长沙市天心区南湖港 117 号。2000 年 11 月进入天鹅有限，任业务经理至今。

除持有瑞鹅投资 1.62%股权外，雷丹未投资其他企业。

20、彭术乔

彭术乔，男，汉，身份证号为 43010419710403XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1971 年 4 月生，硕士研究生学历。住址：长沙市雨花区 新建西路 139 号中江国际花城 5 栋 207 室。2003 年 12 月进入天鹅有限，2003 年 1 月至 2007 年担任天鹅泵业监事。2004 年 12 月至 2008 年担任中航一集团成 都飞机工业电子设备有限公司董事，2010 年 8 月至今担任长沙正忠科技发展有 限公司的董事，2002 年 8 月至今担任湖南大成投资管理有限公司的董事长，2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 1.19%股权外，彭术乔还持有湖南大成投资管理有限公司 66.67%股权。

21、刘军辉

刘军辉，男，汉，身份证号为 43010319680828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区韶山中 路 478 号 4 栋 901 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业河南办事 处主任。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，刘军辉未投资其他企业。

22、杨德斌

杨德斌，男，汉，身份证号为 43230119710402XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1971 年 4 月生，本科学历。住址：长沙市开福区新河路 259 号。2003 年进入天鹅有限，2007-2009 年，任天鹅泵业董事长助理，后为自由职 业者。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，杨德斌未投资其他企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-37

利欧股份发行股份购买资产报告书

23、杨文祥

杨文祥，男，汉，身份证号为 43010319680725XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市芙蓉区藩正街 4 号。2002 年进入天鹅有限，2009 年初至今任售后服务部长。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，杨文祥未投资其他企业。

24、范雄

范雄，男，汉，身份证号为 43010319650219XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市天心区书院巷 115 号 504 房。2004 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业机加主管。 除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，范雄未投资其他企业。

25、刘晓阳

刘晓阳，男，汉，身份证号为 43012119671102XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区桔园小区 5 片 4 栋 1 门 202 号。2003 年进入天鹅有限，任销售员、江西办事处主任至今。 除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，刘晓阳未投资其他企业。

26、温穗

温穗，男，汉，身份证号为 43010319631128XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1963 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小区四 片 6 栋 1 门 505 房。2000 年进入天鹅有限，2000 年至 2009 年底任销售员，2009 年底至今任华宏自动化设备有限公司销售经理。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，温穗未投资其他企业。

27、潘新建

潘新建，男，汉，身份证号为 42010619660808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 8 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 310 房。2006 年进入天鹅泵业，任设计员至今。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-38

利欧股份发行股份购买资产报告书

除持有瑞鹅投资 0.97%股权外，潘新建未投资其他企业。

28、唐素艳

唐素艳，女，汉，身份证号为 43040219640317XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1964 年 3 月生，中专学历。住址：湖南省衡阳市珠晖区 蔡家皂 53 号 6 户。自由职业者。

除持有瑞鹅投资 0.81%股权外，唐素艳未投资其他企业。

29、吴智攀

吴智攀，男，汉，身份证号为 43072119750709XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1975 年 7 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 67 号绿荫家园 8 栋 202 房。2006 年进入天鹅泵业，2006-2008 任天鹅泵业仓库主管、 财务主管，2009 年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；2011 年 1 月至今 任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，吴智攀未投资其他企业。

30、侯国荣

侯国荣，男，汉，身份证号为 43010319630601XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 6 月生，高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 108 房。2001 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业装配主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，侯国荣未投资其他企业。

31、王幸德

王幸德，男，汉，身份证号为 43010519661115XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 7 栋 106 房。2004 年进入天鹅有限，2009 年至今任天鹅泵业计划主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，王幸德未投资其他企业。

32、李智勇

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-39

利欧股份发行股份购买资产报告书

李智勇，男，汉，身份证号为 43030319670905XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市开福区金帆小 区 6 栋 602 房。2005 年进入天鹅泵业，任信息主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，李智勇未投资其他企业。

33、车晋

车晋，男，汉，身份证号为 43010319741031XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1974 年 10 月生，中专学历。住址：长沙市雨花区劳动东路 550 号今利园 5，6 栋 805 房。2006 年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，车晋未投资其他企业。

34、李希梦

李希梦，男，汉，身份证号为 43020319810105XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1981 年 1 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 1 栋 301 房。2002 年进入天鹅有限，2002-2008 年间任售后服务工程师、售 后服务部代理部长，2009 年至今任天鹅泵业供应部主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，李希梦未投资其他企业。

35、王小春

王小春，女，汉，身份证号为 43010319680401XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 4 月生，高中学历。住址：长沙市芙蓉区远大二 路 892 号。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今担任天鹅泵业网络管理主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，王小春未投资其他企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-40

利欧股份发行股份购买资产报告书

第四节 交易标的情况

2011 年 1 月 14 日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；2011 年 3 月 8 日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》。公司拟发行 股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定等九名自然人和瑞鹅投资持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、 2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

一、天鹅泵业基本情况

公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 注册资本：3,787.5993 万元

注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园 法定代表人：欧亚云 成立日期：2000 年 11 月 8 日

企业法人营业执照注册号：430000000013355 税务登记证：430103722589179 组织机构代码证：72258917-9

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出 口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技 术咨询服务。

天鹅泵业前身为天鹅有限，由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉 5 位自然人于 2000 年 11 月出资成立。2005 年，经湖南省地方金融证券领导小组 办公室湘金证办字[2005]68 号文批复，天鹅有限整体变更为股份有限公司。天鹅 泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售，是国内重要的电站循环泵生产基地 之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备的高新技术企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-41

利欧股份发行股份购买资产报告书

二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况

（一）交易标的的设立和历年变更情况

1、2000 年设立

2000 年 11 月，自然人欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉出资成立 天鹅有限，注册资本为 500 万元，其中货币出资 168 万，实物资产出资 332 万。 长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（2000）第 942 号《验资报告》， 对天鹅有限成立时的注册资本予以验证。天鹅有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	100.00	20.00
欧亚峰	100.00	20.00
李洪辉	100.00	20.00
罗兵辉	100.00	20.00
周海蓉	100.00	20.00
合 计	500.00	100.00

2、2003 年股权转让

2003 年 1 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东李洪辉、欧亚峰、罗兵 辉、周海蓉将其持有的部分股权出资分别转让给欧亚云、方友兴、朱平正、吴波、 符爱明、商赤、肖满生、刘建军、吴斌、谭文辉、郭华定、杨振桃、刘冬桂、刘 辉、唐明其及彭术乔。经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	336.91	67.38
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	11.63	2.33
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-42

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
合 计	500.00	100.00

3、2005 年股权转让

2005 年 4 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东欧亚云向股东欧亚峰、 新股东胡观辉和马建平转让部分股权出资额。经本次转让后，天鹅有限的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	288.185	57.64
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	50.00	10.00
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25
谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
马建平	5.38	1.08
胡观辉	4.97	0.99
合计	500.00	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-43

利欧股份发行股份购买资产报告书

4、2005 年增资、整体变更为股份公司

2005 年 6 月 26 日，天鹅有限召开 2005 年临时股东会会议，决定对公司进 行整体股份制改组，依法变更设立股份有限公司，同时决定全体 22 名股东以湖 南里程有限责任会计师事务所出具的湘程审字（2005）第 842 号《审计报告》确 认的净资产为基础，按照在各自在天鹅有限的出资比例以现金形式同比例增加货 币资金投入 2,000 万元，两部分相加所确定的净资产总额，按 1：1 的比例折股， 合计 25,259,993 股。2005 年 9 月 20 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了 湘程验字（2005）第 777 号《验资报告》，对天鹅泵业的注册资本予以验证。

2005 年 9 月 21 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《湖南省地方金 融证券领导小组办公室关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工业 泵股份有限公司的批复》（湘金证办字[2005]68 号）批准，同意天鹅有限变更为 股份公司，天鹅泵业以发起方式设立。设立时，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	14,560,110	57.64
罗兵辉	1,515,600	6.00
朱平正	791,312	3.13
欧亚峰	2,526,000	10.00
方友兴	520,624	2.06
李洪辉	508,988	2.01
周海蓉	508,578	2.01
吴波	487,112	1.93
符爱明	454,726	1.80
商赤	379,310	1.50
肖满生	376,648	1.49
刘建军	326,790	1.29
吴斌	310,544	1.23
谭文辉	273,860	1.08
郭华定	252,600	1.00
杨振桃	252,600	1.00
刘冬桂	213,868	0.85
刘辉	208,954	0.83
唐明其	194,860	0.77
彭术乔	73,780	0.29
马建平	271,245	1.07
胡观辉	251,884	1.00
合计	25,259,993	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-44

利欧股份发行股份购买资产报告书

5、2007 年股权转让、增资

2007 年 10 月 10 日，天鹅泵业召开了 2007 年临时股东大会，同意杨文祥等 19 名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照 1.25 元每股的价格认购共计 1,616,000 股，其中李洪辉为公司原股东，其他 18 名自然人为公司新股东。同时， 欧亚云将其部分个人股份分别转让给自然人杨辉、雷丹、邓红兵、李谦、唐素艳。 2007 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（2007） 第 0516 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次股权转让、增资后，天鹅泵 业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	50.27
罗兵辉	1,515,600	5.64
朱平正	791,312	2.94
欧亚峰	2,526,000	9.40
方友兴	520,624	1.94
李洪辉	1,008,988	3.75
周海蓉	508,578	1.89
吴 波	487,112	1.81
符爱明	454,726	1.69
商 赤	379,310	1.41
肖满生	376,648	1.40
刘建军	326,790	1.22
吴 斌	310,544	1.16
谭文辉	273,860	1.02
郭华定	252,600	0.94
杨振桃	252,600	0.94
刘冬桂	213,868	0.80
刘 辉	208,954	0.78
唐明其	194,860	0.73
彭术乔	73,780	0.27
马建平	271,245	1.01
胡观辉	251,884	0.94
杨文祥	72,000	0.27
范 雄	72,000	0.27
刘晓阳	72,000	0.27
鲍正军	72,000	0.27
杨德斌	72,000	0.27

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-45

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
温 穗	72,000	0.27
杨 辉	272,000	1.01
刘军辉	72,000	0.27
吴智攀	45,000	0.17
侯国荣	45,000	0.17
王幸德	45,000	0.17
李智勇	45,000	0.17
车 晋	45,000	0.17
李希梦	45,000	0.17
罗荣飚	45,000	0.17
王小春	45,000	0.17
黄政其	120,000	0.45
潘新建	60,000	0.22
雷丹	100,000	0.37
邓红兵	500,000	1.86
李谦	200,000	0.74
唐素艳	50,000	0.19
合计	26,875,993	100.00

6、2008 年增资

经 2007 年 12 月 26 日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商 联合投资中心（有限合伙）（简称“苏州盛商”）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、 胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资，按照 3.8 元每股的价格增加注册资本 11,000,000 股。2008 年 2 月 28 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职 湘验字（2008）第 0110 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资后，天 鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-46

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
杨振桃	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

注：天鹅泵业与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅泵业经营目标进行了具体约定：（1） 天鹅泵业 2007、2008 年实现净利润不少于 1,458 万元、2,080 万元，不足部分由原股东（指

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-47

利欧股份发行股份购买资产报告书

欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；（2）如天鹅泵业在《增资协议》生 效后 30 个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求 天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上 15%的年均年回报率（扣除苏 州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所 持天鹅泵业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求，原股东（指欧 亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。

7、2008 年股权转让

2008 年 3 月 20 日，杨振桃与刘洪森签订协议，将其持有的 252,600 股以 3.80 元每股的价格转让予刘洪森。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-48

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

8、2010 年第一次股权转让

2010 年 3 月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其 持有的 45,000 股、200,000 股、500,000 股、800,000 股以 3.8 元每股的价格转让 予欧亚云。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	15,055,110	39.75
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-49

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

9、2010 年第二次股权转让

由于未能实现天鹅泵业、欧亚云和苏州盛商于 2007 年 12 月 26 日签订的《增 资协议》中的条款约定（协议签署后 30 个月内实现天鹅泵业上市），根据《增资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-50

利欧股份发行股份购买资产报告书

协议》，2010 年 10 月 12 日苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议，将其持有的 900 万股股份以 5.416 元/股的约定价格（初始投资额加 15%的年回报率）转让给 欧亚云。2010 年 10 月 12 日，天鹅泵业 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 修改后的天鹅泵业公司章程和股东名册；2010 年 10 月 14 日，天鹅泵业对本次 股权转让及股东变更进行了工商登记备案。本次股权转让后，天鹅泵业的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-51

利欧股份发行股份购买资产报告书

		利欧股份发行股份购买资产报告书
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

10、2010 年第三次股权转让

2010 年 10 月 29 日，鲍正军等 35 名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有 限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业股份合计 617.8809 万股无偿转让予长 沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）。长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙） 系由上述鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限合伙企业，其出资份额构成情况 如下：

如下：
合伙人名称	出资份额比例（%）
鲍正军	1.17
方友兴	8.43
邓红兵	8.09
符爱明	7.36
商 赤	6.14
肖满生	6.10
刘建军	5.29
吴 斌	5.03
谭文辉	4.43
杨 辉	4.40
马建平	4.39
刘洪森	4.09
刘冬桂	3.46
刘 辉	3.38
王振丽	3.24
李 谦	3.24

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-52

利欧股份发行股份购买资产报告书

	利欧股份发行股份购买资产报告书
唐明其	3.15
黄政其	1.94
雷 丹	1.62
彭术乔	1.19
杨德斌	1.17
刘军辉	1.17
杨文祥	1.17
范 雄	1.17
刘晓阳	1.17
温 穗	1.17
潘新建	0.97
唐素艳	0.81
吴智攀	0.73
侯国荣	0.73
王幸德	0.73
李智勇	0.73
车 晋	0.73
李希梦	0.73
王小春	0.73
合计	100.00

经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

11、2011 年股权转让

2011 年 1 月 12 日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与瑞鹅投资签 订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 617.8809 万股天 鹅泵业股份（占总股本的 16.31%）以 617.8809 万元的价格转让予瑞鹅投资。瑞

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-53

利欧股份发行股份购买资产报告书

鹅投资系为鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限责任公司。经本次转让后，天 鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

（二）股权结构

截至本报告书签署日，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

天鹅泵业股权结构及其控股股东、实际控制人情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-54

利欧股份发行股份购买资产报告书

==> picture [383 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

欧 欧 罗 李 朱 胡 周 吴 郭 瑞
亚 亚 兵 洪 平 观 海 华 鹅
云 峰 辉 辉 正 辉 蓉 波 定 投
资
63.51% 6.67% 4.00% 2.66% 2.09% 1.48% 1.34% 1.29% 0.67% 16.31%
100%
天鹅泵业
100% 100%
翔鹅铸造 恒流科技
----- End of picture text -----

注：欧亚云、欧亚峰系兄弟关系，欧亚云为公司实际控制人。

截至本报告书签署日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合法持有天鹅泵业股权，且欧亚 云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名 自然人和瑞鹅投资已分别出具声明和承诺，声明其所持有的股权不存在质押、司 法冻结或其他限制权利情形，承诺在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门 否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所 持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限 制权利的情形。

三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

（一）天鹅泵业主要资产的权属状况 天鹅泵业近两年一期主要资产情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,466,065.71	27,098,656.60	31,124,803.42
交易性金融资产	5,000,000.00
应收票据	4,500,000.00
应收账款	96,769,791.06	85,351,047.33	66,194,154.08
预付款项	7,700,395.20	4,039,132.35	4,926,076.03

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-55

利欧股份发行股份购买资产报告书

其他应收款	9,640,937.78	9,083,243.46	9,228,840.48
存货	54,174,405.41	56,660,494.83	54,646,280.78
流动资产合计	206,251,595.16	182,232,574.57	166,120,154.79
非流动资产：
固定资产	55,120,791.44	56,020,097.23	43,252,963.55
无形资产	12,062,960.04	12,263,555.13	12,547,185.09
递延所得税资产	1,679,478.29	1,406,544.91	576,575.26
非流动资产合计	68,863,229.77	69,690,197.27	56,376,723.90
资产总计	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69

1、货币资金

截止基准日，天鹅泵业的货币资金为28,466,065.71元。其中，其他货币资金 中银行承兑汇票保证金13,900,000.00元，履约保证金449,400.00元。具体情况如 下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日		2009年12月31日
	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
库存现金
人民币		36,631.96		39,983.82
小 计		36,631.96		39,983.82
银行存款
人民币		14,080,033.75		22,899,562.78
小 计		14,080,033.75		22,899,562.78
其他货币资金
人民币		14,349,400.00		4,159,110.00
小 计		14,349,400.00		4,159,110.00
合 计		28,466,065.71		27,098,656.60

注：期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金 13,900,000.00 元，履约保证金 449,400.00 元。其中包括部分银行承兑汇票保证金和履约保证金在内的不符合现金及现金等价物定义的 其他货币资金为 5,557,370.00 元。

2、交易性金融资产

截止基准日，天鹅泵业交易性金融资产较2009年期末数增加5,000,000.00元， 主要系购买建行开放型资产组合理财产品所致。

		单位：元
项 目	2010年10月31日	2009年12月31日
开放型资产组合理财产品	5,000,000.00	-
合 计	5,000,000.00	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-56

利欧股份发行股份购买资产报告书

3、应收票据

截止基准日，天鹅泵业应收票据余额较2009年期末数增加4,500,000.00元， 主要系未到结算期银行承兑汇票增加所致。

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日			2009年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	4,500,000.00	-	4,500,000.00	-	-	-
合 计	4,500,000.00	-	4,500,000.00	-	-	-

4、应收账款、预付账款、其他应收款

（1）应收账款

天鹅泵业应收账款的基本情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日				2009年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大
单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大	2,153,557.10	2.01	2,153,557.10	100.00	1,472,900.54	1.57	1,472,900.54	100.00
其他不重大	104,804,392.35	97.99	8,034,601.29	7.67	92,354,102.56	98.43	7,003,055.23	7.58
合 计	106,957,949.45	100.00	10,188,158.39	9.53	93,827,003.10	100.00	8,475,955.77	9.03

天鹅泵业应收账款的账龄分析如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日			2009年12月31日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	78,259,682.24	73.17	3,917,748.95	69,362,776.06	73.93	3,468,138.8
1-2年	19,108,858.34	17.87	1,908,985.83	16,812,407.60	17.92	1,681,240.76
2-3年	7,435,851.77	6.95	2,207,866.51	6,178,918.90	6.59	1,853,675.67
3年以上	2,153,557.10	2.01	2,153,557.10	1,472,900.54	1.57	1,472,900.54
合 计	106,957,949.45	100.00	10,188,158.39	93,827,003.10	100.00	8,475,955.77

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-57

利欧股份发行股份购买资产报告书

其中，截止基准日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	占应收账款余额的比例(%)
云南华电镇雄发电有限公司	7,446,000.00	1 年以内	6.96
大唐林州热电有限责任公司	6,381,200.00	1 年以内	5.97
东方电气集团国际合作有限公司	6,191,807.00	1 年以内	5.79
河南神火煤电股份有限公司	5,600,000.00	1 年以内	5.24
山东电力基本建设总公司	4,103,975.00	1-2 年	3.84
小 计	29,722,982.00		27.79

（2）预付账款

截止基准日，天鹅泵业预付账款较2009年底增长90.64 %，主要系2010年9月 末天鹅泵业预付材料采购款增加导致。具体情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	2010年10月31日				2009年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1年以内	7,700,395.20	100.00		7,700,395.20	4,039,132.35	100.00		4,039,132.35
合 计	7,700,395.20	100.00		7,700,395.20	4,039,132.35	100.00		4,039,132.35

截至基准日前五名欠款单位情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	未结算原因
长春天成电力成套物资有限公司	3,259,184.65	一年以内	预付材料款
娄底市汉荣钢材贸易有限公司	934,400.00	一年以内	预付材料款
哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司	859,200.00	一年以内	预付电机款
攸县振兴压力容器搪玻璃设备有限公司	300,000.00	一年以内	预付材料款
韶关市南方天鹅工业泵有限公司	202,220.40	一年以内	预付材料款
小 计	5,555,005.05

（3）其他应收款

截止基准日，天鹅泵业其他应收款具体情况如下：

单位：元

2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

~~种 类~~

1-1-58

利欧股份发行股份购买资产报告书

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大					1,914,407.00	19.65	95,720.35	5.00
单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大	23,830.15	0.23	23,830.15	100.00	896,934.48	9.21	670.00	0.07
其他不重大	10,258,306.50	99.77	617,368.72	6.02	6,928,982.71	71.14	560,690.38	8.09
合 计	10,282,136.65	100.00	641,198.87	6.24	9,740,324.19	100.00	657,080.73	6.75

截止基准日，其他应收账款的账龄分析如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日			2009 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备 )
	金额	比例(%)		金额	比例(%
1 年以内	9,894,069.84	96.23	445,321.95	3,359,950.27	34.50	370,743.12
1-2 年	167,936.66	1.63	113,156.77	3,514,365.33	36.08	208,903.00
2-3 年	196,300.00	1.91	58,890.00	1,969,074.11	20.22	76,764.61
3 年以上	23,830.15	0.23	23,830.15	896,934.48	9.20	670.00
合 计	10,282,136.65	100.00	641,198.87	9,740,324.19	100.00	657,080.73

其中，截止基准日，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：元

				单位：元
单位名称	账面余额	账龄	占其应收账款 余额的比例	款项性质或 内容
国电诚信招标有限公司	1,022,958.00	1 年以内	9.95%	投标保证金
长沙市成长型企业发展促进会	1,000,000.00	1 年以内	9.73%	往来款
中国电能成套设备有限公司	817,477.00	1 年以内	7.95%	投标保证金
湖南省中小企业信用担保有限 责任公司	750,000.00	1年以内	7.29%	担保金
城南供电局天心供电所	400,000.00	1 年以内	3.89%	保证金
小 计	3,990,435.00		38.81%

5、实物资产

（1）存货

截止基准日，天鹅泵业存货明细情况如下表所示（由于未见存货存在明显减 值迹象，故未计提存货跌价准备）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：元

1-1-59

利欧股份发行股份购买资产报告书

				利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
项 目	2010年10月31日			2009年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	18,925,971.35		18,925,971.35	27,915,713.87		27,915,713.87
库存商品	19,861,629.32		19,861,629.32	18,421,848.83		18,421,848.83
委托加工物资	832,650.33		832,650.33	205,570.71		205,570.71
包装物	10,587.28		10,587.28	12,117.17		12,117.17
低值易耗品	1,637,464.10		1,637,464.10	1,888,141.27		1,888,141.27
在产品	12,906,103.03		12,906,103.03	8,217,102.98		8,217,102.98
合 计	54,174,405.41		54,174,405.41	56,660,494.83		56,660,494.83

（2）固定资产

天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
账面原值小计	66,984,180.50	3,624,379.83	588,113.72	70,020,446.61
房屋及建筑物	37,920,588.67	1,067,491.21		38,988,079.88
机器设备	25,656,836.68	1,761,640.23	31,236.00	27,387,240.91
运输工具	2,513,812.10	323,483.69	541,652.00	2,295,643.79
其他设备	892,943.05	471,764.70	15,225.72	1,349,482.03
累计折旧小计	10,964,083.27	4,471,407.29	535,835.39	14,899,655.17
房屋及建筑物	3,599,573.22	1,641,718.92		5,241,292.14
机器设备	5,217,636.28	2,305,046.95	17,496.54	7,505,186.69
运输工具	1,743,477.82	327,008.78	508,179.63	1,562,306.97
其他设备	403,395.95	197,632.64	10,159.22	590,869.37
账面净值小计	56,020,097.23			55,120,791.44
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,746,787.74
机器设备	20,439,200.40			19,882,054.22
运输工具	770,334.28			733,336.82
其他设备	489,547.10			758,612.66
减值准备小计
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
其他设备
账面价值合计	56,020,097.23			55,120,791.44
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,746,787.74
机器设备	20,439,200.40			19,882,054.22
运输工具	770,334.28			733,336.82
其他设备	489,547.10			758,612.66

注：1、天鹅泵业本期折旧额为 4,471,407.29 元。本期由在建工程转入固定资产原值为 1,528,444.00 元。本期末不再纳入合并范围内的长沙翔鹅节能技术有限公司转出固定资产原

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-60

利欧股份发行股份购买资产报告书

值 37,686.00 元，累计折旧 19,318.83 元；2、截止基准日，天鹅泵业固定资产原值中已有 2,903.90 万元用于担保，详见“三 天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担 保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”。

6、无形资产

截止基准日，天鹅泵业无形资产具体如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
账面原值小计	13,253,191.30	85,000.00		13,338,191.30
土地使用权	12,992,567.36			12,992,567.36
管理软件	260,623.94	85,000.00		345,623.94
累计摊销小计	989,636.17	285,595.09		1,275,231.26
土地使用权	880,767.00	216,542.77		1,097,309.77
管理软件	108,869.17	69,052.32		177,921.49
账面净值小计	12,263,555.13			12,062,960.04
土地使用权	12,111,800.36			11,895,257.59
管理软件	151,754.77			167,702.45
减值准备小计
土地使用权
管理软件
账面价值合计	12,263,555.13			12,062,960.04
土地使用权	12,111,800.36			11,895,257.59
管理软件	151,754.77			167,702.45

注：截止基准日，天鹅泵业的土地使用权均处于抵押状态。

7、递延所得税资产

由于递延收益及资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异增加，2009 年末天 鹅泵业的递延所得税资产较 2008 年底增长 1.44 倍；截止基准日，天鹅泵业的递 延所得税资产比 2009 年底增长了约 20%，具体情况如下：

单位：元

项 目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	暂时性差异金额	递延所得税资产	暂时性差异金额	递延所得税资产
资产减值准备	10,172,475.85	1,525,871.37	8,466,230.25	1,269,934.54
预计负债	1,024,046.10	153,606.92	910,735.79	136,610.37
合 计	11,196,521.95	1,679,478.29	9,376,966.04	1,406,544.91

8、天鹅泵业主要资产受限情况

截止本报告书签署日，本次拟购买的天鹅泵业股权资产为交易对方合法拥

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-61

利欧股份发行股份购买资产报告书

有，天鹅泵业主要资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 （1）根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称 “芙蓉支行”）签署的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保 201009 号、 201026 号），截止本报告书签署日，天鹅泵业编号为长国用（2007）第 056037 号、长国用（2009）第 026981 号的土地使用权证和编号为长房权证天心字第 00463589 号、第 00466530 号、第 709178032 号的房产证处于抵押状态。

（2）根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最 高额担保 201002 号），截止本报告书签署日，翔鹅铸造编号为长国用（2006） 第 303 号的土地使用权证和编号为长房权证春字第 00030995 号、第 00030996 号、第 00030997 号、第 00030998 号、第 00030999 号、第 00031001 号、第 00031004 号、第 00031005 号、第 00031006 号、第 00043829 号、第 00043830 号、第 709017407 号的房产证处于抵押状态。

（注：截止 2010 年 10 月 31 日，上述抵押资产占天鹅泵业资产总额的比例为 13.49%。 其中已抵押土地使用权账面净值为 11,895,257.59 元，占资产总额的比例为 4.32%；房屋及 建筑物账面净值为 25,228,904.83 元，占资产总额的比例为 9.17%。）

除上述事项外，截至本报告书签署日，天鹅泵业主要资产不存在其他权利受 限情形。

（二）天鹅泵业主要负债及重大对外担保情况 近两年一期天鹅泵业负债情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
应付票据	20,000,000.00	5,900,000.00	8,000,000.00
应付账款	32,378,899.40	43,631,270.89	30,631,951.66
预收款项	24,729,246.70	20,830,030.82	25,736,885.78
应付职工薪酬	1,688,767.96	2,223,368.38	1,788,978.60
应交税费	5,045,637.78	4,370,005.39	4,867,101.01
其他应付款	7,251,942.42	11,444,007.18	12,356,119.74
流动负债合计	126,094,494.26	118,398,682.66	109,381,036.79
非流动负债：
预计负债	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-62

		利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
非流动负债合计	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
负债合计	127,118,540.36	119,309,418.45	110,164,191.90

1、短期借款

截止基准日，天鹅泵业短期借款情况如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
抵押借款1	25,000,000.00	20,000,000.00
保证借款2	10,000,000.00	10,000,000.00
合 计	35,000,000.00	30,000,000.00

注：1、由天鹅泵业和翔鹅铸造的土地及房产抵押，详见“三 天鹅泵业主要资产的权 属状况、主要负债及重大对外担保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”。2、该笔贷款由湖 南中小企业信用担保有限责任公司提供连带责任保证, 欧亚云等股东及翔鹅铸造、恒流科技 对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保。

2、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款

（1）应付票据

截止基准日，天鹅泵业应付票据较 2009 年底增长了 2.39 倍，主要系天鹅泵 业增加以银行承兑方式支付货款所致，具体情况如下：

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
银行承兑汇票	20,000,000.00	5,900,000.00
合 计	20,000,000.00	5,900,000.00

（2）应付账款

由于生产经营规模扩大，结算期内的应付原材料采购款增加，2009 年末天 鹅泵业的应付账款较 2008 年底增长了 42.44%；截止基准日，天鹅泵业应付账款 具体情况如下所示：

单位：元

		单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
1 年以内	28,683,151.67	40,908,385.66
1-2 年	2,526,308.12	1,289,126.72
2-3 年	91,247.13	658,535.73
3 年以上	1,078,192.48	775,222.78
合 计	32,378,899.40	43,631,270.89

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-63

利欧股份发行股份购买资产报告书

（3）预收款项

截止基准日，天鹅泵业预收款项情况如下：

单位：元

		单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
1 年以内	20,353,666.70	19,102,078.82
1-2 年	4,093,380.00	1,632,096.00
2-3 年	282,200.00	95,856.00
合 计	24,729,246.70	20,830,030.82

（4）其他应付款

截止基准日，天鹅泵业其他应付款较 2009 年底下降 36.63%，主要系归还往 来款所致，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
应付暂收款	5,612,551.59	8,170,300.27
应付业务费	942,994.11	1,046,996.01
应付运费	611,196.72	653,990.22
其他	85,200.00	1,572,720.68
合 计	7,251,942.42	11,444,007.18

截止基准日，天鹅泵业其他应付款的账龄分析如下：

单位：元

		单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
1 年以内	5,964,141.20	8,240,866.46
1-2 年	805,002.40	450,245.60
2-3 年	431,652.30	721,680.00
3 年以上	51,146.52	2,031,215.12
合 计	7,251,942.42	11,444,007.18

3、应缴税费

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
增值税	1,562,705.53	1,260,242.03
营业税	7,975.00	20,580.24
企业所得税	2,832,512.20	2,667,195.40
代扣代缴个人所得税	378,128.52	77,764.92
城市维护建设税	143,006.40	153,071.32
房产税	13,818.09	35,555.66
土地使用税	15,559.34	36,742.82
教育费附加	91,932.70	98,403.00
印花税		20,450.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-64

利欧股份发行股份购买资产报告书

合 计 5,045,637.78 4,370,005.39

4、预计负债

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
产品质量保证	910,735.79	113,310.31		1,024,046.10
合 计	910,735.79	113,310.31		1,024,046.10

注：产品质量保证系天鹅泵业根据与客户签订的销售合同中关于承诺 1 年免费维修的条 款，按主营业务收入的 0.5%（根据以往实际发生数据测算）计提的售后维修费用。

5、天鹅泵业重大对外担保情况

截止本报告书签署日，天鹅泵业不存在重大对外担保情形。

四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

截止本报告书签署日，天鹅泵业最近三年未有资产评估、交易或改制情况。 天鹅泵业最近三年增资情况详见本节“二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情 况”。

五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况

（一）近年业务经营情况

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要 的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助 设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实 力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月分别实现营业收入 15,699.07 万元、18,393.89 万元、 15,482.13 万元。

（二）主要财务指标

天鹅泵业近二年一期的主要财务指标如下：

==> picture [368 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利欧股份发行股份购买资产报告书

项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	27,511.48	25,192.28	22,249.69
负债总额	12,711.85	11,930.94	11,016.42
所有者权益合计	14,799.63	13,261.34	11,233.27
归属于母公司所有者权益合计	14,799.63	13,226.50	11,187.85
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	15,482.13	18,393.89	15,699.07
营业成本	10,454.71	12,362.81	10,511.76
营业利润	2,025.30	2,158.61	1,787.70
利润总额	2,077.87	2,294.20	1,896.59
净利润	1,797.29	2,232.60	1,627.34
归属于母公司所有者的净利润	1,800.39	2,243.18	1,631.92

六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况

（一）天鹅泵业的主要产品及用途

天鹅泵业主要从事工业用泵的生产和销售，其产品包括立式斜流泵、立式蜗 壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、自吸泵等，广泛运用于电 力、钢铁、石油化工、矿山、水利、水务等领域。天鹅泵业目前的主打产品为电 站循环泵，包括大型斜流泵（HLB、HLBK、HLKS、HLKT 型）、S（TS）型离 心泵、LW 型立式蜗壳离心泵等，近三年循环泵合计销售额占其主营业务收入均 超过 70%。

天鹅泵业主要产品及用途如下表：

产品名称	产品外观图片	产品简介
HLB、HLBK、HLKS、HLKT 型立式斜流泵		HLB、HLBK、HLKS、HLKT 型立式斜流泵可供输送温 度低于55℃的清水、雨水、 海水及污水等。适合于电厂 用作循环泵，也可作钢铁 厂、船埠等工业用水、城市 供水、排水工程和农田排灌 等用。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-66

利欧股份发行股份购买资产报告书

LW 型泵立式单级单吸蜗 壳离心泵		LW 型泵立式单级单吸蜗 壳离心泵,适用于大型火力 发电厂作循环泵,也可作工 矿、城市及农田建设的排水 泵。一般适用输送温度低于 55℃的清水、雨水、海水及 污水等。
TS 系列单级双吸中开离心 泵		TS 系列产品主要适用于自 来水厂、空调循环用水、建 筑供水、灌溉、排水泵站、 电站、工业供水系统、消防 系统、船舶工业、亦适合炼 油工业中一般性用途。
S型单级双吸离心泵		S型泵为单级、双吸、泵体 水平中开的离心泵；可供抽 送清水或物理化学性质类 似于清水的其它液体之用； 适用于工厂、矿山、城市、 电站给排水、农田排灌和各 种水利工程。
SA、SAP 型单级双吸离心 泵		SA、SAP 型泵为单级双吸 中开式离心泵，供输送清水 或物理化学性质类似于水 的液体之用。可作为工厂、 矿山、城市、电站、水利工 程等的排水或给水泵。 目前SA型水泵已进入核电 站外围用泵市场。
LDTN 型立式多级筒袋式 冷凝泵		LDTN 型立式多级筒袋式 冷凝泵是吸收国内外同类 产品的先进技术，独立开 发，精心设计的系列产品， 可广泛适用于200、300、 600、1000MW火力发电机 组的冷凝器抽送凝结水。同 时也可用于高吸入性能、高 效率、高扬程等要求的给排 水工程。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-67

利欧股份发行股份购买资产报告书

LC型立式长轴泵		LC型立式长轴泵可输送清 水和含一定固体颗粒（如铁 屑、砂粒、煤粉等）的污水、 具腐蚀性工业废水、海水。 适用于原生水处理厂，污水 处理厂，冶金钢铁行业（特 别是该行业漩流池输送氧 化铁皮水）、电厂、矿山、 市政工程及农田水利工程。
WLZ、WZY型无泄漏立式 自吸泵		WLZ、WZY型无泄漏立式 自吸泵是国家专利产品（专 利号ZL200320114083.4）， 广泛应用于石油、化工、冶 金、电力、钢铁、采矿、造 纸、电渡、环保、消防、建 筑、污水处理等行业。
D、DG、MD、DF、DY型 多级离心泵		该系列泵是节段式多级离 心泵，采用了国家推荐使用 的高效节能水力模型，可输 送热水、油类、腐蚀性和含 磨料的介质等，适用于钢铁 厂、矿山排水、污水输送等。
DG型次高压锅炉给水泵		DG 型次高压锅炉给水泵 供输送不含固体颗粒的清 水或物理化学性质类似于 清水的其它液体，作为高压 锅炉给水或其他高压给水 之用
DL、DLR型立式多级泵		DL、DLR型泵系立式单吸 多级分段式离心泵，供输送 清水及物理化学性质类似 于水的液体之用。主要用于 城镇高层建筑供水及集中 供热系统、消防系统、空调 系统、工矿企业供水系统 等。 目前DL 型立式多级泵已 进入核电站外围用泵

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-68

利欧股份发行股份购买资产报告书

IS、IR、IY 型单级单吸离 心泵		IS型泵是单级单吸离心泵， 适用于工业和城市给排水 及农业排灌。 IR 型热水离心泵是可用于 热水锅炉及与换热器配套， 作为循环水泵，给水泵，也 可作其它用途的输水泵，如 城市给排水和矿山排水等。 IY 型单级单吸离心油泵用 于输送不含固体颗粒，粘度 小于120 厘沲的无腐蚀油 类和石油产品。
IH 型单级单吸悬臂式化工 离心泵		IH 型单级单吸悬臂式化工 离心泵用来输送腐蚀性的 或不允许污染的粘度类似 水的液体。广泛用于化工、 石油、冶金、造纸、食品、 制药、合成纤维等工业部 门。
N、NB、NBA、GN、GNL 型冷凝泵		N、NB、NBA、GN、GNL 型冷凝泵用于火力发电厂 输送冷凝水及类似于冷凝 水或物理化学性质类似于 水的其它液体
GZB（Q）型高效轴流泵		该型泵主要用于农业灌溉、 城市给水排水、排污、热电 站输送循环水、船坞升降水 位、盐场汲送池水及其他水 利工程

（二）生产工艺流程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-69

利欧股份发行股份购买资产报告书

==> picture [435 x 222] intentionally omitted <==

（三）主要经营模式

1、采购模式

天鹅泵业设立专门的供应部，负责生产所需原材料，辅助材料及设备的采购 工作，对材料供应商进行评估，稳定原有供应商并努力开拓新的供应网络。供应 部建立了合格供方档案，对供方的供货质量业绩进行监督，确保供方持续稳定地 提供合格的产品。

对于常用的物资，天鹅泵业与供应商签订长期价格协议，在协议价格有效期 内以采购订单的形式进行采购；对于设备等金额较大的采购物资采用议标的形式 进行采购；临时性采购物质在“质量第一”的前提下，通过多家比价、询价等方 式进行采购。

2、生产模式

由于工业用泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高，客户往往是采用 招标的模式，不同客户对泵产品的技术性能要求不一。因此，天鹅泵业采取了“以 销定产”的小批量订单式生产模式，以满足客户差异化的需求。

3、销售模式

天鹅泵业目前主要采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。由于工业 用泵的客户主要采取招标模式，客户信息的收集相当重要。为此，天鹅泵业建立 了顾客档案，不定期以电话、传真或上门拜访等形式了解新老客户需求；并在全 国范围内建立了办事处或销售网点，以收集市场信息，维护和拓展销售渠道。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-70

利欧股份发行股份购买资产报告书

（四）产品销售情况

1、天鹅泵业的营业收入构成

天鹅泵业的主营业务收入主要来自于水泵的销售，其营业收入构成情况如

下：

单位：元

项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金 额	占比 （%）	金 额	占比 （%）	金 额	占比 （%）
主营业务收入	154,409,743.28	99.73	183,670,980.24	99.85	156,849,060.21	99.91
其他业务收入	411,584.76	0.27	267,968.62	0.15	141,665.30	0.09
营业收入	154,821,328.04	100.00	183,938,948.86	100.00	156,990,725.51	100.00

2、天鹅泵业主营业务收入情况

天鹅泵业近年主要产品的收入情况如下：

单位：元

产 品	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）
水 泵	137,712,890.21	89.19	170,863,271.55	93.03	143,243,513.65	91.33
水泵配件	12,215,271.56	7.91	11,283,887.20	6.14	13,354,046.56	8.51
检 测	3,661,032.32	2.37	1,251,631.97	0.68	251,500.00	0.16
铸造件	820,549.19	0.53	272,189.52	0.15	-	-
合 计	154,409,743.28	100.00	183,670,980.24	100.00	156,849,060.21	100.00

3、主要客户

天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月产品销售的主要客户情况如下：

单位：元

客户名称	金额（元）	占营业收入比例（%）
2010年1-10月
东方电气集团国际合作有限公司	13,061,709.40	8.44
云南华电镇雄发电有限公司	10,324,786.32	6.67
四川华电珙县发电有限公司	9,846,153.85	6.36
大唐林州热电有限责任公司	9,829,059.83	6.35
国电驻马店热电有限公司	7,785,470.09	5.03
小 计	50,847,179.49	32.85

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-71

利欧股份发行股份购买资产报告书

利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
2009年
东方电气集团国际合作有限公司	21,380,341.88	11.62
山东电力基本建设总公司	14,879,743.59	8.09
国电荥阳煤电一体化有限公司	9,470,085.47	5.15
广东火电工程总公司	8,983,931.62	4.88
吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司	8,636,307.69	4.70
小 计	63,350,410.25	34.44
2008年
四川东方电力设备联合公司	17,880,341.88	11.39
四川电力设计咨询有限公司	7,256,410.30	4.62
华能国际电力股份有限公司济宁电厂	6,252,991.45	3.98
东方希望包头稀土铝业有限责任公司	5,726,495.72	3.65
福建省雁石发电有限责任公司	5,675,213.68	3.61
小 计	42,791,453.03	27.25

（五）原材料及能源供应情况

天鹅泵业的主要原材料为生铁、电机、钢材和铸件。天鹅泵业紧邻湖南钢材 大市场，钢材类原材料供应充足；电机主要是由湘潭电机股份有限公司提供；铸 件类原材料主要由子公司翔鹅铸造提供，供应及时；部分部件采用外协模式，已 与固定厂商形成合作关系。此外，对于重要的原材料，天鹅泵业均有 2 家以上的 备选供应商。因此天鹅泵业的原材料供应渠道稳定，供应充足。 天鹅泵业生产 用能源为电力，供应稳定。

1、主要原材料及能源供应情况

天鹅泵业 2008 年以来原材料及能源供应构成如下：

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年		2008 年
		数量	金额（万元）	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
外协铸件、配套件(吨)		1,711	1,804	4,221	3,839	4,094	3,490
生铁（吨）		1,569	562	1,154	361	1,051	457
钢材	废钢钢材（吨）	843	261	603	171	660	257
	不锈钢钢材（吨）	165	363	173	425	154	391
	普通钢材（吨）	1,251	918	1,210	995	1,113	781
电机（台）		2,702	4,317	3,377	5,400	3,388	4,495
电费（万度）		291	246	84	83	78	78

注：以上数据未经审计

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-72

利欧股份发行股份购买资产报告书

2、主要原材料及能源价格变动情况

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
		平均价格	较上年增长（%）	平均价格	较上年增长（%）	平均价格	较上年增长（%）
外协铸件、配套件(吨)		10,544	15.93	9,095	6.69	8,525	51.77
生铁（元/吨）		3,582	14.50	3,128	-28.06	4,348	30
钢材 ~~(~~元/吨)	废钢钢材（吨）	3,096	9.18	2,836	-27.17	3,894	29
	不锈钢钢材（吨）	22,000	-10.45	24,566	-3.24	25,390	8.24
	普通钢材（吨）	7,338	-10.76	8,223	17.19	7,017	9.61
电机（元/台）		15,977	-0.08	15,991	20.52	13,267	21.21
电费（元/度）		0.845	-14.45	0.988	-1.19	1	3.65

注：以上数据未经审计

3、主要原材料和能源占营业成本的比重

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2009 年	2008 年
外协铸件、配套件		17.26%	31.05%	33.20%
生铁		5.38%	2.92%	4.35%
钢材	废钢钢材	2.50%	1.38%	2.44%
	不锈钢钢材	3.47%	3.44%	3.72%
	普通钢材	8.78%	8.05%	7.43%
电机		41.29%	43.68%	42.76%
电力		2.35%	0.67%	0.74%

注：以上数据未经审计

4、天鹅泵业近年的主要供应商及采购金额情况

企业名称	购入原材料名称	金额（万元）	占总采购金额比例
2010年1-10月
湘潭电机股份有限公司	电机	3,383.29	35%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	272.54	2.71%
湘潭县宏运重工机械有限公司	焊接件	251.78	2.60%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸件（铸钢，不锈钢）	251.7	2.60%
湖南顺星不锈钢贸易有限公司	钢材	175.24	1.80%
合 计		4,334.55	44.71%
2009年
湘潭电机股份有限公司	电机	3,636.39	34.30%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	331.54	3%
长沙楚顺置业有限责任公司	铸铁件	205.02	2%
湘潭宏运重工机械有限公司	焊接件	195.97	2%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-73

利欧股份发行股份购买资产报告书

长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	189.20	2%
合 计		4,555.12	43.30%
2008年
湘潭电机股份有限公司	电机	4,474.77	33.70%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	319.32	2%
长沙楚顺置业有限公司	铸铁	299.71	2%
湖南长益机械厂	焊接件	279.48	2%
湖南省金属炉料开发公司	生铁	241.50	1.70%
合 计		5,614.78	41.40%

注：以上数据未经审计

（六）质量控制情况

天鹅泵业在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划，完善内 部相关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式，以树 立良好的企业形象和品牌形象。

1、质量控制标准

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。天鹅泵 业 2001 年便通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年连续 通过并在 2010 年通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。此外，2009 年以来天 鹅泵业先后通过了 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全 管理体系认证，具体情况如下：

类型	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

在产品认证方面，天鹅泵业产品已经获得了中国节能产品认证。2009 年 1

• 月，天鹅泵业的 LW 蜗壳泵产品、WLZ/WZY 型无泄漏立式自吸泵产品、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-74

利欧股份发行股份购买资产报告书

HLB/HLBK/HLKS/HLKT 型立式斜流泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品、LC 型 立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备工业 协会评定为行业名优特产品。2009 年 10 月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设 计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200、300、600MW 主要辅助 设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵 的技术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。

2、质量管理制度

天鹅泵业以“以精品化战略为导向；提供高效节能的产品；以技术和创新求 发展；持续满足顾客的需要”为质量方针，按照 ISO9001 质量管理体系的要求 建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检验、管理的规定、 检验规程等一整套相关程序：

（1）天鹅泵业建立质量保证的组织结构，通过《质量管理体系职能分配表》， 将质量保证的各项职能系统分配到各部门中；

（2）在原材料采购中，天鹅泵业建立了采购控制程序，严格控制原材料的 质量。供应部建立了《供方的评审与选择控制程序》以及《采购过程控制程序》， 根据供方产品质量、价格、供货及时性对供方进行评审，建立合格供方档案，并 进行持续更新，保证从合格的供方采购符合规定要求的产品。质保部按照《进货 检验和试验控制程序》对不同产品制定了相应的检验标准和规程，对采购产品按 照相应标准和规程进行检验，以杜绝不合格原材料流入生产。

（3）为适应每个订单的不同技术要求，天鹅泵业建立了专门的生产工艺组， 对每个订单进行生产工艺分析策划，形成生产工艺文件，制定作业指导书及工艺 规程等，从而成为生产工人的操作依据。

（4）天鹅泵业确定了生产中的特殊过程，对特殊过程制定了专门的工艺要 求和控制方法，并对特殊过程的标明A类特殊性的工序进行连续的过程参数监控 并作好记录。同时，天鹅泵业在生产过程中严格执行首检、巡检、完工检的“三 检制”：在产品生产前对模具进行首检；生产过程中质检员对在产品进行定期和 随机流动性的巡检，及时发现工序异常和控制不合格品的发生；生产完成后质检 员进行完工检，检验合格才进入组装工序。

（5）天鹅泵业产品在出厂前都需在泵测试站进行抽查检验，由已取得上岗

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-75

利欧股份发行股份购买资产报告书

资格并获得授权的检验员按照国家相关标准进行性能测试与检验，以保证产品符 合相关标准、合同要求以及技术协议的规定。

（6）在售后服务中，天鹅泵业建立了《顾客满意度测量控制程序》，由客 户服务部收集和分析客户满意的信息确定客户满意的情况，并对客户的投诉和建 议进行处理，反馈给生产部门，持续改进产品质量，避免同类质量问题重复发生。 同时，天鹅泵业建立了质量记录控制程序，对所有出厂产品统一编码，可对客户 反馈的产品质量问题追溯到相关生产信息，进而实施相关纠正与预防措施，实现 产品改进和质量提升。

3、产品质量纠纷

天鹅泵业已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。截止 本报告书签署日，根据出具的说明，天鹅泵业产品符合有关技术标准要求，近三 年天鹅泵业未发生重大产品质量纠纷。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

天鹅泵业从事工业用泵生产多年，生产技术较为成熟，目前主要产品按照订 单需要进行生产。

七、天鹅泵业控股子公司情况

（一）翔鹅铸造

1、概况

公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙县春华镇 243 号

法定代表人：方友兴

注册资本：500 万元

成立日期：2006 年 5 月 19 日

营业执照注册号：430121000008819

税务登记证号：430121788028681

经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-76

利欧股份发行股份购买资产报告书

2、历史沿革

翔鹅铸造成立于 2006 年 5 月 19 日，设立之初的注册资本为 100 万元，全部 由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字 （2006）第 151 字《验资报告》对出资予以验证。

2009 年 7 月，翔鹅铸造注册资本增至 500 万元，全部由天鹅泵业以货币方 式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（2009）第 0034 字《验 资报告》对本次增资予以验证。

截至本报告书签署之日，天鹅泵业持有翔鹅铸造 100%的股权。

3、业务经营情况和主要财务指标

（1）主要业务情况

翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力 8,000 吨，是一间集铸 钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	2,485.78	2,086.71	1,036.37
负债总额	1,987.07	1,610.89	971.97
所有者权益合计	498.70	475.82	64.40
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	1,524.09	1,043.10	1,087.76
营业成本	1,373.25	898.08	993.82
营业利润	30.13	0.24	2.12
利润总额	29.28	15.31	2.12
净利润	22.88	11.42	-1.27

（二）恒流科技

1、概况

公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内） 法定代表人：李洪辉

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-77

利欧股份发行股份购买资产报告书

注册资本：60 万元

成立日期：2006 年 6 月 12 日

营业执照注册号：430103000007382

税务登记证号：430103790315612

经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上 范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

2、历史沿革

恒流科技成立于 2006 年 6 月 12 日，设立之初注册资本为 60 万元，全部由 天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字 （2006）196 字《验资报告》审验了该次出资。

截止本报告书签署之日，天鹅泵业持有恒流科技 100%的股权。

3、业务经营情况及主要财务指标

（1）业务经营情况

恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管 理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量技术 监督局认定的计量认证实验室。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	146.44	136.20	133.52
负债总额	3.80	1.66	0.12
所有者权益合计	142.64	134.54	133.40
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	59.50	55.02	25.15
营业成本	38.16	42.54	70.43
营业利润	8.10	1.14	-51.98
利润总额	8.10	1.14	-51.98
净利润	8.10	1.14	-51.98

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-78

利欧股份发行股份购买资产报告书

八、天鹅泵业股权资产的评估情况

（一）天鹅泵业股权资产评估概述

根据坤元资产出具的坤元评报字[2011]第 42 号《评估报告》，评估机构分别 采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。资产基础法下天鹅泵业于基准日 的资产总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%；负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0； 净资产评估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%； 天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 19,700.90 万元。收益法下天鹅泵业全部股 权价值为 29,287.00 万元，评估增值 14,568.72 万元，增值率 98.98%；天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 27,122.69 万元。

本次交易拟购买的标的资产价格以坤元资产出具的坤元评报字[2011]第 42 号《评估报告》中收益法下的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终交易 价格为 27,008.51 万元。

• （二）评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

• 1、本次评估假设前提

（1）交易假设：假设评估对象（天鹅泵业股权）已经处在交易过程中。

（2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的 市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估 对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（3）持续经营假设：假设天鹅泵业按照原来的经营目的、经营方式持续地 经营下去。

• （4）天鹅泵业的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，

• 历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• 2、评估方法选择及其合理性分析

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础

• 法、市场法和收益法。

• 由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

• 天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-79

利欧股份发行股份购买资产报告书

未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估 算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对委托评估的天鹅泵业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

（三）资产基础法评估结果及增值原因分析

1、资产基础法评估结果

坤元资产采用资产基础法评估时，按被评估资产的现时完全重置成本减去应 扣损耗或贬值来确定评估资产价值。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额 评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%；负债 总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评估值 为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%；天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 19,700.90 万元。具体结果列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,743.93	21,891.26	147.33	0.68
非流动资产	5,670.69	12,078.05	6,407.36	112.99
其中：长期股权投资	560.00	1,329.15	769.15	137.35
建筑物类固定资产	2,601.24	3,195.62	594.37	22.85
设备类固定资产	1,419.71	1,463.38	43.67	3.08
无形资产—土地使用权	905.01	2,904.70	1,999.69	220.96
无形资产—其他无形资产	16.77	3,017.25	3,000.48	17,891.69
递延所得税资产	167.95	167.95
资产总计	27,414.62	33,969.31	6,554.69	23.91

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-80

利欧股份发行股份购买资产报告书

流动负债	12,593.94	12,593.94
非流动负债	102.40	102.40
负债总计	12,696.34	12,696.34
净资产	14,718.28	21,272.97	6,554.69	44.53

2、资产基础法评估增值主要原因

（1）流动资产评估增值 147.33 万元，增值率为 0.68%，系存货评估时考虑 了一定的利润所致。

（2）长期股权投资评估增值 769.15 万元，增值率为 137.35%，系天鹅泵业 对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致。

（3）建筑物类固定资产评估增值 594.37 万元，增值率为 22.85%，主要原因 包括：评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财务折 旧年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年限计算 成新率。

（4）设备类固定资产评估增值 43.67 万元，增值率为 3.08%，主要系企业对 车辆按 5 年计提折旧，评估时确定其可使用年限为 10 年所致。

（5）无形资产——土地使用权评估增值 1,999.69 万元，增值率为 220.96%， 主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。

（6）无形资产——其他无形资产评估增值 3,000.48 万元，系列入评估范围 的账外无形资产评估增值所致。

（四）收益法评估结果及增值原因分析

1、收益法预测的假设前提

（1）基本假设

①持续经营假设：天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范 围、经营模式持续经营。

②宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及天鹅泵业所 处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融 政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税 种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-81

利欧股份发行股份购买资产报告书

③经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社 会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围内 开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①评估预测是基于天鹅泵业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大、持续 经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后 的基础上的；

②假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现 有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

③假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解；

④假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重 大挫折，总体格局维持现状；

⑤假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内 均匀发生。

⑥假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供 应价格无长期剧烈变化；

⑦假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

⑧假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目标 和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收， 应付款项需正常支付；

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对天鹅泵业重大不利 影响。

2、评估计算、分析过程和结果

（1）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，坤元资产采用折现现金流法确定股权现金流 评估值，并分析天鹅泵业非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值 进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-82

利欧股份发行股份购买资产报告书

股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评 估价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明 确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

==> picture [246 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 14] intentionally omitted <==

（2）收益年限的确定

由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何 理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预测， 即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益， 取 2015 年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来 5 年内维 持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对 2010 年 10 月-12 月至 2014 年的收益进行 逐年预测，2015 年及以后年度采用 2014 年同期测算值以等额年收益序列计算。

（3）折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例 关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又 能对投资风险予以补偿。

评估机构对折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为： 折现率 r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率) ＋特别风险溢价

1）无风险利率 Rf 的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交 易的长期国债品种实际收益率确定。坤元资产在本次评估中选取 2010 年 10 月

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利欧股份发行股份购买资产报告书

31 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.53%作为无风险利率。

2）Beta 系数

本次评估中，坤元资产根据 Wind 资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的 数据调整确定 Beta 值，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司（或行业）的无财务杠杆 βu，然后将行业平均的资本结构（有息负债价值/股东全部权益价值）作为目标 资本结构 D/E，并结合天鹅泵业的所得税税率计算出含财务杠杆的 Beta（βL）。 计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 公式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：企业目标资本结构；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

本次评估中，坤元资产选取了天鹅泵业所属的根据证监会行业划分下的“机 械、设备、仪表”之普通机械制造业下的轴研科技（代码为 002046）等 26 家上 市公司作为样本空间，参考 Wind 资讯，取得自 2006 年 1 月 1 日至评估基准日 的加权剔除财务杠杆下的 Beta(βU)的算术平均值为 0.5268，故 βU 取 0.5268；目 标资本结构 D/E 为 9.5393%。

天鹅泵业适用 15%的所得税税率（由于两家子公司的财务杠杆对母公司的影 响较小，不考虑其影响），则未来适用的有财务杠杆的 Beta 为 0.5695。

3）市场收益率的确定

坤元资产分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益 的指标。为计算股市投资回报率，坤元资产收集了 1996 年到 2010 年 10 月上述 两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

上证综指算术平均年收益率 19.87%，几何平均年收益率 8.89%；深证成指 算术平均年收益率 25.69%，几何平均年收益率 10.84%。由于几何平均值更能恰 当地反映年度平均收益率指标，坤元资产选用几何平均值，根据基准日两证券市

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-84

利欧股份发行股份购买资产报告书

场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：

场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：
		市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
1	1996	917.02		3,217.54
2	1997	1,194.10	30.22%	4,184.84	30.06%
3	1998	1,146.69	-3.97%	2,949.31	-29.52%
4	1999	1,366.57	19.18%	3,369.61	14.25%
5	2000	2,073.48	51.73%	4,752.75	41.05%
6	2001	1,645.97	-20.62%	3,325.66	-30.03%
7	2002	1,357.65	-17.52%	2,795.30	-15.95%
8	2003	1,497.04	10.27%	3,479.80	24.49%
9	2004	1,266.50	-15.40%	3,067.57	-11.85%
10	2005	1,161.06	-8.33%	2,863.61	-6.65%
11	2006	2,675.47	130.43%	6,647.14	132.12%
12	2007	5,261.56	96.66%	17,700.62	166.29%
13	2008	1,820.81	-65.39%	6,485.51	-63.36%
14	2009	3,277.14	79.98%	13,699.98	111.24%
15	2010-10-31	2,978.83	-9.10%	13,367.24	-2.43%
算术平均数			19.87%		25.69%
几何平均数			8.89%		10.84%
深市市值(亿元)			83,118.17
沪市市值(亿元)			187,015.00
深市比例			30.77%
沪市比例			69.23%
Rm			9.49%

4）特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体如

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-85

利欧股份发行股份购买资产报告书

下：

①市场风险

天鹅泵业属通用机械行业，其产品主要用于国家电力、水利、环保等工程项 目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的发展 存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大小 存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上 新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影响其泵产品 的生产计划与销售。本次评估中坤元资产取市场风险为 1%。 ②经营风险

A.产品价格风险

目前，天鹅泵业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市 场化的行为。天鹅泵业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平，其它 系列泵亦有价格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈，仍会影响到企业产品的销售 价格，从而影响到天鹅泵业的销售收入和盈利水平。本次评估坤元资产取产品价 格风险为 0.5%。

B. 原材料供应风险

泵是以机械加工、大量消耗原材料为主的行业，天鹅泵业所需的原材料主要 为钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的 50%以上。尽管目前原材料供应充分， 价格较稳定，若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将直接影 响企业的盈利水平。本次评估坤元资产取原材料供应风险为 0.5%。

③技术风险

天鹅泵业目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试验 手段，模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一定的影响，从而 会给企业经营带来风险。本次评估坤元资产取技术风险为 1%。

④财务风险

天鹅泵业正处于产品结构调整、市场持续稳步发展时期，投资规模和融资需 求量较大。尽管天鹅泵业信誉良好，但仍存在一定局限性，企业有可能面临局部 的、临时的融资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估坤元资产取财 务风险 1%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-86

利欧股份发行股份购买资产报告书

综上，坤元资产依据综合判定原则，确定特别风险溢价为 4%。

5）折现率的计算

折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)＋特别风险溢价

• ＝3.53%＋0.5695×(9.49%-3.53%)＋4%

＝10.92%

（4）股权自由现金流量

股权自由现金流量的计算公式如下：

股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增 加额＋付息债务的净增加额

股权自由现金流量的计算过程如下：

单位：万元

项目\年份	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
一、营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
减：营业成本	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44
营业费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16
资产减值损失	-77.73	150.69	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
加:营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
所得税率(%)	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减:所得税费用	120.21	677.42	900.82	986.47	1,072.09	1,072.09
净利润	670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	3,378.57	3,378.57
加:折旧	88.14	528.85	528.85	528.85	528.85	528.85

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-87

利欧股份发行股份购买资产报告书

项目\年份	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
加:摊销及减值准备	-70.75	192.30	41.05	34.97	34.97	34.97
四、经营现金流	687.59	3,145.45	3,421.54	3,683.52	3,942.39	3,942.39
减:资本性支出	95.12	570.46	569.90	563.82	563.82	563.82
减:营运资本增加额	-1,361.73	1,135.58	1,138.79	1,208.22	1,227.01	0.00
加:借款本金流入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:偿还本金流出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、股东自由现金流量	1,954.20	1,439.42	1,712.85	1,911.48	2,151.56	3,378.57
折现年期	0.083	0.67	1.67	2.67	3.67
乘:折现系数	0.9914	0.9332	0.8413	0.7584	0.6837	6.2586
六、净现值	1,937.00	1,343.00	1,441.00	1,450.00	1,471.00	21,145.00
净现值合计	28,787.00

（5）其他资产和负债的评估（非经营性资产和负债、溢余资产）价值 天鹅泵业于 2010 年 8 月 19 日购入中国建设银行湖南省分行推出的乾元— — 2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品，其预期最高年化收益率为 1.6% 2.75%。坤元资产将其界定为非经营性资产。鉴于该理财产品为近期购入，其本 金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小，故坤元资产以 核实后的账面值为其评估值。除此之外，天鹅泵业不存在其他非经营性资产及溢 余资产。

3、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+非经营性资产评估价值＋溢余 资产评估价值 ＝287,870,000.00＋5,000,000.00＋0 ＝ 292,870,000.00 元

4、收益法评估增值主要原因

收益法下天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为 29,287.00 万元，与天鹅 泵业母公司股东权益账面价值相比增值 14,568.72 万元，增值率 98.98%。坤元资 产认为，收益法评估增值的主要原因有：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-88

利欧股份发行股份购买资产报告书

（1）收益法评估结果是对天鹅泵业无形资产价值的体现

天鹅泵业系湖南省高新技术企业，账面未反映其所拥有的生产技术、专利权、 销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以了体现。

天鹅泵业(包括下属子公司)目前拥有员工 401 人左右，其中大专学历以上人 员为 158 人。天鹅泵业 2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心， 拥有可测功率 4500KW，口径 2800mm 的大型测试站（该站为湖南省机械行业检 测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010 年被 认定为湖南省企业技术中心。天鹅泵业具有年产中、小型泵 2,200 台套，产品主 要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国 各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要 的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助 设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实 力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业生产 的卧式多级消防泵组通过国家消防装备质量检验；天鹅泵业入围中国石油和石油 化工设备工业协会下的供应商单位。天鹅泵业生产的 S（TS）型单级双吸离心泵 产品被中国质量认证中心认定为节能产品。

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙天 鹅公司 2001 年便通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年 连续通过并在 2010 年改版为 ISO9001:2008 质量管理体系认证。

天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新 技术企业、省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。公司现已全面 实施 ERP 与 OA 系统，并已申请和获得了三十多项国家专利。

（2）收益法结果体现了企业未来盈利能力较强

天鹅泵业属于机械制造业中的水泵制造行业，主要从事高效节能环保水泵的 生产。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业 2009 年实现销售收入超 过 1,000 亿元，行业的工业产值在 1,080 亿元左右，产销基本平衡。近年来，泵

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-89

利欧股份发行股份购买资产报告书

行业保持高速成长的势头，2007 年增长率为 23.20% ，但因受到全球金融经济危 机的影响， 2008 年的行业增长速度有所回落，为 13.5%。随着泵行业规模的快 速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年行业 发展的速度在 13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转变。 根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将重 点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业 均需要大量的泵产品。

因此，天鹅泵业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。 （3）与同类上市公司的比较分析

坤元资产采用相对价值评估法，通过与同类上市公司的比较，分析天鹅泵业 收益法评估结果的合理性。

相对价值评估法（relative value approach）是通过比较相关公司（可比公司） 的价值与财务指标的倍数比，相对确定某公司价值的方法。通常选用的倍率有市 盈率（PE）、市净率（PB），两项指标分别是市场价值与税后利润、净资产的比 例，市场价值一般取资本市场的每股价格，其他比较指标计算每股收益、每股净 资产。

坤元资产通过得出的天鹅泵业全部股东权益价值评估值分别与 2009 年度审 计后归属于母公司股东净利润和 2009 年 12 月 31 日的审计后归属于母公司股东 权益相比较，计算天鹅泵业市盈率和市净率指标值，在此基础上与样本指标进行 比较。

1）样本指标的选取

样本指标一般为可比上市公司指标，由于国内水泵类上市公司较少，故坤元 资产选取利欧股份、南方泵业、新界泵业作为样本指标。

2）天鹅泵业指标值和样本指标值的计算

通过对评估基准日天鹅泵业股东全部权益价值的估算，坤元资产计算出本次 评估结果基础上天鹅泵业的市盈率和市净率指标如下表所示：

项目	天鹅泵业
资产评估值（元）	292,870,000.00
每股价值（元）	7.73

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-90

利欧股份发行股份购买资产报告书

	利欧股份发行股份购买资产报告书
股本总额（元）	37,875,993.00
股东权益（元）	132,613,353.39
净利润（元）	22,325,970.21
市净率	2.21
市盈率	13.12
每股收益	0.59
每股净资产	3.50

每股净资产	每股净资产			3.50
样本指标值具体如下表：
项目	利欧股份	南方泵业	新界泵业	平均
每股价值	16.3	37.8	32.88
股本总额	301,120,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
净资产	640,349,000.00	143,340,000.00	146,192,074.77
净利润	97,359,585.44	45,800,000.00	47,092,419.00
市净率	7.66	15.82	13.49	12.33
市盈率	50.41	49.52	41.89	47.28
每股收益	0.32	0.76	0.78	0.62
每股净资产	2.13	2.39	2.44	2.32

备注：利欧股份每股价值取其 2010 年 10 月 15 日停盘时的收盘价，南方泵业每股价值取其

发行价 37.8 元、新界泵业每股价值取其发行价 32.88 元。

3）结果评述

天鹅泵业每股收益指标接近对比公司、每股净资产高于对比公司，而市盈率、 市净率远低于对比公司，剔除掉非流动性折扣等因素后来看，天鹅泵业的估值水 平仍低于对比公司的估值，故坤元资产认为评估值应属合理。

（五）本次评估最终结论

• 1、收益现值法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对天鹅泵业股东 全部权益价值的评估结果为 292,870,000.00 元。

2 、资产基础法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，天鹅泵业公司的资产、负债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-91

利欧股份发行股份购买资产报告书

及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 274,146,227.83 元，评估价值 339,693,085.38 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为 23.91%；负债账面价值 126,963,397.34 元，评估价值 126,963,397.34 元；股东全部权益账面价值 147,182,830.49 元，评估价值 212,729,688.04 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为 44.53%。

3、最终评估结论

天鹅泵业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 212,729,688.04 元，收益法的评估结果为 292,870,000.00 元，两者相差 80,140,311.96 元，差异 率为 27.36%。

坤元资产认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对天鹅泵业 的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础 法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合 理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 292,870,000.00 元作为天鹅泵业股 东全部权益的评估值。

（六）业绩承诺和利润补偿

鉴于公司本次拟购买的标的资产采用收益法作为评估方法，根据《重组办法》 的相关规定，欧亚云等交易对方承诺，如若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2,424.31 万 元、2,851.64 万元、3,119.70 万元；如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则 交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。相关 情况详见“第六节 本次交易合同/三、《补偿协议》主要内容”。

九、其他

2009 年 8 月，天鹅泵业因未及时办理新建联合厂房的消防验收，被处以 3 万元的罚款。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-92

利欧股份发行股份购买资产报告书

第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价”。

依据利欧股份与交易对方签订的《协议》和《补充协议》，本次发行定价基 准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2011 年 2 月 16 日）； 本次发行价格为 14.58 元/股，即利欧股份本次发行定价基准日前二十个交易日的 股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日的股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也将 随之进行调整。

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量为 1,852.4353 万股，发行后公司总股本增至 31,964.4353 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 5.80%。

四、关于本次发行股份的锁定承诺

本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起 36 个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-93

利欧股份发行股份购买资产报告书

五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标

根据天健公司出具的天健审字[2011]581 号备考审计报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日完成，以 2010 年 10 月 31 日为基准日，上市公司主要财务数据 和其他重要经济指标的情况如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	90,692.52	135,634.77	44,942.25	49.55%
负债总额（万元）	25,361.37	40,229.22	14,867.85	58.62%
归属母公司的股东权益（万元）	62,875.91	92,950.31	30,074.40	47.83%
资产负债率（％）	27.96%	29.66%	1.70%	6.06%
项目	2010 年1-10 月		变化额	变化比 例
	本次交易前	本次交易后
营业收入（万元）	95,223.34	110,705.47	15,482.13	16.26%
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	1,355.99	13.97%
总股本（万股）	30,112	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.35	0.03	9.38%
每股净资产（元/股）	2.09	2.91	0.82	39.23%
净资产收益率（％）	16.73	12.66	-4.07	-24.33%

注：本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.33%、10.85%。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增加， 公司规模扩大、营业收入增加。同时，本次交易完成后，归属母公司股东的净利 润增长幅度高于公司股本增幅但低于归属母公司的股东权益增幅，导致每股收 益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有增加，但财务杠杆仍较低，上市公 司财务风险处于较低水平。

六、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为 30,112.00 万股，公司控股股东与实际控制人为 王相荣。

本次交易完成后，公司总股本增加至 31,964.4353 万股，公司控股股东与实 际控制人仍为王相荣，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 本次交易前后公司股权结构情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-94

利欧股份发行股份购买资产报告书

			利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
股东名称	交易前		交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
王相荣	8,164.3008	27.11	8,164.3008	25.54
王壮利	6,078.2400	20.19	6,078.2400	19.02
欧亚云	-	-	1,122.5263	3.51
欧亚峰	-	-	133.4032	0.42
罗兵辉	-	-	80.0419	0.25
李洪辉	-	-	53.2867	0.17
朱平正	-	-	41.7908	0.13
胡观辉	-	-	29.1461	0.09
周海蓉	-	-	26.8590	0.08
吴波	-	-	25.7253	0.08
郭华定	-	-	13.3403	0.04
瑞鹅投资	-	-	326.3157	1.02
其他	15,869.4592	52.70	15,869.4592	49.65
总股本	30,112.00	100.00	31,964.4353	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-95

利欧股份发行股份购买资产报告书

第六节 本次交易合同

2011 年 1 月 14 日，利欧股份与交易对方签订了《协议》；2011 年 3 月 8 日， 利欧股份与交易对方签订了《补充协议》和《补偿协议》，主要内容如下：

一、《协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方/发行人：利欧股份

乙方/认购人：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海

蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资

2、签订时间

2011 年 1 月 14 日

（二）发行方案

发行人向认购人以非公开发行股份的方式购买标的资产，具体方案如下：

1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

• 2、股票上市地点为深圳证券交易所。

• 3、本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起六

• 个月内实施。

• 4、本次发行定价基准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告

• 日。

5、本次发行价格为 14.58 元/股，即利欧股份本次发行定价基准日前二十个 交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

• 6、标的资产价格将以坤元资产评估有限公司确定的资产评估值为依据，由

• 双方协商确定（评估基准日为 2010 年 10 月 31 日）。

• 7、甲方向乙方发行股份的数量将根据以下方式予以确定：

• （1）本次非公开发行股份的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利欧股份发行股份购买资产报告书

价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

（2）甲方本次拟向乙方非公开发行不超过 2,000 万股 A 股股份。

（3）甲方最终向欧亚云发行的股份数量为“发行总股数”×60.60%，向欧 亚峰发行的股份数量为“发行总股数”×7.20%，向罗兵辉发行的股份数量为“发 行总股数”×4.32%、向李洪辉发行的股份数量为“发行总股数”×2.88%，向朱 平正发行的股份数量为“发行总股数”×2.26%，向胡观辉发行的股份数量为“发 行总股数”×1.57%，向周海蓉发行的股份数量为“发行总股数”×1.45%，向吴 波发行的股份数量为“发行总股数”×1.39%，向郭华定发行的股份数量为“发 行总股数”×0.72%，向瑞鹅投资发行的股份数量为“发行总股数”×17.62%。

8、在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股 数也将随之进行调整。

9、本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起 36 个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

10、利欧股份和天鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的 新老股东共享。

（三）过渡期拟购买资产损益的处理

自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内，天鹅泵业运营所产生的收 入和利润由甲方享有；乙方承诺在过渡期内不进行利润分配。如天鹅泵业在过渡 期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且发行人就本次 发行验资之前），由乙方按认购股份的比例向甲方以现金方式补足。

（四）人员与劳动关系安排

本次向乙方发行股份收购资产完成后，与标的资产业务经营相关的人员继续 履行与天鹅泵业或其子公司签订的劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、医疗、 失业等社会保险关系均由天鹅泵业按现行管理方式处理与安置。

（五）协议生效

本协议由各方签署且在下列条件全部满足后生效：

1、甲方的董事会和股东大会审议批准；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-97

利欧股份发行股份购买资产报告书

2、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均 构成其违约，应按照本条第三款和法律规定承担违约责任。

2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政 府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司) 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议第三条所述的各项先决 条件未能获得满足，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出）， 则应负责向守约方进行赔偿。

（七）协议的变更与解除

• 1、本协议全部履行完毕之前，由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候

• 冻结等原因而无法办理过户至甲方名下的过户备案手续的，甲方有权单方解除本 协议，并有权追究乙方的责任。

2、一方违反本协议所做出的保证或承诺，致使守约方因履行本协议而遭受 重大损失，或者继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议， 并追究对方的责任。

（八）法律适用及争议解决

• 1、本协议的订立、执行、解释、变更、解除及争议的解决，均适用于中华

• 人民共和国法律。

2、对于本协议各方在履行本协议过程中所发生的任何争议，均应首先通过 友好协商的方式加以解决。

• 3、任何争议在一方提出进行协商后 30 天内仍未能达成一致意见时，则任何

• 一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

二、《补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-98

利欧股份发行股份购买资产报告书

1、合同主体

甲方：利欧股份

乙方：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定、瑞鹅投资

2、签订时间

2011 年 3 月 8 日

（二）主要内容

1、标的资产交易价格

经协议各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 27,008.51 万元。 交易价格的确定依据为：坤元资产为本次交易出具了坤元评报[2011]42 号《评估 报告》，该报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两 种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结 果，评估确定天鹅泵业股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为 29,287.00 万元，即本次交易的股权标的评估值为 27,122.69 万元。经协议各方协商一致， 确定本次标的资产的交易价格为 27,008.51 万元。

2、非公开发行股份的价格

协议各方同意，甲方向乙方非公开发行股份的价格为 14.58 元/股，即甲方本 次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二十 个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。若甲方 在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

3、非公开发行股份的数量

协议各方同意，甲方最终向欧亚云发行的股份数量为 1,122.5263 万股，向欧 亚峰发行的股份数量为 133.4032 万股，向罗兵辉发行的股份数量为 80.0419 万股， 向李洪辉发行的股份数量为 53.2867 万股，向朱平正发行的股份数量为 41.7908 万股，向胡观辉发行的股份数量为 29.1461 万股，向周海蓉发行的股份数量为 26.8590 万股，向吴波发行的股份数量为 25.7253 万股，向郭华定发行的股份数 量为 13.3403 万股，向瑞鹅投资发行的股份数量为 326.3157 万股。若甲方在定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-99

利欧股份发行股份购买资产报告书

除息行为，本次发行股数也将随之进行调整。

4、业绩承诺

乙方承诺：天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的经审计净利润不低于 坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评估报告》中的当年盈利预测净利润数， 如天鹅泵业届时实现的净利润数未达到上述标准，其差额部分由乙方在当年的天 鹅泵业专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具）正式出具后的 10 个工 作日内以股份方式向甲方补足，具体补偿方式及补偿数量由协议各方另行签订相 关盈利补偿协议予以确定。

三、《补偿协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体 甲方：利欧股份

乙方：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定、瑞鹅投资

2、签订时间 2011 年 3 月 8 日

（二）主要内容

1、天鹅泵业的预测利润

协议各方一致确认，根据坤元资产出具的坤元评报[2011]42号《评估报告》， 天鹅泵业2011年至2013年三个年度的盈利预测数为：

天鹅泵业2011年至2013年三个年度的盈利预测数为：	天鹅泵业2011年至2013年三个年度的盈利预测数为：	天鹅泵业2011年至2013年三个年度的盈利预测数为：
单位：万元
2011 年度预测数（万元）	2012 年度预测数（万元）	2013 年度预测数（万元）
2,424.31	2,851.64	3,119.70

2、盈利补偿承诺

本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天鹅泵业 2011 年、2012 年、2013 年（以下简称“补偿期限”）内任一会计年度的实际利 润数（以利欧股份当年的天鹅泵业专项审计报告中披露的，并经会计师事务所对 天鹅泵业的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到评估报告中

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-100

利欧股份发行股份购买资产报告书

载明的盈利预测数，其差额部分由乙方在当年的天鹅泵业专项审计报告（与甲方 该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后向甲方补足。

3、补偿方式及补偿数额

（1）协议各方同意，如果发生“盈利补偿承诺”条款约定的情形，则甲方 有权在需补偿当年的年报公布后 10 个工作日内确定乙方当年需补偿的股份数 量，并将乙方持有的该等数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定， 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据“3、补偿 方式及补偿数额/（3）”款的计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新 增锁定股份的数量，也不减少原已锁定的股份数量；累计可以锁定的股份数量以 乙方本次认购的股份总数即 1,852.4353 万股为上限。

（2）在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若甲方股东大会审议 通过该股份回购议案，甲方将以 1.00 元的价格定向回购“3、补偿方式及补偿数 额/（1）”款所述之专门账户中存放的锁定股份；若甲方股东大会未能审议通过 该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方， 乙方应在接到通知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股 东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登 记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（3）乙方每年锁定的股份数量按以下公式确定：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

①所涉及的净利润数（包括预测和实际净利润数）为天鹅泵业的净利润数（包 括预测和实际净利润数），且按扣除非经常性损益后的净利润数确定；

②认购股份总数为本次新发行股份总数即 1,852.4353 万股。

（4）自本协议签署之日起至回购实施日，若甲方以转增或送股的方式进行 分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其回购的股份数量应调整为：

按前述“3、补偿方式及补偿数额/（3）乙方每年锁定的股份数量按以下公 式确定”部分公式计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）

（5）在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-101

利欧股份发行股份购买资产报告书

标的资产作价 > 补偿期限内乙方已补偿股份总数÷认购股份总数，则乙方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额÷本次新股发行价格（即 14.58 元）－补偿期限内乙方已补偿股 份数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（6）欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定及瑞鹅投资等十方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股 份数量占认购股份总数的比例分担确定。

4、补偿数额的调整

协议各方同意，甲方本次发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致天 鹅泵业未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一 致，以书面形式对本协议第三条约定的补偿数额予以调整：

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚 乱、罢工等社会性事件,导致天鹅泵业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场 环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙 方的补偿责任。

5、违约责任

如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求认 购方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。

6、协议生效、解除和终止

• （1）本协议为《协议》之不可分割的一部分。

（2）本协议自协议各方签字、签章之日起成立，《协议》生效时本协议同时 生效。

（3）《协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-102

利欧股份发行股份购买资产报告书

第七节 交易合规性分析

一、关于本次交易符合重组管理办法第十条的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的资产为天鹅泵业92.61%股权。

天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，特别是在火电用泵领域具有一定优势。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，天鹅泵业不属 于其所规定的限制类或淘汰类产业。

另据统计，目前我国每年发电量的20%-25%都要消耗在泵类产品上。在《中 华人民共和国节约能源法》等法律法规执行实施、节能减排已经成为我国基本国 策的背景下，泵行业更肩负了协助电力、石化、钢铁等国家重要耗能行业提供新 型节能装备的历史重任。同时，2009年国务院通过的《装备制造业振兴规划》以 及《装备制造业调整和振兴规划实施细则》也为工业泵提供了新的市场需求支持。 因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。

截止本报告书签署日，天鹅泵业获得所在地环保部门出具的证明文件，证明 天鹅泵业最近三年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行 政处罚的情形。

截至本报告签署日，本次拟购买的天鹅泵业已合法取得现有厂房、办公楼等 建筑物所占用地的土地使用权证。截止本报告书签署日，天鹅泵业最近三年不存 在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。

目前，我国泵行业规模以上企业3,500家以上，产品种类约为450个系列5,000 多个品种。天鹅泵业资产业务量与行业总量相比较小，不存在违反反垄断等法规 情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-103

利欧股份发行股份购买资产报告书

《上市规则》第十八章释义第（十）条规定如下：“股权分布发生变化不具 备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易 日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其 他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，利欧股份的股本总额为 31,964.44 万股，社会公众股东持 股占股本总额的比例超过 25%。因此，本次交易完成后，利欧股份符合《上市规 则》有关股票上市交易条件的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、 财务顾问等相关报告。

根据《协议》、《补充协议》，本次交易涉及资产的最终交易价格均以具有 证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定；本次交 易新增股份的发行价格为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告前二十 个交易日利欧股份股票均价。

因此，本次交易涉及的资产的定价原则和利欧股份的发行价格公允，不存在 损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

截止本报告书签署日，本次交易拟购买资产天鹅泵业92.61%股权权属清晰。 交易对方承诺：其所持有的标的资产之上不存在质押、司法冻结或其他限制权利 情形；在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利 欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设定 质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-104

利欧股份发行股份购买资产报告书

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产天鹅泵业主要经营各类工业泵产品的制造和销售，是国 内重要的电站循环泵生产基地之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备 的高新技术企业。本次交易完成后，将丰富利欧股份的产品线，拓展利欧股份的 销售网络和市场，提高利欧股份的盈利能力和资产规模，增强利欧股份的持续经 营能力，不存在可能导致利欧股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，自然人股东王相荣仍为利欧股份的控股股东及实际控制 人，利欧股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，利欧股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，保持健 全有效的公司法人治理结构。

二、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，利欧股份将控股天鹅泵业。天鹅泵业主营工业用泵的生产 和销售，是目前国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力 规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列为电力工程 200MW、300MW、 600MW 火电机组循环水泵推荐厂商名录，且目前具备为 1000MW 火电机组提供 配套循环水泵的技术实力和生产能力。本次交易将有利于上市公司丰富产品线， 拓展其销售网络和市场，提高上市公司的资产质量，改善公司的财务状况，增强

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-105

利欧股份发行股份购买资产报告书

持续盈利能力。

本次交易完成将不会对上市公司的关联交易和同业竞争产生不利影响，不会 损害利欧股份的独立性。

（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

天健公司对利欧股份 2009 年度、2010 年 1-10 月财务会计报告出具了标准无 保留意见的天健审[2010] 2298 号、天健审[2011]580 号审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为天鹅泵业 92.61%股权。 公司本次非公开发行对象合法拥有上述资产，上述资产权属清楚，不存在质 押、冻结或其他可能影响资产过户的限制情形，股权过户不存在法律障碍，能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-106

利欧股份发行股份购买资产报告书

第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合 理性的分析

一、本次交易标的的定价依据

坤元评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的天鹅泵业进行评估，并 最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产出具的坤元评报字 [2011]第 42 号评估报告，天鹅泵业在基准日所表现的市场价值为29,287.00万元， 评估值较账面净资产14,718.28万元（母公司数）增值14,568.72万元，增值率为 98.98%，增值原因详见“第四节 交易标的情况 / 八、天鹅泵业股权资产的评估 情况 / （四）收益法评估结果及增值原因分析”。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估（坤元评 估）出具的资产评估结果为依据，双方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价 格为 27,008.51 万元。

二、本次交易标的定价公允性分析

（一）拟购买资产的定价公允性

1、拟购买资产的市盈率、市净率分析

公司本次交易拟购买的天鹅泵业92.61%股权的交易价格为27,008.51万元。截 至2009年12月31日，天鹅泵业归属母公司股东权益为13,226.50万元，2009年度实 现归属于母公司所有者的净利润2,243.18万元；截至2010月10月31日，天鹅泵业 归属母公司股东权益为14,799.63万元，2010年1-10月实现归属于母公司所有者的 净利润1,800.39万元。根据天健公司出具的天健审字[2011]579号盈利预测审核报 告，预计天鹅泵业2010年实现归属于母公司所有者的净利润2,470.59万元。

对应天鹅泵业截止 2009 年度归属母公司所有者的净利润和 2009 年 12 月 31 日归属母公司股东权益，本次拟购买资产的作价市盈率、市净率分别为 13.00 倍、 2.21 倍；对应天鹅泵业 2010 年 1-10 月归属母公司所有者的净利润和截止 2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-107

利欧股份发行股份购买资产报告书

年 10 月 31 日归属母公司股东权益，本次拟购买资产的作价市盈率、市净率分别 为 16.20 倍、1.97 倍；对应天鹅泵业 2010 年预测的归属母公司所有者的净利润， 本次拟购买资产的作价市盈率为 11.80 倍。

2、可比公司估值情况

本次交易拟购买的天鹅泵业主要从事工业泵的生产和销售，根据上市公司行 业划分，天鹅泵业属于专用设备制造业。根据 Wind 资讯的数据，分别取 2010 年 10 月 31 日（审计评估基准日）和 2011 年 2 月 16 日（定价基准日）国内资本 市场中与利欧股份资产规模相当或业务相似的专用设备类上市公司的平均市盈 率与平均市净率进行对比分析，情况如下（剔除 ST 公司）：

证券代码	证券简称	审计评估基准日	审计评估基准日	定价基准日	定价基准日
		市盈率(PE)	市净率(PB)	市盈率(PE)	市净率(PB)
300021.SZ	大禹节水	114.03	8.05	85.01	6.00
002529.SZ	海源机械	101.06	13.58	-	-
600855.SH	航天长峰	-274.94	6.40	-297.63	6.93
300171.SZ	东富龙	52.23	25.39	-	-
002523.SZ	天桥起重	51.12	11.78	-	-
300035.SZ	中科电气	46.44	2.69	53.82	3.12
002197.SZ	证通电子	58.94	4.87	70.01	5.78
002190.SZ	成飞集成	159.13	12.03	214.58	16.22
002432.SZ	九安医疗	137.38	4.84	134.38	4.73
002323.SZ	中联电气	49.22	2.89	54.06	3.18
600055.SH	万东医疗	115.63	6.06	113.79	5.97
300004.SZ	南风股份	81.21	6.74	86.40	7.17
002209.SZ	达意隆	50.12	4.36	47.06	4.09
002223.SZ	鱼跃医疗	70.31	13.17	72.52	13.58
002535.SZ	林州重机	64.78	16.01	-	-
002111.SZ	威海广泰	60.78	6.75	54.19	6.02
002272.SZ	川润股份	53.39	3.98	52.34	3.90
002177.SZ	御银股份	59.81	5.45	39.66	3.61
300091.SZ	金通灵	62.44	5.81	46.34	4.31
002278.SZ	神开股份	54.54	3.24	58.11	3.45
002532.SZ	新界泵业	54.62	23.20	-	-
600416.SH	湘电股份	41.21	3.62	43.95	3.86
601369.SH	陕鼓动力	33.43	5.24	29.46	4.62
300145.SZ	南方泵业	48.80	15.18	-	-
均值		70.46	8.91	73.86	5.86

可见，本次交易拟购买资产的作价市盈率与作价市净率低于专用设备制造类

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-108

利欧股份发行股份购买资产报告书

可比上市公司的平均市盈率和平均市净率，因此本次交易定价合理、公允，不会 损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

（二）发行股价的定价公允性分析

本公司发行股份购买资产遵循市场化定价原则，充分考虑了全体股东等各方 利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。

本次发行股票的价格为公司第二届第二十八次董事会决议公告前 20 个交易 日（即 2011 年 2 月 16 日前 20 个交易日）公司股票交易均价 14.58 元/股。

本次股份发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条之规定：“上市公司 发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易 日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》、《准则第26 号》的有关规定，在认真审阅了公司 提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性 发表意见如下：

“ 1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具 有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元资产评估有限公 司无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与 资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2 、本次评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的具有较强的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长沙天鹅工业泵股份有限公司 股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-109

利欧股份发行股份购买资产报告书

况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购 买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值 参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4 、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益”

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

“ 1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具 有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与坤 元资产评估有限公司无其他关联关系。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人 员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构 具有充分的独立性。

2 、本次评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的具有较强的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长沙天鹅工业泵股份有限公司 股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购 买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值 参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-110

利欧股份发行股份购买资产报告书

估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4 、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、本次股份发行定价合理

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全 体股东合法权益的情形。

本次发行股份的发行价格为14.58元/股，即公司本次发行定价基准日（公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计 算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日的股票交易总量）。

公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十二条之规定，定价合理。”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-111

利欧股份发行股份购买资产报告书

第九节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司近两年一期主要财务数据、经营指标如下：

项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产（万元）	42,243.25	36,723.94	34,638.33
非流动资产（万元）	48,449.27	38,136.42	34,217.46
资产总计（万元）	90,692.52	74,860.37	68,855.79
流动负债（万元）	25,243.33	18,572.32	17,857.93
非流动负债（万元）	118.04	-	-
负债合计（万元）	25,361.37	18,572.32	17,857.93
所有者权益（万元）	65,331.15	56,288.04	50,997.86
归属于母公司所有者的权益（万元）	62,875.91	53,169.69	47,950.53
项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
营业总收入（万元）	95,223.34	84,833.31	104,159.60
营业成本（万元）	73,832.34	74,256.82	95,303.99
营业利润（万元）	11,599.05	10,699.50	8,896.64
利润总额（万元）	12,277.17	12,147.82	9,205.48
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	9,735.96	6,716.09
经营活动产生的现金流量净额（万元）	9,456.29	13,483.04	6,379.94
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-15,540.80	-8,482.16	-14,348.79
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	4,235.06	-4,948.61	-417.75
项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.67	1.98	1.94
速动比率	0.91	1.22	1.20
资产负债率（%）	27.96	24.81	25.94
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.09	1.77	1.59
	2010年1-10月	2009 年度	2008 年度
加权平均净资产收益率（%）	16.73	19.40	15.76
销售毛利率（%）	22.46	24.90	20.08
销售净利率（%）	10.74	11.84	6.99
基本每股收益（元/股）	0.32	0.32	0.23
应收账款周转率（次/年）	6.77	6.03	8.18
存货周转率（次/年）	5.71	4.67	6.28
固定资产周转率（次/年）	3.33	3.12	5.01
流动资产周转率（次/年）	2.41	2.38	2.66

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-112

	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
总资产周转率（次/年）	1.15	1.18	1.56

注：根据公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股比例，由资本公积 150,560,000 元转增股本。共计增加股数 150,560,000 股，增资后公司注册资本变更为 301,120,000 元。为方便比较，上表中的归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益 也做了相应的计算调整。

（一）公司财务状况分析

1、资产结构分析

本公司近两年一期的资产财务数据如下：

项 目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产：
货币资金	3,703.59	4.08	5,392.77	7.20	5,560.09	8.07
交易性金融资产	757.20	0.83	0	0	0	0
应收账款	13,228.05	14.59	14,898.95	19.90	13,248.74	19.24
预付账款	4,486.67	4.95	1,677.87	2.24	1,654.95	2.40
其他应收款	828.60	0.91	649.74	0.87	979.93	1.42
存货	19,239.14	21.21	14,104.61	18.84	13,194.63	19.16
流动资产合计	42,243.25	46.58	36,723.94	49.06	34,638.33	50.31
非流动资产：
长期股权投资	8,191.95	9.03	4,326.63	5.78	2,126.04	3.09
固定资产	29,280.89	32.29	27,829.56	37.18	26,508.97	38.50
在建工程	3,893.62	4.29	1,250.55	1.67	574.19	0.83
无形资产	6,878.13	7.58	4,563.97	6.10	4,627.01	6.72
递延所得税资产	204.67	0.23	165.70	0.22	381.25	0.55
非流动资产合计	48,449.27	53.42	38,136.42	50.94	34,217.46	49.69
资产总计	90,692.52	100.00	74,860.37	100.00	68,855.79	100.00

从资产构成情况看，公司流动资产、非流动资产在总资产中所占比重相当， 这既与公司所处行业有关，也是与公司自身的经营模式相符合的。

2010 年 10 月 31 日、2009 年末、2008 年末货币资金、应收账款、预付账款、 存货等流动资产合计占流动资产总额的比例分别为 96.25%、99.13%、98.58%， 说明公司流动资产具有较强的流动性，非经营性的流动资金占用较少。

与 2008 年底相比，2009 年末公司的流动资产总额略有增长，各项资产的占 比保持相对稳定。其中，其他应收款较 2008 年末减少 33.70%，主要系公司收回 土地结算款所致。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-113

利欧股份发行股份购买资产报告书

2009 年末，由于出口销售的止跌回暖和公司的订单饱满，公司存货合计较 2008 年底略有上升，上升了 6.90%。2010 年 10 月 31 日存货合计较 2009 年末上 升 36.40%。从存货构成来看，近两年一期自制半成品占比有较大上升，原材料 占比有所下降。2010 年 10 月 31 日公司在产品占比较 2009 年末大幅下降，库存 商品占比较 2009 年末大幅上升，这也是与公司的业务特点相符合的。

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	账面价值 （万元）	占比 （%）	账面价值 （万元）	占比 （%）	账面价值 （万元）	占比 （%）
原材料	4,074.29	21.18	3,831.40	27.16	4,153.07	31.48
在产品	1,467.93	7.63	1,991.99	14.12	2,212.41	16.77
自制半成品	5,340.21	27.76	3,506.59	24.86	2,161.30	16.38
库存商品	7,073.73	36.77	3,575.08	25.35	3,469.27	26.29
委托加工物资	810.69	4.21	825.89	5.86	831.61	6.30
包装物	260.77	1.36	214.51	1.52	169.38	1.28
低值易耗品	211.52	1.10	159.15	1.13	197.59	1.50
合计	19,239.14	100.00	14,104.61	100.00	13,194.63	100.00

近两年一期公司的非流动资产持续增长，2009 年末公司的非流动资产较 2008 年底增长了 11.45%，2010 年 10 月末非流动资产较 2008 年末增长了 41.62%。 其中，长期股权投资较 2008 年底有较大幅度增加，主要系公司在 2009 年新增对 温岭市信合担保有限公司的 2,000 万元投资，以及在 2010 年参与对温岭市利欧 小额贷款有限公司增资所致；在建工程 2010 年 10 月 31 日账面价值较 2008 年末 增加 578.11%，主要系公司的联合厂房、实验楼以及零星工程增加以及子公司湖 南利欧泵业有限公司的年产 3800 台工业泵联合厂房建设所致；递延所得税资产 2009 年末较 2008 年末减少 56.54%，主要系公司及控股子公司浙江大农实业有限 公司被认定为高新技术企业，按 15%的税率计提递延所得税资产。

2、负债构成与分析

公司最近两年一期的负债结构情况如下：

项 目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债：
短期借款	6,790.63	26.78	2,181.00	11.74	2,300.00	12.88
交易性金融负债	-	-	94.08	0.51	-	-
应付票据	4,082.72	16.10	3,000.43	16.16	2,382.37	13.34

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-114

利欧股份发行股份购买资产报告书

应付账款	11,917.80	46.99	10,918.63	58.79	11,114.09	62.24
预收款项	1,706.37	6.73	1,164.88	6.27	865.85	4.85
应付职工薪酬	624.04	2.46	911.69	4.91	612.11	3.43
应交税费	-285.98	-1.13	-188.03	-1.01	169.92	0.95
应付利息	10.77	0.04	3.69	0.02	3.39	0.02
其他应付款	396.97	1.57	485.96	2.62	410.2	2.30
流动负债合计	25,243.33	99.53	18,572.32	100.00	17,857.93	100.00
递延所得税负债	118.04	0.47	-	-	-	-
非流动负债合计	118.04	0.47	-	-	-	-
负债合计	25,361.37	100.00	18,572.32	100.00	17,857.93	100.00

2009 年末，公司负债总额较 2008 年底略有上升（4.00%），2010 年 10 月 31 日负债总额则较 2009 年末上升 36.55%。公司主要负债为流动负债，2008 年末、 2009 年末无长期借款等非流动负债，2010 年 10 月 31 日新增递延所得税负债 118.04 万元。公司的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和预收账款为主， 四项合计占总负债的比例基本维持在 90%以上。有关负债科目大幅变动项目原因 如下：

（1）交易性金融负债

为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，2009 年公 司在银行开展了远期外汇交易业务。截至 2009 年 12 月 31 日，公司未履行完毕 的远期结汇合约共计美元 6,240.00 万元和欧元 69.50 万元，期末公允价值变动损 失为-94.08 万元。2010 年 10 月 31 日公司已无该项负债。

（2）预收账款

2009 年末预收账款同比增加 299.03 万元，增长 34.54%，主要系随着出口止 跌回暖，公司出口订单增加，预收货款增加所致。2010 年 10 月 31 日预收账款 较 2009 年末增加 46.48%。

（3）2009 年末应付职工薪酬应付职工薪酬同比增加 299.58 万元，增长 48.94%，主要系公司期末计提的年终奖金大幅增加所致。

（4）应交税费

2009 年末应交税费同比减少 357.95 万元，下降 210.66%，主要系 2009 年度 公司及控股子公司大农实业被认定为高新技术企业，按 15%的税率计缴企业所得 税，以及增值税留抵税额较上年同期增加所致。2010 年 10 月 31 日应交税费较

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-115

利欧股份发行股份购买资产报告书

2009 年末下降 52.09%。

3、偿债能力分析 公司最近两年一期偿债能力情况如下：

财务指标	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.67	1.98	1.94
速动比率	0.91	1.22	1.20
资产负债率（%）	27.96	24.81	25.94
财务指标	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
经营性现金净流量（万元）	9,456.29	13,483.04	6,379.94
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	9,735.96	7,021.81

注：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额×100％

从上表可以看出，近两年一期公司的流动比率、速动比率正常，公司运营状 况较好。尽管受国际金融危机冲击、出口市场需求下降带来的巨大经营压力，2009 年度公司实现营业收入 84,833.31 万元，较 2008 年下降了 18.55%，但公司的经 营性现金净流量由 2008 年的 6,379.94 万元增长为 13,483.04 万元，主要原因是 2009 年度主要原材料采购价格较 2008 年同期有较大下降，公司购买商品、接受 劳务支付的现金比收到的现金有更大幅度下降。此外，公司 2010 年 1-10 月经营 性现金净流量为 9,456.29 万。2009 年末，公司流动比率、速动比率较 2008 年 末有所提高，而 2010 年 1-10 月因公司进行了多项投资，期末流动比率、速动比 率较 2009 年末有所下降，但是流动比率仍保持在 1 以上，速动比率接近 1，说 明公司仍具有较好的短期偿债能力。

近两年一期，公司的资产负债率处于较低水平，均低于 30%，表明公司财务 状况良好。

4、营运能力分析

本公司最近两年一期的营运能力情况如下：

项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
应收账款周转率（次/年）	6.77	6.03	8.18
存货周转率（次/年）	5.71	4.67	6.28
固定资产周转率（次/年）	3.33	3.12	5.01
流动资产周转率（次/年）	2.41	2.38	2.66

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-116

	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
总资产周转率（次/年）	1.15	1.18	1.56
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款＝营业收入/（期初应收账款＋期末应收账款） ÷2

存货周转率＝营业收入/平均存货＝营业收入/（期初存货＋期末存货）÷2

固定资产周转率＝营业收入/平均固定资产＝营业收入/（期初固定资产＋期末固定资产）÷2 流动资产周转率＝营业收入/平均流动资产＝营业收入/（期初流动资产＋期末流动资产）÷2 总资产周转率＝营业收入/平均资产总额＝营业收入/（期初资产总额＋期末资产总额）÷2

2009 年度，公司的应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、总资 产周转率指标均有较大幅度下降，主要原因是 2009 年受金融危机导致的全球经 济低迷、出口市场需求下降、人民币升值等因素影响，公司营业收入下降，公司 的资产周转能力也因此下降。2010 年 1-10 月，随着世界经济的企稳复苏，公司 各项资产周转指标较 2009 年有一定程度回升。

（二）本次交易前上市公司经营成果情况分析 1、盈利构成分析

公司最近两年一期的主营业务收入构成情况如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
水泵	637,303,516.01	68.21	548,316,882.66	65.92	596,948,639.47	58.79	551,051,599.38	71.52
园林机械	105,783,865.52	11.32	117,432,166.43	14.12	212,306,035.65	20.91	153,724,679.62	19.95
清洗和植 保机械	109,848,997.67	11.76	97,450,206.49	11.71	112,996,202.88	11.13	-	-
配件	81,433,060.38	8.71	68,647,282.19	8.25	93,175,954.67	9.18	65,745,527.04	8.53
合计	**934,369,439.58 **	**100.00 **	**831,846,537.77 **	**100.00 **	**1,015,426,832.67 **	**100.00 **	**770,521,806.04 **	100.00

报告期内公司营业收入主要来自主营业务收入，2010 年 1-10 月、2008 年、 2009 年公司主营业务收入占当年营业收入的比重分别为 98.12%、97.49%、 98.06%。受金融危机导致的全球经济低迷影响，公司及控股子公司的出口市场需 求大幅下降，2009 年公司的主营业务收入均出现了下滑，较 2008 年下降了 18.08%。随着世界经济形势的好转，公司 2010 年 1-10 月的主营业务收入已高于 2009 年全年的主营业务收入。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-117

利欧股份发行股份购买资产报告书

2、盈利能力分析

公司最近两年一期的盈利能力状况如下：

项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入（万元）	95,223.34	84,833.31	104,159.60
营业利润（万元）	11,599.05	10,699.50	8,896.64
利润总额（万元）	12,277.17	12,147.82	9,205.48
归属于母公司所有者净利润（万元）	9,709.46	9,735.96	7,021.81
加权平均净资产收益率	16.73	19.40	15.76
销售毛利率	22.46	24.90	20.08
销售净利率	10.74	11.84	6.99
基本每股收益（元/股）	0.32	0.32	0.23

注：1、销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100％

• 2、销售净利率＝净利润/营业收入×100%

3、根据公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股比例，由资本公积 150,560,000 元转增股本。共计增加股数 150,560,000 股，增资后公司注册资本变更为 301,120,000 元。为方便比较，上表中的基本每股收益也做了相应的计算调整。

受金融危机导致的全球经济低迷影响，公司及控股子公司的出口市场需求大 幅下降，2009 年公司的主营业务收入均出现了下滑，较 2008 年下降了 18.08%。 在主营业务收入下降的同时，由于产品销售数量下降和主要原材料采购价格较大 幅度下降等原因，公司主营业务成本也较 2008 年同期出现了较大下降（下降 23.19%），由此导致公司的营业利润较 2008 年度上升了 20.26%，销售毛利率也 由 2008 年的 20.08%上升至 2009 年的 24.90%。再加上公司收到浙江大农机械有 限公司支付的补偿款（根据公司与浙江大农机械有限公司 2008 年 12 月 29 日签 署的《合作重组补充协议》，由于合作投资未完成承诺收益，公司本期按协议约 定实际收到其补偿金 664.47 万元），以及公司及控股子公司 2009 年被认定为国 家级高新技术企业等原因，公司 2009 年度归属于母公司的净利润 9,735.96 万元， 较 2008 年度增长了 38.65%。2010 年随着金融危机影响的减退，公司 2010 年 1-10 月营业收入恢复正常水平，营业利润高于 2009 年全年水平，归属于母公司所有 者的净利润接近 2009 年全年水平，反映出公司盈利能力持续向好。.

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-118

利欧股份发行股份购买资产报告书

二、拟购买交易标的市场特点和经营情况的讨论与分析

（一）天鹅泵业所处行业特点

1、泵行业概况

（1）泵的定义及分类

泵是一种将原动机（泛指利用能源产生原动力的一切机械）的机械能转换为 抽送液体能量的机器，在电力、石油石化、冶金钢铁、水利水务、农业灌溉等众 多领域均被广泛运用。

泵的种类繁多，依照不同界定标准，有不同的分类：按照传输介质分类可分 为水泵、气泵、真空泵等；按照作用原理分类可分为叶片式泵、容积式泵等；按 照应用领域分类可分为工业用泵（包括电力工业用泵、石油化学工业用泵、矿山 用泵、轻工业用泵）、农业用泵、公用事业用泵（包括城市给排水用泵、水利建 设用泵）、小型家用泵等。天鹅泵业的主营产品属于泵行业中的工业用泵，主要 为电力用泵。

（2）全球泵行业概况

泵行业是个成熟的行业，发展相对稳定。根据 Mcllvaine 公司的预计， 2005-2015 年全球泵市场将以每年 5%的速度增长（其中 2010 年全球泵业市场可 达近 340 亿美元），然而各个区域的增长速度将会有所不同，新兴经济体的对泵 的需求增长将快于发达国家。从各区域所占市场份额来看，未来西欧、北美仍然 是世界泵的主要销售市场，但所占份额呈下降趋势；而新兴经济体，如中国、印 度、拉美等国在今后数年由于不断加大的基础设施建设和工业化程度的逐步提 高，以及对环保意识的增强，促使这些国家和地区逐步成为泵业市场的新兴主体。 2010 年世界泵业预测

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-119

利欧股份发行股份购买资产报告书

==> picture [237 x 199] intentionally omitted <==

资料来源：Pump World Markets

2005-2015 年世界泵业市场趋势预测

==> picture [301 x 153] intentionally omitted <==

目前全球约有近万家泵生产制造企业，市场竞争激烈，但行业集中度却相当 高。据 EIF 世界泵业市场报告（EIF World Pump Market Report）统计，2007 年 全球泵行业的市场总销售额约为 350 亿美元，其中包括美国 ITT 公司、日本荏原 （EBARA）、丹麦格兰富（GRUNDFOS）、美国福斯（FLOWSERVE）、瑞士苏 尔寿（SULZER）、英国威尔（WEIR）、德国凯士比（KSB）、德国威乐（WILO）、 美国 ROPER INDUSTRIES 和德国普茨迈斯特（PUTZMEISTER）在内世界前 10 名泵业公司销售额约为 194 亿美元，占比约为 55.4%。目前，全球 5 大泵出口国 分别是德国、美国、意大利、日本和法国，约占市场销售额的 25%。

（3）我国泵行业概况

随着中国经济的持续高速发展和对泵产品需求的持续增长，中国已发展成为 世界最大的泵生产国，形成了具备相当生产规模和技术水平的生产体系，成为全

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-120

利欧股份发行股份购买资产报告书

球泵产品的重要生产基地。据不完全统计，目前我国共有各类泵生产企业6,000 多家，主要生产离心泵、混流泵、轴流泵、旋涡泵、回转式容积泵、往复式容积 泵、水环式真空泵、其他特种泵等八大类，约450个系列，5,000多个品种的产品。

近年来，我国泵行业保持高速成长的势头，2007年增长率为23.20%，但因受 到全球金融经济危机的影响，2008年的行业增长速度有所回落，为13.5%。随着 泵行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预 计未来五年行业发展的速度在13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品 质提高转变。

与世界泵业市场特别是发达泵业市场相比，我国泵业市场集中度相对较低， 没有市场地位显著突出的综合性泵业集团。大部分企业规模较小，以简单的产品 组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。据中国通用机械工业协会泵业分 会的统计，2009年泵业协会145家会员单位共实现销售收入311.4亿元，平均值仅 为2.15亿元。国内年销售收入上亿元的泵企业约150家，3亿元以上的泵企业约40 － 50家，5亿元及以上的泵企业仅10家左右。其中，产品销售收入较大的前四家 所占比重不到19%。因此，目前国内泵业市场存在较大的整合空间。

美国泵行业市场集中度情况

==> picture [281 x 178] intentionally omitted <==

资料来源：世界草坪和园林机械设备

我国泵行业市场集中度情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-121

利欧股份发行股份购买资产报告书

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

资料来源：中国通用机械工业协会泵业分会

尽管国内泵业市场总体呈现分散性，然而在主要细分市场领域，市场份额越 来越向几个优势企业集中：如核用泵领域的沈阳水泵股份有限公司、耐酸泵领域 的大连耐酸泵厂、杂质泵领域的石家庄强大泵业集团、管道泵领域的上海凯泉泵 业集团、电站泵领域的湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“长沙水泵”）和 上海凯士比泵有限公司等。

2、行业监管体系和产业相关政策

（1）行业管理体系

泵行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，主要负责研究提出工业发展 战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业 标准的拟订；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

对泵行业进行实际管理和协调的机构是中国通用机械工业协会泵业分会。中 国通用机械工业协会是经国家民政部门核准，由国内机械制造企业和相关企事业 单位组成的全国性社团法人。中国通用机械工业协会泵业分会是中国通用机械工 业协会的直属分支机构，由国内泵行业的企事业单位自愿组成，是我国泵行业科 学研究、设计制造、人员培训、技术质量管理、标准化工作、销售经营管理等方 面活动的唯一的行业组织。天鹅泵业为中国通用机械工业协会泵业分会的会员单 位及理事单位。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-122

利欧股份发行股份购买资产报告书

此外，国家质量监督检验检疫总局依据行业标准实施泵行业的质量监督，并 对生产厂商颁发工业产品生产许可证。

目前，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的日 常生产和经营管理完全是在市场经济条件下运行。

（2）产业相关政策

泵行业是机械行业的重要组成部分。泵作为一种耗能设备，是国家节能战略 的重点领域。同时，作为装备制造业中的重要配套设备，泵行业也受益于国家振 兴装备制造业的鼓励和支持政策。与泵行业之相关的主要法规和政策文件有：

2004年11月，国家发改委制定了《节能中长期专项规划》，指出我国高耗能 设备中，泵平均设计效率为75%，比国际先进水平低5%，系统运行效率低近20%。 该专项规划明确提出要促进水泵等通用机电产品提高用能效率，提高节能型机电 产品设计制造水平和加工能力。

2005年6月，全国泵标准化技术委员会编制了《“十一五”全国泵行业标准 化发展规划》，明确了“十一五”期间的重点任务、重点领域及重点项目。

2005年12月，国务院、国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，将60万千瓦及以上超临界及超超临界火电机组成套设备技术开发、设 备制造及其关键配套辅机制造，高效输配水、节水灌溉技术及设备制造，清洁能 源发电设备制造（核电、风电等）列入了鼓励类发展目录。

2006年2月，国务院先后发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指出要把 能源、水和矿产资源等作为重点领域，把工业节能、综合节水等作为优先主题； 明确提出发展包括大型清洁高效发电装备、城市及工业污水处理大型环保装备在 内的技术装备和产品，并鼓励装备制造企业之间、关联企业之间、企业与科研院 所之间的联合、重组，通过多种途径培育大型企业集团。

2007年，国家发改委制定了《能源发展“十一五”规划》，明确规定到2010 年实现我国单位GDP能耗降低20%的节能战略目标。

2008年4月1日起，《中华人民共和国节约能源法》开始执行，节约能源成为 我国基本国策，并明确国家实行节能目标责任制和节能考核评价制度，将节能目 标完成情况作为对地方人民政府及其负责人考核评价的内容。同时，该法律也确

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-123

利欧股份发行股份购买资产报告书

定了政府采购监督管理部门会同有关部门制定节能产品、设备政府采购名录，应 当优先列入取得节能产品认证证书的产品、设备。

2008年4月，科技部、财政部和国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管 理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将采用新原理，在功能、 结构上有重大创新的新型泵技术列为高新技术领域。

2009年，国务院通过了《装备制造业振兴规划》以及《装备制造业调整和振 兴规划实施细则》，其中，高效清洁发电领域、天然气管道输送和液化储运领域、 农业和农村领域、生态环境和民生领域等重点发展领域均对泵等辅机有大量需 求。《装备制造业调整和振兴规划实施细则》还进一步明确了支持装备制造骨干 企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团。

2011年1月，新世纪以来中央关注“三农”的第八个“一号文件”《中共中 央、国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发[2011]1号）发布，将水利提 升到关系经济安全、生态安全、国家安全的战略高度。《中共中央、国务院关于 加快水利改革发展的决定》指出，水利是现代农业建设不可或缺的首要条件，是 经济社会发展不可替代的基础支撑，是生态环境改善不可分割的保障系统；强调 要把水利作为国家基础设施建设的优先领域，把农田水利作为农村基础设施建设 的重点任务，把严格水资源管理作为加快转变经济发展方式的战略举措，注重科 学治水、依法治水，突出加强薄弱环节建设，大力发展民生水利，不断深化水利 改革，加快建设节水型社会，促进水利可持续发展，努力走出一条中国特色水利 — 现代化道路；明确提出力争通过5 10年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后 的局面。《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》将泵行业的发展提 升到了一个新的高度，为泵行业发展指明了方向。

3、进入行业的主要障碍

（1）市场门槛

工业用泵的主要客户为大中型工业企业，尤其是在电力用泵市场，客户多为 国有大型发电集团，设备的采购多采取招标模式，对泵产品的安全可靠性、节能 环保性有较高的要求。因此，客户较为重视设备制造商的综合实力，具体表现在 对其技术水平、管理能力、业务资质、过往业绩及已实施的成功案例的要求上。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-124

利欧股份发行股份购买资产报告书

对于企业而言，这种综合实力的形成和体现需要企业在技术创新、产品质量、渠 道建设、售后服务等方面经过坚持不懈的积累。这就在很大程度上制约新企业进 入这一领域，从而形成了较强的市场壁垒。

（2）技术门槛

工业用泵涉及水力模型设计、加工精度控制、产品检测等多技术领域。尤其 是在电力用泵领域，由于国家对节能减排要求日益提高，客户对电站用泵越来越 重视其节能、高效、环保的特性。这就要求生产企业持续不断地提高泵产品的运 行效率和节能性，加强泵产品的制造精度，提高泵产品的操作可靠性和运转寿命， 而这些不但要求企业具备一定的技术实力，而且要求企业有持续创新的研发能 力。因此，工业用泵行业具有一定的技术门槛。

（3）资金门槛

工业用泵的生产需要建设加工厂房、装配厂房、检测试验车间以及先进的生 产设备，这些需要大量的资本投入。同时，产品的研发投入也需要投入大量的资 金。随着工业用泵市场的发展、竞争的加剧以及市场需求的升级，工业用泵生产 企业的研发投入、生产投入还将不断加大。因此，工业用泵行业具备一定的资金 门槛，并且资金门槛有不断增高的趋势。

（4）人才和管理门槛

工业用泵的客户对泵产品的安全可靠性、节能环保性的要求往往较高，这就 需要工业用泵厂商在产品设计、生产管理、质量检测、售后服务配备高素质、高 技术人才，并配备高效的管理团队。这对行业新进企业而言构成人才和管理门槛。

4、行业技术水平及技术特点

工业用泵行业的核心技术贯穿于产品制造的每一个细节中，体现在设计方法 的创新、新型材料的运用、制造工艺及精细做工的提高、检测设备的升级等方面， 以便满足客户对工业用泵的安全可靠性、节能环保性的要求。总体上看，机电一 体化、自动控制技术等各种技术和其他新材料、新工艺一起，正在不断提高全球 泵业的技术水平和效能。

近年来，随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业 用泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-125

利欧股份发行股份购买资产报告书

距。首先是随着计算机技术和计算流体力学技术的快速发展，CAD（计算机辅 助设计）、CAM（计算机辅助制造）等在我国泵业的产品设计和生产过程中得 以广泛运用，取代了传统的二维设计和手工模具制造及反复试制的开发流程，使 得泵业自动化水平越来越高，产品的生产周期也越来越短；其次是特种金属合金 和橡胶制品、陶瓷、工程塑料等非金属材复合材料得到越来越广泛的应用，国产 泵产品的耐腐蚀、耐磨损、耐高温等性能得到明显提升；最后，普通铸造到冲压 焊接技术和压铸模具技术，我国泵业在金属和非金属模具制造技术方面有了很大 发展。

5、影响行业发展的有利因素

（1）产业政策支持

国务院办公厅于 2009 年发布的《装备制造业振兴规划》及《装备制造业调 整和振兴规划实施细则》，提出依托高效清洁发电等十个领域的重点工程，抓住 钢铁行业等九大产业重点项目，振兴装备制造业。

在该实施细则中，高效清洁发电领域中的火电和核电站辅机、天然气管道输 送和液化储运领域；农业和农村领域的灌溉和排涝设备；生态环境和民生领域的 污水污泥处理设备等都需要大量的泵产品。泵作为装备制造业中的重要配套设 备，也将受益于国家振兴装备制造业的鼓励和支持政策。

（2）宏观经济增长可期，电力需求持续

泵作为电力工业中的重要辅机，其需求直接受电力工业的增长带动。在未来 相当长的一段时间，我国社会用电量将持续提升。根据有关预测，2020年中国年 人均用电量将达5,000千瓦时，相比2009年的2,729千瓦时增长83.21%。社会用电 量的增加将带动电力工业的持续增长，从而拉动对电力用泵的需求，尤其是对于 火电、核电行业用泵的需求。

①火电行业

火电行业是目前我国发电行业的主力军，近十年来火电发电量所占比重基本 维持在 80%以上。尽管近年来，随着我国大力发展水电、风电、核电等清洁能源， 火力发电占发电总量的比例有所下降，但我国煤炭丰富而电力长期偏紧的特征， 决定了在今后相当长一段时间内火力发电仍将在电力工业中占据重要地位。长远

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-126

利欧股份发行股份购买资产报告书

来看，在环保技术进步、发电成本降低、电力需求增加等积极因素的推动下，火 电行业仍将保持增长势头。据预测，2020 年火电装机容量约为 10.7 亿千瓦，相 比 2009 年 6.5 亿千瓦的火电装机容量增长近 65%。

==> picture [419 x 235] intentionally omitted <==

数据来源：WIND 资讯

泵是火电机组的重要辅机，以60万千瓦超临界火电机组为例，每台机组需配 备锅炉给水泵、锅炉增压泵、循环水泵、凝结水泵、喷燃泵等主要泵产品约18-22 台。假设2009-2020年的新增装机容量全部由60万千瓦超临界火电机组满足，则 每年需新增机组60台，每年需配置各类泵产品约1080-1320台，其中循环泵约 120-360台，凝结水泵约360台。

同时，近几年来环保节能成为我国电力工业结构调整的重要方向，火电行业 在“上大压小”的政策导向下积极推进产业结构优化升级，关闭大批能效低、污 染重的小火电机组，在很大程度上加快了国内火电设备的更新换代，进一步拉动 火电用泵的市场需求。

②核电行业

核电是目前我国重要发电来源，根据中国电力联合会发布的数据显示，2009 年我国核电发电量为700.50亿千瓦时，排在第三位。而截止2009年底我国核电装 机容量为907万千瓦，占全国电力总装机容量不足2%。未来一段时间内，我国核 电建设将大大加速。根据调整后的核电中长期发展规划，2020年我国的核电装机 容量将扩大至7,000万千瓦。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-127

利欧股份发行股份购买资产报告书

核电机组也需要大量的泵产品。以AP1000非能动核电站考虑，需配套主泵、 上冲泵、停堆冷却泵、喷淋泵、高压安全注水泵、硼酸泵、锅炉给水泵、辅助给 — 水泵、计量泵等泵产品约700 900台。核电建设的提速显著将加大核电用泵的需 求。

综上可见，由于火电行业在近期内仍是我国发电行业的主力军，加上核电行 业即将迎来的巨大发展机遇，火电、核电用泵将面临着较为广阔的市场空间。

（3）节能减排呼声渐高，需求渐显

近年来，随着气候变暖及资源逐渐枯竭，人们对节能减排的呼声日益高涨， 国家对节能减排的投入日益增加，推动了节能减排相关设备需求的增长。据报道， 未来五年，世界节能减排设备的订单将有30%来自中国，中国市场规模可达3,000 亿美元。在实施节能减排措施的过程中，我国将大量采购节能环保技术和设备。 由此可见，中国已经成为全球最具潜力的节能减排市场。作为节能环保的重要环 节之一，泵产品（尤其是高效节能的泵产品）将具有更大的市场需求。

6、影响行业发展的不利因素

（1）原材料价格波动

随着全球流动性过剩的加剧，今年以来大宗商品价格处于明显的上升通道。 铁铜铝等原材料以及电力等能源价格价格上涨，给工业用泵生产企业造成一定程 度的成本压力。在此背景下，一些生产规模、成本控制不具备优势的企业将出现 亏损，甚至退出市场。

（2）国内工业用泵行业技术相对落后

尽管近几年国内工业用泵生产企业在技术上不断进步，逐步缩小了与国外的 差距，但在产品设计理念、制造精度、产品可靠性、材料和配件质量上均和国外 先进产品有一定的差距。据统计，尽管国产泵可以满足国内 85%的需求，但高端 泵仍需要进口。因此，国内泵企技术水平制约了其在高端泵市场的竞争力。

（3）国内泵行业集中度较低

目前国内生产工业用泵的企业数量众多，但大多数制造企业达不到规模经济 的要求，装备水平较差，产品的技术水平和质量稳定性较低。由于尚未建立有效 地管理机制，行业内存在一定程度上的低水平重复生产和恶性竞争，少数企业甚

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-128

利欧股份发行股份购买资产报告书

至不惜以次充好，影响了行业的技术和管理水平的进步。

（二）天鹅泵业的核心竞争力及行业地位

1、天鹅泵业的竞争优势

经过近十年的发展，天鹅泵业已经在国内工业用泵市场享有一定的知名度， 尤其是在电力用泵细分市场中具备一定影响力，其竞争力表现在：

（1）品牌及客户资源优势

工业用泵的主要客户对设备制造商的综合实力要求较高，对设备制造商在技 术水平、管理能力、业务资质、过往业绩及成功案例有一定的要求。天鹅泵业作 为工业用泵行业的重要厂商，其产品的技术水平、可靠性已获得客户和业界认可。 2009 年 1 月，天鹅泵业的 LW 蜗壳泵产品、WLZ/WZY 型无泄漏立式自吸泵产 品、HLB/HLBK/HLKS/HLKT 型立式斜流泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品、 LC 型立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设 备工业协会评定为行业名优特产品。2009 年 10 月，天鹅泵业的循环水泵被电力 规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200MW、300MW、 600MW 主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业生产的电站用泵被运用于国 内五大发电集团公司旗下的各大电厂，并已进入国内 1000MW 火电机组用泵、 核电站外围用泵市场。此外，天鹅泵业的 S（TS）型单级双吸清水离心泵共 52 种型号的产品获得了 CQC/JY401-2008 中国节能产品认证，为其打开节能用泵市 场打下基础。

天鹅泵业产品获得部分认证如下：

产品名称	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
污水污物潜水电泵QW系列 单级单吸化工离心泵IH系列 热水离心泵R系列 多级离心泵DG系列	全国工业产品生产许可证	2006.6.8	XK06-216-02220
S（TS）型单级双吸清水离心泵	中国节能产品认证证书 （CQC/JY401-2008）	2009.10.26	CQC09701037301

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-129

利欧股份发行股份购买资产报告书

煤矿用多级清水离心泵（D型） 煤矿用耐腐多级离心泵（DF型） 煤矿用耐磨多级离心泵（MD型）	矿用产品安全标志证书	2010.11.17	MBB040099 、 MBB040100 MBB040101 、 MBB060173 、 MBB060174 、 MBB060175 、 MBB060176 、 MBB060177 、 MBB060178 、 MBB060179 、 MBB060180

随着国家“上大压小”政策持续推进，60 万千瓦以上机组成为电力行业主 体设备，这对众多泵类企业来说进一步提高了其发展难度，而对于受到认可并有 多年大型机组研制、运行案例的天鹅泵业来说，带来的竞争优势更为明显。 （2）研发及技术优势

随着客户对电力用泵安全可靠性、节能环保性要求的不断提高，天鹅泵业持 续推进产品创新，改进产品制造工艺，目前已形成较为完整的技术研发体系，具 备一定的自主研发能力及工业设计能力。

天鹅泵业为湖南省高新技术企业（有效期 3 年，从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日）、长沙市企业技术中心和湖南省级技术中心，并获得长沙市小巨 人计划企业殊荣。天鹅泵业共拥有 30 多项专利权。截至本报告签署日，天鹅泵

业已获得的部分专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利期限
1	一种抽芯式高效节能立式斜流泵	ZL200820158582.6	实用新型	至2018年 9月24日
2	立式车床加工大中型连轴器锥孔装置	ZL200820052211.X	实用新型	至2018年 1月29日
3	海水循环泵外加电流阴极保护系统	ZL200820052185.0	实用新型	至2018年 1月24日
4	立式泵自润滑推力轴承装置	ZL200820052437.X	实用新型	至2018年 3月4日
5	立式长轴泵导轴承固定装置	ZL200820052433.1	实用新型	至2018年 3月4日
6	双吸泵无泄漏稀油润滑轴承	ZL200820052434.6	实用新型	至2018年 3月4日
7	一种可抽出式立式斜流泵	ZL200820052436.5	实用新型	至2018年 3月4日
8	一种单极双吸离心泵	ZL200820052435.0	实用新型	至2018年

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-130

利欧股份发行股份购买资产报告书

				3月4日
9	立式泵陶瓷轴承	ZL200820052184.6	实用新型	至2018年 1月24日
10	单极双吸热网循环泵	ZL200820052186.5	实用新型	至2018年 1月24日
11	立式泵用停机密封装置	ZL200820052183.1	实用新型	至2018年 1月24日
12	一种套筒连轴器及其拆卸工具	ZL200820052182.7	实用新型	至2018年 1月24日
13	大型双吸泵轴孔镗削加工装置	ZL200820052212.4	实用新型	至2018年 1月29日
14	大型轴类零件检测装置	ZL200820052187.X	实用新型	至2018年 1月24日
15	立式单级双吸离心泵	ZL200720065399.7	实用新型	至2017年 12月11日
16	立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构	ZL200720065398.2	实用新型	至2017年 12月11日
17	垂直吸水无泄漏立式自吸泵	ZL200720065400.6	实用新型	至2017年 12月11日
18	卧式车床用大型外球面加工走刀靠膜装置	ZL200620052391.2	实用新型	至2016年 9月29日
19	立式车床用大型内球面加工走刀靠膜装置	ZL200620052386.1	实用新型	至2016年 9月29日
20	衬胶石灰石浆液循环泵	ZL200620052387.6	实用新型	至2016年 9月29日
21	一种防锈蚀的叶轮轮毂结构	ZL200920064516.7	实用新型	至2019年 5月19日
22	一种液下排污泵	ZL200920064515.2	实用新型	至2019年 5月19日
23	泵用无接触型轴承	ZL200920064517.1	实用新型	至2019年 5月19日
24	立式泵用盘车装置	ZL200920064518.6	实用新型	至2019年 5月19日
25	一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装置	ZL200920064519.0	实用新型	至2019年 5月19日
26	一种机械全调式斜流泵叶轮部件	ZL200920064520.3	实用新型	至2019年 5月19日
27	一种大型法兰平面径向切削装置	ZL200920064522.2	实用新型	至2019年 5月19日
28	一种高压立式长轴泵用密封装置	ZL200920064521.8	实用新型	至2019年 5月19日
29	一种大型立式泵椭圆形导流墩	ZL200920313161.0	实用新型	至2019年 10月22日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-131

利欧股份发行股份购买资产报告书

30	一种立式筒袋式凝结水泵	ZL200920313162.5	实用新型	至2019年 10月22日
31	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置	ZL201020301815.0	实用新型	至2020年 1月27日
32	一种高效节能立式管道式双吸泵	ZL201020301825.4	实用新型	至2020年 1月27日
33	高扬程高效率水泵叶轮	ZL200920312489.0	实用新型	至2019年 10月13日
34	一种高效节能立式蜗壳泵	ZL201020301814.6	实用新型	至2020年 1月27日

天鹅泵业成立专门的技术部门，专门从事新产品的研究与开发。技术中心采 用 CAD 技术进行产品设计、与高校合作进行 CFD 技术进行水力优化设计、CAM 技术进行模具制造和叶片的数控加工；天鹅泵业设有一个理化检测中心，配有光 学炉谱分析仪、无损探伤检测仪等高精检测设备；此外，天鹅泵业拥有一个大型 泵检测站，检测站试验水池容量 7000 立方米，可测功率 4500KW、口径 2800mm。 这些技术及设备的运用为天鹅泵业的产品自主开发、设计、研制和测试提供良好、 完备的硬件支持。

此外，天鹅泵业还和沈阳水泵研究所、江苏大学流体机械工程技术研究中心、 兰州理工大学、中南林业大学、长沙理工大学等研究所及高校建立了研发合作关 系，共同进行水力模型的研究和新产品的开发，对磁悬浮轴承和三维铸造造型进 行合作研究。

（3）管理优势

天鹅泵业销售订单具有小批量、多品种、多规格的特点，需针对不同的客户 进行差异化的产品设计，这种特点要求天鹅泵业在产品设计、生产管理、销售及 售后服务等各方面满足客户的个性化需求，需要有经验丰富的专业化人才和管理 团队提供支撑，需要建立严格规范化管理体系加以保障。

天鹅泵业的核心管理团队长期从事水泵行业，积累了较为丰富的研发、生产、 管理、营销经验，对泵行业的发展趋势，市场判断，竞争者分析都有着一定程度 的理解。

天鹅泵业积极推进规范化管理，为其发展提供了保障。天鹅泵业 2001 年便 通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年连续通过并在 2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-132

利欧股份发行股份购买资产报告书

年通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。此外，2009 年以来天鹅泵业先后通过 了 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证， 规范了天鹅泵业的全生产过程。天鹅泵业较为成熟的管理模式也带来了较好的管 理成效：天鹅泵业获得了“2009 年度湖南省机械（汽车）行业质量管理优秀企 业”称号；据中国通用机械工业协会泵业分会发布的《2010 年中国通用机械泵 行业年鉴》，2009 年天鹅泵业人均（销售）收入位居全国十强之列。

天鹅泵业通过的认证

类型	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

（4）成本优势

天鹅泵业背靠湖南钢材大市场，原材料供应稳定，价格较低；天鹅泵业初步 实现了对上游产业链的整合，其子公司翔鹅铸造的年产铸件能力可以基本满足天 鹅泵业的铸件需求，保证主要部件的供应及交付时间，缩短了生产周期，降低了 生产成本，使得天鹅泵业在同档次的产品中具有较为明显的成本优势，保证了天 鹅泵业在具备一定的竞争优势。

（5）营销优势

经过近十年的发展，天鹅泵业已经建立了自己的营销网络，业已在全国范围 内建立了办事处或销售网点，培养了一大批营销营销骨干人员。这保证了天鹅泵 业能及时把握市场动向，抓住市场反馈信息，拓宽销售市场，保持良好的客户关 系，从而成为天鹅泵业可持续发展的外在保证。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-133

利欧股份发行股份购买资产报告书

（1）行业竞争格局

工业用泵市场是国内泵行业最主要的市场之一，占国内用泵需求的约 70%。 因此，国内泵行业的整体竞争状况能够很好地反映工业用泵细分行业的相应状 况。目前，国内泵行业的主要厂商主要可以划分为国有泵企、外资（合资）泵企、 以及民营泵企三个阵营。

国有泵企具有较丰富的泵生产经验、较强的科研能力，规模较大。国有泵企 数量仅占我国泵业企业总数的 8.3%。但凭借较好的市场基础和销售网络，其销 售额占到了市场总销售额的 20.4%。国有泵企的产品线较为齐备，在泵的高、中、 低端市场均有涉及。

外资（合资）泵企凭借其外方股东的资金、技术、管理优势，已经成为我国 泵行业的重要竞争力量。从数量上看，外资泵企只占我国泵业企业总数的 14.2%， 但从销售额来看，却占整个市场销售额的 23.8%。外资（合资）泵企主要涉及泵 的中高端市场，并可针对特定客户提供完整的系统解决或优化方案以及相应的高 附加值服务。

民营泵企数量众多，但普遍规模偏小，主要提供通用泵类产品并服务于中低 端市场。但依靠灵活的经营机制和完善的营销网络，民营泵企已在市场中具有较 强的竞争力。2009 年，销售额居前 10 位的企业中，50%以上为民营企业。

（2）主要竞争对手概况

天鹅泵业目前的主打产品为电站循环泵，包括大型斜流泵（HLB、HLBK、 HLKS、HLKT 型）、S（TS）型离心泵、LW 型立式蜗壳离心泵等，其中，天鹅 泵业的大型斜流泵为其拳头产品，近三年销售额占其主营业务收入均超过了 50%。

天鹅泵业的竞争对手主要为长沙、沈阳、上海的同类企业；其中，在其斜流 泵领域，天鹅泵业的主要竞争对手为长沙水泵、沈阳鼓风机集团有限公司（以下 简称“沈鼓集团”）、上海凯士比泵有限公司（以下简称“上海凯士比”）；在其离 心泵领域，天鹅泵业主要竞争对手为长沙水泵、沈鼓集团、上海凯士比、上海东 方泵业（集团）有限公司（以下简称“上海东方”）、上海连成（集团）有限公司 （以下简称“上海连成”）。

①长沙水泵

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-134

利欧股份发行股份购买资产报告书

长沙水泵前身为长沙水泵厂，始建于 1951 年。2004 年 3 月，长沙水泵厂被 湘潭电机股份有限公司（湘电股份，600416）收购，成为湘电股份的控股子公司。 长沙水泵的主要产品有：大型立式斜流泵、立式凝结泵、立式涡壳泵、单级双吸 离心泵、轴流泵、潜水电泵、多级泵、悬臂泵、泥浆泵、不堵式泵、排污泵、船 用挖泥泵、核电用泵、变频控制设备等，产品遍及能源、冶金、化工、建材、轻 纺、城建、机械、农用排灌、环保等领域。

②沈鼓集团

沈鼓集团是国有大型一类企业，其前身沈阳鼓风机厂始建于 1934 年。2004 年 5 月沈鼓集团凭借品牌和管理优势对沈阳水泵股份有限公司、沈阳气体压缩机 股份有限公司进行了战略重组和重大技术改造，组建新的沈鼓集团。

沈鼓集团主要从事研发、设计、制造、经营离心压缩机、轴流压缩机等 8 个系列 300 个规格的风机类产品，高压给水泵、强制循环泵、核泵等 51 个系列 579 个品种的泵类产品，45 个系列 400 个规格的往复式压缩机产品，广泛应用于 石油、化工、冶金、空分、天然气输送、制药、制酸、国防、环保等领域。

③上海凯士比

上海凯士比是由上海电气（集团）总公司和德国 KSB 公司合资建立的泵专 业公司，其主要产品包括石油化工工业泵、CHTC/CHTD 型系筒式锅炉给水泵、 SEZ 型泵、NLT 型凝结水泵、HG 型高压离心泵、船舶及船坞用泵。

④上海东方

上海东方始创于二十世纪八十年代，是以泵业经营为主业，涉及电机、阀门、 电控系统等相关领域的国内知名企业集团。其泵产品包括单级离心泵、双吸泵、 多级泵、潜水泵、轴流泵、混流泵、排污泵、化工泵、消防泵、油泵、电站泵等 系列产品。

⑤上海连成

上海连成是一家以研究制造泵、阀等流体输送设备、电气控制系统和环保设 备的多元化经营的大型集团企业，其产品品种达一千多种，涵盖泵系列、变频控 制系列、软启动柜、阀门、电机、成套供水设备系列；广泛应用于市政、水利、 建筑、消防、电力、环保、石油、化工、矿业、医药等领域。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-135

利欧股份发行股份购买资产报告书

三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据天健公司出具的天健审[2011]581 号备考审计报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日已经完成，则重组后本公司财务状况和盈利能力分析如下： （一）财务状况分析

1、资产规模分析

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前 （万元）	交易后 （万元）	增长率 （%）	交易前 （万元）	交易后 （万元）	增长率 （%）
货币资金	3,703.59	6,550.20	76.86	5,392.77	8,102.64	50.25
交易性金融资产	757.20	1,257.20	66.03	0.00	0.00	-
应收票据	0.00	450.00	-	0.00	0.00	-
应收账款	13,228.05	22,905.03	73.16	14,898.95	23,434.05	57.29
预付款项	4,486.67	5,256.71	17.16	1,677.87	2,081.79	24.07
其他应收款	828.60	1,792.70	116.35	649.74	1,558.06	139.80
存货	19,239.14	24,803.91	28.92	14,104.61	19,917.99	41.22
流动资产合计	42,243.25	63,015.73	49.17	36,723.94	55,094.53	50.02
长期股权投资	8,191.95	8,191.95	0.00	4,326.63	4,326.63	0.00
固定资产	29,280.89	35,650.93	21.75	27,829.56	34,336.63	23.38
在建工程	3,893.62	3,893.62	0.00	1,250.55	1,250.55	0.00
无形资产	6,878.13	13,566.08	97.23	4,563.97	11,669.28	155.68
商誉	-	10,943.83	-	-	10,943.83	-
递延所得税资产	204.67	372.62	82.06	165.70	306.36	84.88
非流动资产合计	48,449.27	72,619.03	49.89	38,136.42	62,833.29	64.76
资产总计	**90,692.52 **	135,634.77	49.55	**74,860.37 **	117,927.81	57.53

由上可见，本次交易完成后，公司资产规模将有一定程度增加，截至 2010

年 10 月 31 日，公司资产总额由交易前的 90,692.52 万元增加至 135,643.77 万元， 增长 49.55%。其中，流动资产从交易前的 42,243.25 万元增加至 63,015.73 万元， 增长 49.17%；非流动资产从交易前的 48,449.27 万元增至 72,619.03 万元，增长 49.89%。

（1）流动资产

交易完成后，公司的货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、其 他应收款较交易前有大幅增长，原因如下：

交易后公司的货币资金 3,703.59 万元增至 6,550.20 万元，增长 76.86%，主 要系合并了天鹅泵业的货币资金；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-136

利欧股份发行股份购买资产报告书

交易性金融资产从 757.20 万元增至 1,257.20 万元，增长 66.03%，主要系天 鹅泵业本期购买的建行开放型资产组合理财产品；

应收票据本期新增 450 万元，主要是天鹅泵业未到结算期银行承兑汇票增加 所致。

交易后公司的其他应收款从 828.60 万元增至 1,790.70 万元，增长了 116.35%， 主要系天鹅泵业应收客户的投标保证金。

交易后公司的应收账款从 13,228.05 万元增至 22,905.03 万元，增长了 73.16%，主要原因为：天鹅泵业的产品主要运用于国有大型发电集团下属火电厂， 由于发电设备行业普遍实行的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%， 设备到货或安装调试及试运行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付），天鹅 泵业至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周 期相对较长，应收账款余额较大。但由于收款对象信用良好，与天鹅泵业有稳定 的合作关系，因此应收账款可回收性较好，近几年坏账核销比率较低。

（2）非流动资产

交易完成后，公司非流动资产主要系固定资产、无形资产、商誉，其增加的 原因为：

固定资产从 29,280.89 万元增至 35,650.93 万元，增长 21.75%，主要系合并 了天鹅泵业的固定资产；

无形资产从 6,878.13 万元增至 13,566.08 万元，增长 97.23%，主要系合并了 天鹅泵业的无形资产。天鹅泵业无形资产主要为土地使用权。

因本次交易构成非同一控制下的企业合并，在资产负债表中体现了一定数额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，而是 在未来每年年度终了做减值测试。

2、资产结构分析

本次交易前后资产结构的对比如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	比例 （交易前）	比例 （交易后）	比例 （交易前）	比例 （交易后）
货币资金	4.08%	4.83%	7.20%	6.87%
交易性金融资产	0.83%	0.93%	0.00%	0.00%
应收票据	0.00%	0.33%	0.00%	0.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-137

利欧股份发行股份购买资产报告书

应收账款	14.59%	16.89%	19.90%	19.87%
预付款项	4.95%	3.88%	2.24%	1.77%
其他应收款	0.91%	1.32%	0.87%	1.32%
存货	21.21%	18.29%	18.84%	16.89%
流动资产合计	46.58%	46.46%	49.06%	46.72%
长期股权投资	9.03%	6.04%	5.78%	3.67%
固定资产	32.29%	26.28%	37.18%	29.12%
在建工程	4.29%	2.87%	1.67%	1.06%
无形资产	7.58%	10.00%	6.10%	9.90%
商誉	0.00%	8.07%	0.00%	9.28%
递延所得税资产	0.23%	0.27%	0.22%	0.26%
非流动资产合计	53.42%	53.54%	50.94%	53.28%
资产总计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上比例为各单项资产占资产总额比例

由上可见，由于标的资产的业务与上市公司类似，交易完成前后公司的资产 结构变化不大。从资产结构来看，截至 2010 年 10 月 31 日，交易完成后公司流 动资产占资产总额比例为 46.46%，非流动资产占资产总额的比例为 53.54%，与 交易前的比例大致相等，符合大多数制造业企业的行业特征。

在流动资产中，交易完成后公司的速动资产（货币资金、交易性金融资产、 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）占流动资产的比例为 60.64%， 较交易前的 54.46%有一定提高，公司流动资产的变现能力有所增强。

在非流动资产中，交易完成后公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定 资产、无形资产、商誉，占非流动资产比例合计为 94.13%；其中长期股权投资、 固定资产占资产总额的比例有所下降，而无形资产、商誉占资产总额的比例有所 上升。

3、负债结构分析

本次交易前后负债结构的对比如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前		交易后		交易前		交易后
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	6,790.63	26.78	10,290.63	25.58	2,181.00	11.74	5,181.00	15.75
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	94.08	0.51	94.08	0.29
应付票据	4,082.72	16.10	6,082.72	15.12	3,000.43	16.16	3,590.43	10.92
应付账款	11,917.80	46.99	15,155.69	37.67	10,918.63	58.79	15,281.75	46.47
预收款项	1,706.37	6.73	4,179.30	10.39	1,164.88	6.27	3,247.89	9.88

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-138

利欧股份发行股份购买资产报告书

应付职工薪酬	624.04	2.46	792.92	1.97	911.69	4.91	1,134.03	3.45
应交税费	-285.98	-1.13	218.59	0.54	-188.03	-1.01	248.97	0.76
应付利息	10.77	0.04	10.77	0.03	3.69	0.02	3.69	0.01
其他应付款	396.97	1.57	3,278.16	8.15	485.96	2.62	4,013.61	12.20
流动负债合计	25,243.33	99.53	40,008.77	99.45	18,572.32	100.00	32,795.45	99.72
预计负债	0.00	0.00	102.40	0.25	0	0	91.07	0.28
递延所得税负债	118.04	0.47	118.04	0.29	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	118.04	0.47	220.45	0.55	0	0	91.07	0.28
负债合计	25,361.37	100.00	40,229.22	100.00	18,572.32	100	32,886.52	100

由上表可见，本次交易完成后，截止 2010 年 10 月 31 日，上市公司负债总 额由交易前的 25,361.37 万元增加至 40,229.22 万元，增长率为 58.63%，其中流 动负债从 25,243.33 万元增长至 40,008.77 万元，增长率为 58.49%。

交易后，上市公司的负债主要仍是流动负债，其占负债总额的比例为 99.45%；其中，预收账款占负债总额的比例增加较大，主要系天鹅泵业的预收客 户货款；其他应付款占负债总额的比例增加较大，主要系考虑了利欧股份以现金 收购欧亚云持有天鹅泵业 7.39%股权的购置款。

非流动负债从 118.04 万元增长至 220.45 万元，主要为标的公司按与客户签 订的销售合同计提售后服务费产生的预计负债。 4、偿债能力分析

4、偿债能力分析
项目	2010 年10 月31 日		2009 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
流动比率	1.67	1.58	1.98	1.68
速动比率	0.91	0.96	1.22	1.07
资产负债率	27.96%	29.66%	24.81%	27.89%

注：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额×100％

从交易前后的偿债能力来看，交易完成后，上市公司 2010 年 10 月 31 日备 考的流动比率和速动比率变化不大，流动比率下降 5.39%，但仍保持在 1.5 以上； 而速动比率上升 5.49%；上市公司的资产负债率从 27.96%上升至 29.66%，变动 幅度也较小，且仍保持在 30%以下，未来有一定的财务杠杆空间。可见，交易完 成后，上市公司的短期偿债能力和长期偿债能力较交易前并无重大变化，上市公 司仍保持较低的短期偿债和长期偿债风险。

（二）盈利能力分析

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-139

利欧股份发行股份购买资产报告书

1、盈利能力和盈利指标分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-10 月			2009 年
	交易前	备考	变化率	交易前	备考	变化率
营业收入（万元）	95,223.34	110,705.47	16.26%	84,833.31	103,227.20	21.68%
营业利润（万元）	11,599.05	13,179.95	13.63%	10,699.50	12,324.83	15.19%
利润总额（万元）	12,277.17	13,910.64	13.30%	12,147.82	13,908.74	14.50%
归属母公司所有者净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	13.97%	9,735.96	11,445.85	17.56%
净资产收益率（%）	16.73	12.66	-24.33%	19.40	14.67	-24.38%
每股收益（元）	0.32	0.35	9.38%	0.32	0.36	12.50%

本次交易后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有 者净利润，每股收益均有一定程度增长。因此，本次交易将改善公司盈利能力和 盈利水平，增厚每股收益。交易完成后，随着业务的发展，公司盈利能力将进一 步提高。

2、期间费用分析

单位：万元

项目	2010 年1-10 月	2010 年1-10 月	2010 年1-10 月	2010 年1-10 月	2009 年	2009 年	2009 年	2009 年
	交易前 (万元	比例 (%)	备考 （万元）	比例 (%)	交易前 （万元）	比例 (%)	备考 （万元）	比例 (%)
销售费用	2,950.40	29.26	4,552.29	35.15	2,919.81	29.95	5,064.72	38.11
管理费用	6,367.95	63.16	7,434.34	57.41	6,560.71	67.29	7,760.30	58.39
财务费用	763.78	7.58	963.49	7.44	268.72	2.76	465.86	3.50
合计	10,082.13	100.00	12,950.11	100.00	9,749.23	100.00	13,290.88	100.00

本次交易完成后，财务费用和管理费用在期间费用所占比例较交易前有所降 低；而上市公司 2010 年 10 月 31 日销售费用占期间费用的比例有所增加，主要 是天鹅泵业对销售渠道的建设投入较大。

（三）未来盈利能力分析

1、盈利预测情况

本次交易完成后，上市公司将持有天鹅泵业 100%股权（2010 年 11 月 16 日， 公司与欧亚云签订了以现金购买其所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权的《股权 转让协议》）。根据天健公司出具的天健审[2011]579 号盈利预测审核报告，天 鹅泵业 2010、2011 年将分别实现营业收入 20,769.29 万元、23,849.50 万元，实 现归属于母公司所有者的净利润 2,470.59 万元、2,424.31 万元。另外，根据天健

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-140

利欧股份发行股份购买资产报告书

公司出具的天健审[2011]582 号备考盈利预测审核报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2010、2011 年将分别实现营业收入 136,897.72 万元、 166,849.50 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 13,491.60 万元、15,800.72 万元。

上述盈利预测报告中，2010 年 11-12 月份预测的主营业务收入是根据各预测 主体已签订销售合同的产品种类、价格和计划交付验收的时间和数量综合确定； 2011 年的主营业务收入是根据各预测主体经营计划，结合企业的生产能力和未 来业务发展趋势综合确定。

2、业绩承诺

为充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，本次交易的交易对方 承诺：如若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的 扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元；如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的 有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。相关情况详见“第六节 本次交易 合同/三、《补偿协议》主要内容”。

四、交易前后上市公司主要财务指标对比

根据天健公司对公司备考财务报表出具的天健审字[2011]581 号审计报 告，假设 2009 年 1 月 1 日完成本次重组，以 2010 年 10 月 31 日为基准日， 利欧股份交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	90,692.52	135,634.77	44,942.25	49.55%
负债总额（万元）	25,361.37	40,229.22	14,867.85	58.62%
归属母公司的股东权益（万元）	62,875.91	92,950.31	30,074.40	47.83%
资产负债率（％）	27.96%	29.66%	1.70%	6.06%
项目	2010 年1-10 月		变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
营业收入	95,223.34	110,705.47	15,482.13	16.26%
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	1,355.99	13.97%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-141

利欧股份发行股份购买资产报告书

总股本（万股）	30,112	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.35	0.03	9.38%
每股净资产（元/股）	2.09	2.91	0.82	39.23%
净资产收益率（％）	16.73	12.66	-4.07	-24.33%

注：本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.33%、10.85%。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增加， 公司规模扩大。同时，本次交易完成后，公司的营业收入、归属母公司股东的净 利润增长幅度高于公司股本增幅、低于归属母公司的股东权益增幅，导致每股收 益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有增加，但财务杠杆仍较低，上市公 司财务风险处于较低水平。

五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划

在完成本次交易后，公司的主营业务将得到强化，资产质量和盈利能力将得 以提升。公司志在成为全系列泵产品的制造商，将借助国家节能减排和产业振兴 规划的东风，通过资本市场进行产业整合，全面提升公司在泵行业内的竞争力和 影响力。为此，本次交易完成后，公司将利用现有的资源优势，通过积极主动的 投资，完善战略布局，进一步加大产品开发力度，从技术、生产制造、产品发展 多方面着手发展公司的主营业务。

（一）完善战略布局

本次交易完成后，利欧股份将形成以温岭为基地的微小型水泵和以湖南为基 地的工业用泵两大板块。公司将进一步优化战略布局，通过对公司资源进行合理 配置和战略整合，加强两大基地的互助合作，通过共享生产资源、技术力量和销 售渠道，利用协同效应，继续开拓全国其他区域市场。

（二）加大产品开发

本次交易完成后，公司将进一步优化产品结构，持续推出适应市场需求的新 产品和具有更高技术含量的产品，并做好技术储备工作，重点做好以下几点：（1） 在现有产品系列基础上，重点开发更大功率的铸铁泵系列产品，具有更高技术含 量的立式多级泵、多级深井泵、热水循环泵、不锈钢离心泵、二合一碎枝机、动

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-142

利欧股份发行股份购买资产报告书

力割草机、热水清洗机等新产品，并加快工业泵产品的研发；（2）配合新兴市场 和国内市场的开拓，开发适合当地市场需求的新产品；（3）在部分新产品开发上 充分整合全球资源，加快产品开发速度，进一步提升产品档次。

（三）强化营销网络建设

本次交易完成后，公司将根据市场环境的变化，制定并及时调整营销方案， 进一步强化营销网络建设。国际市场开拓方面，在服务好现有客户、巩固现有销 售区域竞争优势的基础上，加大新市场的开拓力度，如东南亚、中东、非洲、中 南美洲、北美洲等市场，并大力推广自主品牌。国内市场开拓方面，将抓住国家 扩大内需、加快新农村建设的有利时机，在实现销售网络基本覆盖全国的基础上， 加强品牌宣传，进一步优化销售渠道，加大对经销商的支持力度，力争实现国内 销售的快速增长。

（四）项目系统建设和人员配置计划

本次交易完成后，公司将不断优化、完善 SAP、ERP 系统，进一步加强各 业务流程的规范操作，通过网络信息平台提升内部管理，提高生产运营效率；与 信息化系统的建设相配套，公司也将大力推进人才队伍的培养和储备，凭借自身 对行业发展的深刻理解，建立一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的 管理和技术团队，并进一步加强内部管理提升的其他工作，包括推行全面预算和 绩效考核，推广精益化生产方式，加大一线操作员工及各级管理人员的培训，加 强企业文化建设。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-143

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十节 财务会计信息

一、天鹅泵业财务报表

天健公司对天鹅泵业进行审计并出具了标准无保留意见的天健审[2011]578 号审计报告。根据审计报告，天鹅泵业最近二年一期的合并财务报表如下： （一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,466,065.71	27,098,656.60	31,124,803.42
交易性金融资产	5,000,000.00
应收票据	4,500,000.00
应收账款	96,769,791.06	85,351,047.33	66,194,154.08
预付款项	7,700,395.20	4,039,132.35	4,926,076.03
其他应收款	9,640,937.78	9,083,243.46	9,228,840.48
存货	54,174,405.41	56,660,494.83	54,646,280.78
流动资产合计	206,251,595.16	182,232,574.57	166,120,154.79
非流动资产：
固定资产	55,120,791.44	56,020,097.23	43,252,963.55
无形资产	12,062,960.04	12,263,555.13	12,547,185.09
递延所得税资产	1,679,478.29	1,406,544.91	576,575.26
非流动资产合计	68,863,229.77	69,690,197.27	56,376,723.90
资产总计	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
应付票据	20,000,000.00	5,900,000.00	8,000,000.00
应付账款	32,378,899.40	43,631,270.89	30,631,951.66
预收款项	24,729,246.70	20,830,030.82	25,736,885.78
应付职工薪酬	1,688,767.96	2,223,368.38	1,788,978.60
应交税费	5,045,637.78	4,370,005.39	4,867,101.01
其他应付款	7,251,942.42	11,444,007.18	12,356,119.74
流动负债合计	126,094,494.26	118,398,682.66	109,381,036.79
非流动负债：
预计负债	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
非流动负债合计	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
负债合计	127,118,540.36	119,309,418.45	110,164,191.90

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-144

利欧股份发行股份购买资产报告书

股东权益：
股本	37,875,993.00	37,875,993.00	37,875,993.00
资本公积	31,284,000.00	31,284,000.00	31,284,000.00
盈余公积	7,100,471.36	7,100,471.36	4,774,631.37
未分配利润	71,735,820.21	56,004,497.12	37,943,867.25
归属于母公司股东权益合 计	147,996,284.57	132,264,961.48	111,878,491.62
少数股东权益		348,391.91	454,195.17
股东权益合计	147,996,284.57	132,613,353.39	112,332,686.79
负债和股东权益总计	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
一、营业收入	154,821,328.04	183,938,948.86	156,990,725.51
减：营业成本	104,547,076.27	123,628,095.81	105,117,562.78
营业税金及附加	1,228,364.66	1,451,247.26	860,155.01
销售费用	16,018,838.67	21,449,109.75	17,480,245.83
管理费用	10,611,702.99	11,947,932.84	10,983,353.17
财务费用	1,997,097.69	1,971,407.02	2,438,796.60
资产减值损失	1,800,374.04	1,905,061.58	2,233,614.98
加：公允价值变动收益
投资收益	1,635,100.24
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
二、营业利润	20,252,973.96	21,586,094.60	17,876,997.14
加：营业外收入	741,512.00	1,436,872.34	1,139,263.05
减：营业外支出	215,814.99	80,976.12	50,390.00
其中：非流动资产处置损失	9,044.16
三、利润总额	20,778,670.97	22,941,990.82	18,965,870.19
减：所得税费用	2,805,772.28	616,020.61	2,692,425.10
四、净利润	17,972,898.69	22,325,970.21	16,273,445.09
其中：归属母公司股东的净利润	18,003,882.67	22,431,773.47	16,319,249.92
少数股东损益	-30,983.98	-105,803.26	-45,804.83

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-145

利欧股份发行股份购买资产报告书

销售商品、提供劳务收到的现金	166,211,348.20	189,001,097.84	182,730,344.44
收到其他与经营活动有关的现金	10,090,384.70	10,365,350.82	10,923,452.53
经营活动现金流入小计	176,301,732.90	199,366,448.66	193,653,796.97
购买商品、接受劳务支付的现金	110,169,282.94	128,966,473.09	128,251,637.88
支付给职工以及为职工支付的现金	13,636,234.97	14,158,198.86	10,730,564.89
支付的各项税费	13,435,551.66	15,065,143.97	10,964,901.28
支付其他与经营活动有关的现金	36,286,054.81	32,878,579.59	38,808,028.34
经营活动现金流出小计	173,527,124.38	191,068,395.51	188,755,132.39
经营活动产生的现金流量净额	2,774,608.52	8,298,053.15	4,898,664.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	36,000.00		14,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	4,186,500.72
投资活动现金流入小计	4,222,500.72		14,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	4,018,248.95	13,423,400.42	26,306,435.48
投资支付的现金	50,000.00
投资活动现金流出小计	4,068,248.95	13,423,400.42	26,306,435.48
投资活动产生的现金流量净额	154,251.77	-13,423,400.42	-26,291,935.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			40,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			500,000.00
取得借款收到的现金	29,800,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
筹资活动现金流入小计	29,800,000.00	30,000,000.00	66,300,000.00
偿还债务支付的现金	24,800,000.00	26,000,000.00	24,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,829,711.18	3,766,094.86	2,948,281.32
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	28,629,711.18	29,766,094.86	27,748,281.32
筹资活动产生的现金流量净额	1,170,288.82	233,905.14	38,551,718.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,099,149.11	-4,891,442.13	17,158,447.78
加：期初现金及现金等价物余额	23,809,546.60	28,700,988.73	11,542,540.95
六、期末现金及现金等价物余额	27,908,695.71	23,809,546.60	28,700,988.73

二、备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制的假设基础和注册会计师意见

• 1、本备考合并财务报表系以本公司和天鹅泵业经审计的 2009 年度、2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-146

利欧股份发行股份购买资产报告书

年 1-10 月的财务报表为基础，并假设本公司于 2009 年 1 月 1 日为基准日完成对 天鹅泵业的合并编制而成；

2、基于简单考虑，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股 东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配 利润”等明细项目。

3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四（本备考合并财务 报表采用的主要会计政策和会计估计）所披露的各项重要会计政策和会计估计而 编制。

天健公司审计了公司的备考合并财务报表，包括 2010 年 10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2010 年 1-10 月、2009 年度的备考合并利 润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审 [2011]581 号审计报告，认为利欧股份备考合并财务报表在所有重大方面公允反 映了利欧股份 2010 年 10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2010 年 1-10 月、2009 年度的备考经营成果和现金流量。

（二）资产负债表

单位：元

项目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	项目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动资产：			流动负债：
货币资金	65,502,008.03	81,026,387.33	短期借款	102,906,274.74	51,810,000.00
交易性金融资产	12,571,965.00		交易性金融负债	-	940,765.00
应收票据	4,500,000.00		应付票据	60,827,200.00	35,904,250.00
应收账款	229,050,271.56	234,340,532.98	应付账款	151,556,883.73	152,817,528.08
预付款项	52,567,066.50	20,817,864.05	预收款项	41,792,954.44	32,478,874.00
其他应收款	17,926,984.03	15,580,613.43	应付职工薪酬	7,929,207.31	11,340,305.95
存货	248,039,050.78	199,179,875.88	应交税费	2,185,859.54	2,489,708.14
流动资产合计	630,157,345.90	550,945,273.67	应付利息	107,748.23	36,918.52
非流动资产：			其他应付款	32,781,611.95	40,136,125.96
长期股权投资	81,919,499.31	43,266,293.79	流动负债合计	400,087,739.94	327,954,475.65
固定资产	356,509,258.36	343,366,308.43	非流动负债：
在建工程	38,936,217.64	12,505,548.04	预计负债	1,024,046.10	910,735.79
无形资产	135,660,838.29	116,692,824.94	递延所得税负债	1,180,405.75

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-147

利欧股份发行股份购买资产报告书

商誉	109,438,322.58	109,438,322.58	非流动负债合计	2,204,451.85	910,735.79
递延所得税资产	3,726,203.66	3,063,557.76	负债合计	402,292,191.79	328,865,211.44
非流动资产合计	726,190,339.84	628,332,855.54	归属于母公司所 有者权益合计	929,503,106.93	818,881,047.81
			少数股东权益	24,552,387.02	31,531,869.96
			股东权益合计	954,055,493.95	850,412,917.77
资产总计	1,356,347,685.74	1,179,278,129.21	负债和股东权益 总计	1,356,347,685.74	1,179,278,129.21

（三）利润表

单位：元

项目	2010 年1-10 月	2009 年度
一、营业总收入	1,107,054,709.73	1,032,272,021.10
其中：营业收入	1,107,054,709.73	1,032,272,021.10
二、营业总成本	988,634,359.91	910,253,864.16
其中：营业成本	847,262,332.98	766,001,018.28
营业税金及附加	4,863,897.48	5,143,896.32
销售费用	45,522,874.56	50,647,174.43
管理费用	74,343,359.05	77,603,034.44
财务费用	9,634,857.90	4,658,596.81
资产减值损失	7,007,037.94	6,200,143.88
加：公允价值变动收益	8,512,730.00	-940,765.00
投资收益	4,866,375.25	2,170,929.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,049,775.01	2,005,929.21
三、营业利润	131,799,455.07	123,248,321.15
加：营业外收入	10,565,642.73	18,237,295.43
减：营业外支出	3,258,703.93	2,398,256.91
其中：非流动资产处置损失	456,909.51	56,627.04
四、利润总额	139,106,393.87	139,087,359.67
减：所得税费用	23,321,033.14	21,626,590.62
五、净利润	115,785,360.73	117,460,769.05
归属于母公司所有者的净利润	110,654,435.74	114,458,537.58
少数股东损益	5,130,924.99	3,002,231.47

（四）现金流量表

单位：元

项 目	2010 年1-10 月	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-148

利欧股份发行股份购买资产报告书

销售商品、提供劳务收到的现金	1,164,009,049.57	1,075,913,388.67
收到的税费返还	54,244,091.64	37,135,929.89
收到其他与经营活动有关的现金	26,099,745.10	28,759,207.89
经营活动现金流入小计	1,244,352,886.31	1,141,808,526.45
购买商品、接受劳务支付的现金	918,252,077.52	783,139,123.85
支付给职工以及为职工支付的现金	89,554,502.63	81,906,761.33
支付的各项税费	39,843,410.53	43,526,037.61
支付其他与经营活动有关的现金	99,365,351.96	90,108,134.41
经营活动现金流出小计	1,147,015,342.64	998,680,057.20
经营活动产生的现金流量净额	97,337,543.67	143,128,469.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	4,981,500.00	165,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,614,286.44	2,814,806.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	4,186,500.72
收到其他与投资活动有关的现金		6,644,651.53
投资活动现金流入小计	11,782,287.16	9,624,458.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	126,986,062.44	87,869,448.37
投资支付的现金	40,050,000.00	20,000,000.00
投资活动现金流出小计	167,036,062.44	107,869,448.37
投资活动产生的现金流量净额	-155,253,775.28	-98,244,990.29
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	294,800,000.00	156,710,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	68,384,982.95	7,554,000.00
筹资活动现金流入小计	363,184,982.95	164,264,000.00
偿还债务支付的现金	255,900,000.00	153,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,142,509.03	52,062,169.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		2,397,797.23
支付其他与筹资活动有关的现金	56,621,562.45	7,554,000.00
筹资活动现金流出小计	319,664,071.48	213,516,169.15
筹资活动产生的现金流量净额	43,520,911.47	-49,252,169.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-191,299.16	-1,881,153.01
五、现金及现金等价物净增加额	-14,586,619.30	-6,249,843.20
加：期初现金及现金等价物余额	71,943,177.33	78,193,020.53
六、期末现金及现金等价物余额	57,356,558.03	71,943,177.33

三、天鹅泵业的盈利预测

天健公司对天鹅泵业编制的 2010 年 11-12 月、2011 年度的盈利预测报告进 行了审核，并出具了天健审[2011]579 号盈利预测审核报告。天健公司对该盈利

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-149

利欧股份发行股份购买资产报告书

预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基 础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则 的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

天鹅泵业在经天健公司审计的 2009 年度及 2010 年 1-10 月财务报表的基础 上，结合其 2009 年度及 2010 年 1-10 月的实际经营业绩，并以天鹅泵业对预测 期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了天鹅泵业 2010 年 11 － 12 月、2011 年度盈利预测表。天鹅泵业编制盈利预测表所采用的会计政策和 会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一 致。

（二）盈利预测基本假设

• 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政

• 策无重大变化；

• 2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• 3、对天鹅泵业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无

• 重大变化；

• 4、天鹅泵业组织结构、治理结构无重大变化；

• 5、天鹅泵业经营所遵循的税收政策无重大变化；

• 6、天鹅泵业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• 7、天鹅泵业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、天鹅泵业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范

• 围内变动；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对天鹅泵业造成的重大不利影响。 10、盈利预测表项目说明所述的其他具体假设。

（三）盈利预测表

单位：万元

项 目		2010 年		2011 年
	1-10 月已审数	11-12 月预测数	合计	预测数
一、营业收入	15,482.13	5,287.16	20,769.29	23,849.50

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-150

利欧股份发行股份购买资产报告书

减：营业成本	10,454.71	3,690.01	14,144.72	16,418.75
营业税金及附加	122.84	38.21	161.05	177.16
销售费用	1,601.88	544.29	2,146.17	2,304.02
管理费用	1,061.17	254.83	1,316.00	1,410.99
财务费用	199.71	47.14	246.85	286.16
资产减值损失	180.04	-77.73	102.31	150.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	163.51		163.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,025.29	790.41	2,815.70	3,101.73
加：营业外收入	74.15		74.15
减：营业外支出	21.58		21.58
其中：非流动资产处置损失	0.90		0.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,077.86	790.41	2,868.27	3,101.73
减：所得税费用	280.58	120.21	400.79	677.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,797.28	670.20	2,467.48	2,424.31
归属于母公司所有者的净利润	1,800.39	670.20	2,470.59	2,424.31

四、公司的盈利预测

天健公司对本公司编制的 2010 年 11-12 月、2011 年度的盈利预测报告进行 了审核，并出具了天健审[2011]582 号备考盈利预测审核报告。天健公司对该盈 利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基 础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。

（一）盈利预测报告编制基础

根据 2011 年 1 月 14 日本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关 于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司 280 万股股份的议案》与《浙江利欧股 份有限公司发行股份购买资产预案》，公司拟以现金收购欧亚云所持有的天鹅泵 业 7.39%的股权，拟向欧亚云等九名自然人及瑞鹅投资定向增发不超过 2,000 万 股收购上述股东所持有的天鹅泵业 92.61%的股权。收购完成后，公司将持有天 鹅泵业 100%的股权。根据中国证监会《重组办法》和《准则第 26 号》的规定， 公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购天鹅泵业 100%股权

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-151

利欧股份发行股份购买资产报告书

的事项获得本公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准。合并财务报表 系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测表系在经天健公司审核的本公司 2009 年度、2010 年 1-10 月份备考合并财务报表基础上（即假设本公司于 2009 年 1 月 1 日即完成对 天鹅泵业的合并），结合公司 2009 年度及 2010 年 1-10 月的实际经营业绩，并以 本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提编制的。

（二）盈利预测基本假设

• 1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变

化；

• 2、本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重

• 大变化；

• 4、国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；

• 5、本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；

• 6、公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化；

• 7、公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利

• 的影响；

• 8、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

• 影响；

• 9、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

• 10、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

• 11、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• 12、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 13、本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化。

（三）盈利预测表

单位：万元

项 目		2010 年		2011 年
	1-10 月已审数	11-12 月预测数	合计	预测数
一、营业收入	110,705.47	26,192.25	136,897.72	166,849.50

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-152

			利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书	利欧股份发行股份购买资产报告书
减：营业成本		84,726.23	19,880.75	104,606.98	126,752.23
营业税金及附加		486.39	117.37	603.76	722.14
销售费用		4,552.29	1,293.24	5,845.53	6,733.65
管理费用		7,434.34	1,601.66	9,036.00	10,568.46
财务费用		963.49	211.74	1,175.23	1,334.58
资产减值损失		700.70	110.26	810.96	806.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		851.27	-6.83	844.44	-300.00
投资收益（损失以“-”号填列）		486.64	93.33	579.97	800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		304.98	93.33	398.31	800.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		13,179.94	3,063.73	16,243.67	20,431.66
加：营业外收入		1,056.56		1,056.56
减：营业外支出		325.87	20.30	346.17	140.00
其中：非流动资产处置损失		45.69		45.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		13,910.63	3,043.43	16,954.06	20,291.66
减：所得税费用		2,332.10	491.94	2,824.04	3,638.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		11,578.53	2,551.49	14,130.02	16,653.09
归属于母公司所有者的净利润		11,065.44	2,426.16	13,491.60	15,800.72
少数股东损益		513.09	125.33	638.42	852.37

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-153

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十一节 本次交易对公司治理机制的影响

一、公司法人治理结构基本情况

根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》、《上市规则》、中国证监会有关法律法规以及深圳证券交易所有 关规范运作的要求，本公司在本次交易前已建立健全了符合公司实际的组织制度 和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权 和监督权。公司董事会由9名董事组成（注：由于张灵正辞职，目前公司董事会 由8名董事组成），其中独立董事3名（其中至少包括一名会计专业人士，会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会下设审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。另外还设立了内审部，对审 计委员会负责。公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。

目前利欧股份与公司治理相关的具体制度包括：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《董秘工作细则》、《总经理工作细则》、《累积投票制实施细则》、《审计委 员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、 《战略决策委员会工作细则》。2009年以来，公司根据有关法律、法规和监管部 门的最新要求，以及公司的实际情况，制定了《突发事件处理制度》、《控投子 公司管理办法》、《远期外汇交易业务内部控制制度》、《风险投资管理制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》、《环境信息披露工作制度》等。

（一）关于公司股东大会

股东大会是公司的权利机构。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会， 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事 人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-154

利欧股份发行股份购买资产报告书

规章或《公司章程》规定的其他情形。

股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董 事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资 本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募 集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定应由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》第四十一条规定的对外担保行为包括：公司及公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（二）关于董事会

截止本报告书签署日，公司董事会由8人组成，其中独立董事3人。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会 决议表决方式为记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-155

利欧股份发行股份购买资产报告书

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。董事会会议 记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及 受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一 决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大 会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修 改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

（三）关于独立董事

截止本报告书签署日，公司独立董事3人，独立董事人数和人员资质符合相 关法律法规、《公司章程》的规定。

独立董事具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以 上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司聘用或解聘会计师事务所，应 由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事可以向董事会提议 聘用或解聘会计师事务所；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；向 董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。除行驶上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-156

利欧股份发行股份购买资产报告书

东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、 高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保情况；公 司关联方以资抵债方案；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章 程》规定的其他事项。

（四）关于监事会

截止本报告书签署日，公司监事会由3人组成，其中，职工代表监事1人，公 司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

公司监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出 提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 发行公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东、实际控 制人，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

（一）业务方面： 公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况；公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-157

利欧股份发行股份购买资产报告书

有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。

（二）人员方面： 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在 控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

（三）资产方面： 公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技 术、专利和商标，资产完整。

（四）机构方面： 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在 混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能， 独立开展生产经营活动。

（五）财务方面： 公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员 和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计 系统控制制度和内部审计制度；公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股 东共用账户的情况；公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务；公司的控股股 东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

三、公司内部控制制度建设情况

（一）控制环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》等相关法律法规，完善股东大会、董事会、监事会、 管理层制度，并制定相应的议事规则、工作细则和工作制度，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。

2、机构设置及权责分配

公司建立并及时完善了组织架构，各部门、各岗位有明确的工作目标、职责 和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了专门负责监 督检查的内部审计部门。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面， 按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。

3、治理层的参与程序

治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-158

利欧股份发行股份购买资产报告书

内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有 效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

4、企业文化

公司通过长期的发展沉淀，形成了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则 和道德规范等的企业文化体系。

5、内部审计

公司设置了独立的内审部，配有专职审计人员，并制定了《内部审计制度》， 规定内审部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。

6、人力资源政策与实务

公司制定了健全的人力资源管理制度，对人员的录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细的规定，并建立了完善 的绩效考核体系，做到公平、公正、公开。

（二）风险评估过程

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，由有关部门和人员负责持续 收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可 控，建立了系统的、有效的风险评估体系。公司还根据不同发展阶段和业务拓展 情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风 险应对策略。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类 重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制 度。

（三）信息系统与沟通

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》， 明确了重大信息和内幕信息的范围、责任人以及相关的责任，使得公司信息披露 情况得到有效的管理。公司明确了相关业务信息的收集、处理和汇报程序、传递 范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通的及时、有效。

（四）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。为合理保证各项目标的实 现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-159

利欧股份发行股份购买资产报告书

（五）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。

四、本次交易完成后公司拟采取的完善法人治理结构措施

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个 方面：

（一）控股股东与上市公司的关系

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。上市公司将继续 严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保 所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利， 在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段， 扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股 股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务， 不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外 的利益，以维护广大中小股东的合法权益。通过规范运作，保证上市公司达到“五 分开、三独立”的标准。

（二）董事会、监事会

本次交易前，本公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监 事会，建立独立董事制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积 极作用。上市公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守 国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。上市公司将继续严格 按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-160

利欧股份发行股份购买资产报告书

的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。 （三）上市公司重大经营财务决策程序与规则

本次交易前，公司已经建立了较为完善的对外投资管理制度。对于重大投资 决策，本公司成立项目规划实施领导小组。领导小组由本公司项目分管副总经理、 财务部、各项目小组责任人及业务部负责人组成。在必要的情况下，本公司聘请 外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。

本公司重大投资决策的基本程序是：项目信息汇集→项目初步筛选→项目初 步决策→项目市场调研→总经理，由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工 作程序与职责对新建项目行使最终决策权。《公司章程》规定需由股东大会审议 的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

本公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同， 也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。 董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。《公司章 程》规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

本次交易完成后，本公司将进一步发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策 咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策， 聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业 性指导意见。

（四）上市公司内部控制机制

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，通过对内控制度的有 效贯彻和落实，将公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程，以提升公司的 管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体 股东的合法权益。

（五）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

本公司已建立了符合公司实际情况的人才选聘、后续培养等人力资源相关制 度。基于长远发展的需要，本次交易完成后，公司将建立更加公正、透明的高级

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-161

利欧股份发行股份购买资产报告书

管理人员绩效评价标准和程序，进一步完善高级管理人员的选择、考评、激励和 约束机制。

（六）信息披露与透明度

上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披 露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。 本次交易完成后，上市公司将继续完善信息披露工作，除按照强制性规定披 露信息外，上市公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（七）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公 司的社会责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-162

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十二节 同业竞争及关联交易

一、同业竞争

本次交易完成后，王相荣、王壮利将合计持有上市公司 44.56%的股份，王 相荣仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致利欧股份实际控制人改 变。同时，欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东，在《协 议》、《补充协议》中均作出承诺：在持有利欧股份股份期间不从事与利欧股份及 天鹅泵业的业务构成竞争的业务。因此，本次交易不会产生新的同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联 关系。同时，根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方中不存在持有上市 公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人。因此，本次交易不构成关联 交易。

本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司 法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》 的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分 听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大 会审议批准。因此，本次交易不会对公司的现有关联交易情况产生影响。

本次交易完成后，公司将控股天鹅泵业，公司的关联交易不会因本次交易而 增加。

（二）本次交易前上市公司关联交易情况

根据天健公司出具的天健审字[2011]第 580 号审计报告，上市公司 2010 年 1-10 月关联交易情况如下：

1、关联方情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-163

利欧股份发行股份购买资产报告书

（1） 最终控制方

（1）	最终控制方
股东名称	关联关系	企业类型	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
王相荣	第一大股东	自然人	27.11%	27.11%

注：王相荣与其弟王壮利合计持有公司47.30%的股份，为公司实际控制人。

（2）子公司情况

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例	是否 并表	经营范围
浙江大农实业有 限公司	台州市	制造业	5,369.00	70%	70%	是	农机具、泵及配件等
浙江利欧(香港) 有限公司	香港	国际贸易	USD500.00	100%	100%	是	园林机械、泵及配件 等
湖南利欧泵业有 限公司	湘潭市	制造业	5,000.00	100%	100%	是	泵及配件等
浙江利欧友林供 水系统有限公司	台州市	制造业	800.00				变频供水系统设备及 配件的研发、销售

注：经浙江省人民政府商外资浙府台字〔2010〕01401 号文批准，公司与韩国友林泵业

株式会社共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限公司，于 2010 年 10 月 18 日办妥工商 设立登记手续，并取得注册号为 331000400005885 的《企业法人营业执照》，注册资本为 800 万元，其中公司应出资 550 万元，占其注册资本的 68.75%。截至 2010 年 10 月 31 日，公司 与友林泵业株式会社尚未投入资金，浙江利欧友林供水系统有限公司尚未正式运营。

（3）上市公司的联营企业情况

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业类型		注册地	法人代表	业务性质	注册资本		持股 比例(%)		表决权 比例(%)
有限责任公司		温岭市	王相荣	小额贷款	20,000.00		30.00		30.00
有限责任公司		温岭市	陈筱根	担保	5,000.00		40.00		40.00
期末资产 总额	期末负债 总额		期末净资 产总额	本期营业 收入总额	本期净 利润		关联关系		组织机构代 码
26,183.22	5,750.01		20,433.22	1,857.53	1,071.83		母公司的 联营企业		68072014-X
6,263.45	1,358.50		4,904.95	294.78	130.46		母公司的 联营企业		69129299-6

2、关联交易情况

本期无关联方交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-164

利欧股份发行股份购买资产报告书

（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况

根据天健公司出具的天健审[2011]581号审计报告，本次交易完成后，公司 最近一年一期的备考关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1）最终控制方

股东名称	关联关系	企业类型	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
王相荣	第一大股东	自然人	25.54%	25.54%

注：王相荣与其弟王壮利合计持有公司44.56%的股份，为公司实际控制人。

（2）子公司情况

子公司名称	注册地	业务性 质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例	是否 并表	经营范围
浙江大农实业有 限公司	台州市	制造业	5,369.00	70%	70%	是	农机具、泵及配件等
天鹅泵业	长沙市	制造业	3,787.5993	100%	100%	是	泵及配件、电机等
浙江利欧(香港) 有限公司	香港	国际贸 易	USD500.00	100%	100%	是	园林机械、泵及配件 等
湖南利欧泵业有 限公司	湘潭市	制造业	5,000.00	100%	100%	是	泵及配件等
浙江利欧友林供 水系统有限公司	台州市	制造业	800.00				变频供水系统设备及 配件的研发、销售
翔鹅铸造	长沙市	制造业	500.00	100%	100%	是	铸造件加工
恒流科技	长沙市	服务业	60.00	100%	100%	是	流体机械的检测

注：经浙江省人民政府商外资浙府台字〔2010〕01401 号文批准，公司与韩国友林泵业株 式会社共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限公司，于 2010 年 10 月 18 日办妥工商设 立登记手续，并取得注册号为 331000400005885 的《企业法人营业执照》，注册资本为 800 万元，其中公司应出资 550 万元，占其注册资本的 68.75%。截至 2010 年 10 月 31 日，公司 与友林泵业株式会社尚未投入资金，浙江利欧友林供水系统有限公司尚未正式运营。

（3）联营企业情况

						单位：万元	单位：万元
被投资单位	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例
温岭市利欧小额 贷款有限公司	有限责任公司	温岭市	王相荣	小额贷款	20,000.00	30.00%	30.00%
温岭市信合担	有限责任公司	温岭市	陈筱根	担保	5,000.00	40.00%	40.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-165

利欧股份发行股份购买资产报告书

保有限公司
（续上表）
被投资单位		期末资产 总额		期末负债 总额	期末净资 产总额		本期营业 收入总额	本期净 利润	关联关系		组织机构代 码
温岭市利欧小额 贷款有限公司		26,183.22		5,750.01	20,433.22		1,857.53	1,071.83	母公司的 联营企业		68072014-X
温岭市信合担 保有限公司		6,263.45		1,358.50	4,904.95		294.78	130.46	母公司的 联营企业		69129299-6

2、关联交易情况

最近一期无关联方交易。

3、关联担保情况

天鹅泵业在长沙银行高信支行借款 1,000 万元，借款期限自 2009 年 11 月 6 日至 2010 年 11 月 6 日，该贷款系由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供 连带责任保证。天鹅泵业实际控制人欧亚云以其拥有的房产为湖南省中小企业信 用担保有限责任公司提供抵押反担保，同时恒流科技、翔鹅铸造及天鹅泵业股东 欧亚云、欧亚峰、朱平正、罗兵辉以全部个人财产及夫妻共有财产为湖南省中小 企业信用担保有限责任公司提供保证反担保。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-166

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十三节 风险因素分析

一、审批风险

本次交易方案已经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，尚需取得上 市公司股东大会表决通过；尚需取得中国证监会对利欧股份本次发行股份购买资 产事宜的批准。上述方案能否通过利欧股份股东大会审议以及能否取得政府主管 部门的批准或核准存在不确定性，利欧股份就上述事项取得相关政府部门的批准 或核准时间也存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无 法实施，相关程序将停止执行。

二、交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸 造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态（已抵押土地使用权、房屋及建 筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为 1,189.53、2,522.89 万元，占资产总 额的比例为 4.32%、9.17%）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔 鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵 押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按 时还款。

三、盈利预测风险

本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一定程度上会受 市场环境及经济周期波动影响。根据天健公司出具的审计报告、盈利预测审核报 告，天鹅泵业 2010 年 1-10 月实现归属母公司股东的净利润 1,800.39 万元，2010、 2011 年将实现归属母公司股东的净利润 2,470.59 万元、2,424.31 万元；根据天健 公司出具的备考盈利预测审核报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日完成，则 上市公司 2010、2011 年预计将实现归属母公司股东的净利润 13,491.60 万元、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-167

利欧股份发行股份购买资产报告书

15,800.72 万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预 测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟购买资产和上市公司的 经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于本次交易完成的时间存在不 确定性，宏观经济运行存在不确定性，专业设备制造业存在波动的可能，可能出 现拟购买资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。

上市公司和天鹅泵业将密切关注宏观经济发展形势和专业设备制造业的市 场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目 标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与交易对方签订了《补偿协议》，明确 约定了补偿范围和方式，相关约定详见“第六节 本次交易合同/三、《补偿协议》 主要内容”。

四、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权形成非同一控制下企业合并，在公 司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅 泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下 降，提请投资者注意。

针对公允价值变动风险，本公司已与交易对方签署了《补偿协议》，明确约 定了补偿范围和方式，相关约定见“第六节 本次交易合同/三、《补偿协议》主 要内容”。

五、应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循 环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行 的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运 行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业 至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相 对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-168

利欧股份发行股份购买资产报告书

天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账款 的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为发电集团下属各电厂，客户信 用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低， 但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将 对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

六、税收优惠政策变化风险

2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期 3 年， 从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日），根据新企业所得税法的规定适用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或将 增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

七、企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据 实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功 能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利 欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等 方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司 和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

八、大股东控制风险

本次交易完成后，王相荣仍为公司控股股东和实际控制人，王相荣、王壮利 将合计持有上市公司 44.56%的股份。公司控股股东/实际控制人可能存在与公司 以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的人事 任免、经营决策等施加重大影响。利欧股份将通过完善公司治理、加强内控等措 施降低该等风险，保持上市公司独立性，并对相关情况进行真实、准确、及时、 完整、公平的披露。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-169

利欧股份发行股份购买资产报告书

九、汇率风险

公司的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009 年公司出口销售收入 （包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、97.31%、95.40%。 依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济 的逐步走强，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此， 汇率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种影响将随着利欧股份生产经营 规模的不断扩大而进一步突出。

十、股市风险

证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经济、金融政策等因素的影响。加之本公司流通股本不大，因此二级市场股票价 格波动的可能性更大，会直接或间接地对投资者造成投资风险。

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》、《上市规则》等法律法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披 露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措 施，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-170

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人下属企业之间仍将存在一些 正常的资金往来关系，但不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况

本次交易完成后，根据天健审[2011]581 号备考审计报告，以 2010 年 10 月 31 日为比较基准日，本次交易完成后公司负债总额从 25,361.37 万元增加至 40,229.22 万元。从资产负债率来看，本次交易后本公司的资产负债率为 29.66%， 比本次交易前本公司的资产负债率（27.96%）略有上升，但仍保持在较低水平， 不存在因本次交易加重本公司负债水平的情况。

三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明

在本报告书签署日前 12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。

四、公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于 2010 年 10 月 18 日开始停牌。 公司股票在停牌前最后一个交易日（2010 年 10 月 15 日）的收盘价为 16.30 元/ 股，之前第 20 个交易日（2010 年 9 月 7 日）收盘价为 14.08 元/股，该 20 个交

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-171

利欧股份发行股份购买资产报告书

易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 15.77%；同期深证综指（399106.SZ）累计 涨幅为 2.15%，同期制造指数(399130.SZ)累计涨幅为 1.95%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 （证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，利欧 股份股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

五、相关人员买卖股票情况的自查

根据自查结果，有关人员自 2010 年 10 月 18 日（利欧股份停牌日）前 6 个 月至本报告公告之日止，买卖本公司股票事宜的情况及特别说明如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情 况

经自查，利欧股份及其董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖上 市公司股票的情况。

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖上市公 司股票的情况

（1）经自查，本次交易对方瑞鹅投资董事方友兴在核查期间买卖利欧股份 情况如下：

情况如下：
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2010.9.20	400	400	买入
2011.2.17	400	0	卖出

方友兴已出具说明，在买卖利欧股份股票时，其本人并未获知本次重组的任 何信息，上述买卖系其本人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息的情形。 就其目前仍持有的 400 股利欧股份股票，方友兴承诺，自利欧股份复牌之日起一 个月内全部卖出，并将买卖利欧股份股票所得收益全部上交予利欧股份。

截至本报告书签署日，方友兴已根据承诺，将 400 股利欧股份股票卖出，并 将买卖利欧股份所得收益全部上交予利欧股份。

（2）经自查，本次交易对方瑞鹅投资董事肖满生在核查期间买卖利欧股份 情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-172

利欧股份发行股份购买资产报告书

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2011.2.18	1,000	1,000	买入

肖满生已出具说明，利欧股份停牌前，其未参与本次重组的任何工作，对相 关情况并不知情。在本次重组预案公告后，其以为信息已经公开，且不了解相关 规则，因此基于对二级市场情况的判断买入，不存在利用内幕信息的情形。就其 目前仍持有的 1,000 股利欧股份股票，肖满生承诺，在卖出之后将买卖利欧股份 股票所得收益全部上交予利欧股份。

除此之外，本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要 负责人）在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

3、本次交易聘请的相关专业机构不存在买卖上市公司股票的情况

公司聘请天健公司为审计机构、坤元资产为资产评估机构、浙江天册为法律 顾问、广发证券为独立财务顾问，为本次重组提供专业服务。经自查，天健公司、 坤元资产、浙江天册及其相关人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 经自查，广发证券相关人员及其自营部门不存在买卖上市公司股票的情况。 经补充自查，广发证券资产管理部理财产品存在买卖上市公司股票情形如下：

变更日期	买入数量（股）	卖出数量（股）	备注
2010年4月		500,000
2010年5月	299,963		红股入账
2010年7月		599,926
合计	299,963	1,099,926

截至本报告书签署日，广发证券资产管理部理财产品不再持有利欧股份股票 数量。

广发证券资产管理部管理的集合理财产品系证券公司发行管理的集合资产 管理计划，交易所得盈利属集合资产管理计划的持有人所有。核查期间，理财产 品交易利欧股份的累计成交金额占同期集合计划日平均最低资产净值的比重非 常低。

• 4、其他法人和自然人

• （1）经自查，2010 年 9 月 15 日，利欧股份董事长、总经理王相荣之妹王

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-173

利欧股份发行股份购买资产报告书

珍萍以大宗交易方式，按每股 12.80 元的价格出售股份 2,251,200 股。王珍萍非 本公司员工，也未参与本次重组的任何工作，与本次交易不存在关联关系，其出 售股份系个人行为，不存在内幕信息知情人泄漏内幕信息或授意他人买卖股票、 内幕交易的行为。

（2）2010年8月24日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水 新华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让 协议》，将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人。 其中，北京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持 有的股份为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通 股，限售期截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8日起可上市 流通。2010年10月15日，本次股权完成过户。本次股权转让详见“第二节 上市 公司情况/二、公司历史沿革及历次股本变动情况/7、2010年股权转让”。

公司本次交易的法律顾问浙江天册认为：

“（1）广发证券资产管理部管理的集合理财产品系该公司发行管理的集合资产 管理计划，交易所得盈利属集合资产管理计划的持有人所有，且上述交易的累计成 交金额占同期集合计划日平均最低资产净值的比重较低，不会对本次发行股份购买 资产构成法律障碍。

（2）王珍萍、张灵正、方友兴、肖满生买卖利欧股份股票的行为不属于内幕 交易，不会对本次发行股份购买资产构成法律障碍。

（3）除上述情况外，本次交易其他相关信息披露义务人在核查期间不存在买 卖利欧股份股票的行为。”

六、董事会意见

公司第二届董事会于 2011 年 3 月 8 日召开了第二十九次会议，与会董事审 议并通过了公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，董事会认 为：

“一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2010年10月15日下午15：35，公司就资产重组事项向深圳证券交易所 申请公司股票自2010年10月18日起临时停牌。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-174

利欧股份发行股份购买资产报告书

（二）公司股票停牌后，公司开始对资产重组方案进行充分的论证，并与本 次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，公司股票停牌前，公司即 与发行对象和审计、评估等中介机构签署了保密协议。因为本次资产重组工作是 在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

（三）2010年10月24日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开 发行股份购买资产的事项。

（四）停牌期间，公司每5个交易日发布一次资产重组事件进展情况公告。 （五）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构。

（六）2011年1月14日，公司与交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了附条件 生效的《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》。

（七）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该资产重组事项发表了独立意见。

（八）2011年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并 通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案。

（九）2011年2月14日，公司聘请的独立财务顾问就本次资产重组预案出具 了核查意见。

（十）2011年3月8日，具有相应资质的评估师事务所就公司在本次资产重组 中拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭 华定等九名自然人和瑞鹅投资购买的资产出具了《评估报告》。

（十一）2011年3月8日，公司与交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了附条件 生效的《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补 充协议》。

（十二）2011年3月8日，公司与交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了附条件 生效的《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限 公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-175

利欧股份发行股份购买资产报告书

• （十三）2011年3月8日，公司的独立董事对本次资产重组事项再次发表了独

• 立意见，同意公司实施本次资产重组。

• （十四）2011年3月8日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议并

• 通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案。

• （十五）2011年3月8日，公司聘请的独立财务顾问就本次资产重组出具了《独

• 立财务顾问报告》。

（十六）2011年3月8日，公司聘请的专项法律顾问就本次资产重组出具了《法 律意见书》。

• （十七）截至本说明出具之日，本次资产重组已经获得的授权和批准包括： 1、瑞鹅投资股东会审议通过了本次交易方案；

• 2、天鹅泵业股东大会审议通过了本次交易方案；

• 3、公司董事会审议通过本次交易方案；

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规 范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次资产重组方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的核准。 二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定， 公司董事会就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产事项履行的 法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-176

利欧股份发行股份购买资产报告书

七、独立董事意见

公司第二届董事会于2011年3月8日召开了第二十九次会议，独立董事邵毅 平、沈田丰、王呈斌参加了本次会议，认为：

“1、公司已召开第二届董事会第二十九次会议审议关于公司发行股份购买 资产事项的有关议案，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司 法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易。

2、本次非公开发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关 联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。

3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，选聘程序合规；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；该等机构出 具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

4、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性；评估机构综合考虑了标的资产的行业特点和资产的实际状 况，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害 中小投资者利益。

6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持 续发展能力，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，符合公司全体股 东的现实及长远利益。

7、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利 益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-177

利欧股份发行股份购买资产报告书

八、中介机构对本次交易的意见

（一）法律顾问意见

作为上市公司本次交易的法律顾问，浙江天册认为：

“本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体资格；本次发行股 份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规 和规范性法律文件的规定；利欧股份本次发行股份拟购买的资产，即天鹅工业泵 92.61%的股份之权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；本次交易的相关 协议合法、有效；本次发行股份购买资产完成后，利欧股份能增强持续经营能力 且仍然符合其股票上市条件的相关要求；利欧股份已履行现阶段必要的批准程序 及信息披露要求；在取得利欧股份股东大会及中国证监会的批准后，本次发行股 份购买资产的实施将不存在实质性的法律障碍。”

（二）独立财务顾问意见

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息 披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益， 不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易有助于提高利欧 股份的持续经营能力，提升利欧股份的长期发展空间，有利于保护利欧股份及其 股东的合法权益”。

九、公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份7.39%股权事项的

说明

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决 欧亚云的个人资金需求，2011 年 1 月 14 日公司与欧亚云签署了《股份转让协议》， 约定公司将以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 280 万股股份（占天 鹅泵业总股本的 7.39 %）。该等股份的转让价格将以具有证券从业资格的资产评 估机构（坤元资产评估有限公司）以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日评估确认 的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过 2,300 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-178

利欧股份发行股份购买资产报告书

公司和欧亚云确认，在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后 3 个工作 日内，双方协商确定股份转让价款的具体金额并由公司将股份转让价款一次性支 付。

上述《股份转让协议》经公司和欧亚云签署并经公司董事会审议批准后生效。 公司以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业7.39%股权之交易与本 次发行股份购买资产并不互为条件，公司将按法定程序审议与披露该项交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-179

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十五节 相关各方的声明

上市公司董事会声明

本公司董事会全体成员保证《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告 书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件、资料、数据 等信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

董事（签字）：

—————— —————— —————— 王相荣 王壮利 王洋

—————— —————— —————— 王洪仁 张旭波 邵毅平

—————— —————— 沈田丰 王呈斌

浙江利欧股份有限公司

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-180

利欧股份发行股份购买资产报告书

广发证券股份有限公司声明

本独立财务顾问同意浙江利欧股份有限公司在《浙江利欧股份有限公司发行 股份购买资产报告书》中援引本独立财务顾问出具的结论性意见。本独立财务顾 问已对《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的结论性意见 进行了审阅，确认《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因该 等结论性意见出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

法定代表人（或授权代表）：

项目主办：

广发证券股份有限公司

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-181

利欧股份发行股份购买资产报告书

浙江天册律师事务所声明

本所同意浙江利欧股份有限公司在《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资 产报告书》中援引本所出具的结论性意见。本所已对《浙江利欧股份有限公司发 行股份购买资产报告书》中援引的结论性意见进行了审阅，确认《浙江利欧股份 有限公司发行股份购买资产报告书》不致因该等结论性意见出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

法定代表人（或授权代表）：

经办律师：

浙江天册律师事务所

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-182

利欧股份发行股份购买资产报告书

天健会计师事务所有限公司声明

本公司同意浙江利欧股份有限公司在《浙江利欧股份有限公司发行股份购买 资产报告书》中援引本公司出具的审计、审核报告。本公司已对《浙江利欧股份 有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的报告内容进行了审阅，确认《浙江 利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因该等报告内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

法定代表人（或授权代表）：

经办注册会计师：

天健会计师事务所有限公司

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-183

利欧股份发行股份购买资产报告书

坤元资产评估有限公司声明

本公司同意浙江利欧股份有限公司在《浙江利欧股份有限公司发行股份购买 资产报告书》中援引本公司出具的评估报告内容。本公司已对《浙江利欧股份有 限公司发行股份购买资产报告书》中援引的报告内容进行了审阅，确认《浙江利 欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因该等报告内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

法定代表人（或授权代表）：

经办注册资产评估师：

坤元资产评估有限公司

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-184

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十六节 本次交易相关证券服务机构信息

一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

地 址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

• 电 话：020-87555888

• 传 真：020-87554504

• 联 系 人：洪道麟、俞汉平

二、法律顾问：浙江天册律师事务所

法定代表人：章靖忠

地 址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼

• －

• 电 话：0571 87901110

• －

• 传 真：0571 87901508

• 联 系 人：吕崇华

三、审计机构：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

地 址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层

• 电 话：0571-88216722

• 传 真：0571-88216890

• 联 系 人：沃巍勇

四、资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

• 地 址：浙江省杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-185

利欧股份发行股份购买资产报告书

－ － 电 话：0571 88216941 0571 88216956

－ 传 真：0571 87178826

联 系 人：闵诗阳 潘文夫

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-186

利欧股份发行股份购买资产报告书

第十七节 备查文件

一、备查文件

• 1、利欧股份董事会决议；

• 2、利欧股份董事会关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意 见；

• 3、利欧股份独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；

• 4、利欧股份与交易对方签订的《协议》、《补充协议》、《补偿协议》；

• 5、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发

• 行股份购买资产之独立财务顾问报告》；

• 6、利欧股份 2007、2008、2009 年年报；

• 7、天健公司出具的天健审[2011]581 号备考审计报告；

• 8、天健公司出具的天健审[2011]582 号备考盈利预测审核报告；

• 9、天健公司出具的天健审[2011]578 号、[2011]580 号审计报告；

• 10、天健公司出具的天健审[2011]579 号盈利预测审核报告；

• 11、坤元资产出具的坤元评报 [2011]42 号《评估报告》

• 12、浙江天册出具的 TCYJS2011H045 号《法律意见书》；

• 13、利欧股份及全体董事出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；

• 14、交易对方出具的相关承诺函；

15、其他文件。

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置利欧股份办公地址，在正常工作时间内

可供查阅。

公司名称：浙江利欧股份有限公司

联 系 人：周利明

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-187

利欧股份发行股份购买资产报告书

地址：浙江省温岭市工业城中心大道 联系电话：0576-89986666

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-188

利欧股份发行股份购买资产报告书

【此页无正文，专为《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》签章页】

浙江利欧股份有限公司

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-189