LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工 业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评 估 说 明

坤元评报〔2011〕42 号

坤元资产评估有限公司

二〇一一年三月八日

目 录

第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ...........................................................1 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................................2 第三部分、资产评估说明 ..................................................................................20 第四部分、附件 附件一、长沙翔鹅机械铸造有限公司资产评估说明……………………… 另行装册 附件二、长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明…………… 另行装册

浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、 相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。

坤元资产评估有限公司

二〇一一年三月八日

坤元资产评估有限公司

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

（一）委托方概况

  - 1、名称：浙江利欧股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)

  - 2、住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路1 号

  - 3、法定代表人：王相荣

  - 4、注册资本：人民币叁亿零壹佰壹拾贰万元

  - 5、公司类型：股份有限公司(上市)

  - 6、企业法人营业执照注册号：330000000001282

  - 7、发照机关：浙江省工商行政管理局

• 8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、水泵、电机、汽

• 油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经 营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

• （二）被评估单位概况

  • 一) 企业名称、类型与组织形式

  • 1、名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“长沙天鹅公司”）

  • 2、住所：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园

  • 3、法定代表人：欧亚云

  • 4、注册资本：人民币叁仟柒佰捌拾柒万伍仟玖佰玖拾叁元整

  • 5、公司类型：非上市股份有限公司

  • 6、企业法人营业执照注册号：430000000013355

  • 7、发照机关：湖南省工商行政管理局

• 8、经营业务范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的

• 进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技 术资讯服务。

  • 9、历史沿革：长沙天鹅公司成立于2000 年11 月8 日，前身系由欧亚云、欧亚

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峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉5 位自然人共同投资组建的长沙天鹅工业泵有限公司， 注册资本500 万元。经历次股权转让，长沙天鹅公司自然人股东增至22 人，注册资 本不变。2005 年9 月经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字〔2005〕68 号文批准，由欧亚云等22 位自然人共同发起，以2005 年3 月31 日为基准日，在原 长沙天鹅工业泵有限公司基础上整体变更设立长沙天鹅工业泵股份有限公司，于 2005 年9 月29 日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 430000000013355 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为25,259,993 元。

经历次增资及股权转让，长沙天鹅公司现有注册资本为37,875,993 元，股份总 数37,875,993 股(每股面值1 元)。其中长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)出资 6,178,809 元，占注册资本的16.31%；欧亚云等9 位自然人出资31,697,184 元，占 注册资本的83.69%。截至评估基准日，长沙天鹅公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
欧亚云等9 位自然人	31,697,184	83.69%
长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）	6,178,809	16.31%
合计	37,875,993	100%

2011年1月12日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与长沙瑞鹅投资管理 有限公司签订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的617.8809 万股天鹅泵业股份（占总股本的16.31%）以617.8809万元的价格转让给长沙瑞鹅投 资管理有限公司。长沙瑞鹅投资管理有限公司系为鲍正军等35名自然人出资设立的 有限责任公司。

二) 公司前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币万元

项目名称	2007 年	2008 年	2009 年	基准日
流动资产	12,920.95	16,612.02	18,223.26	20,625.16
非流动资产	3,738.20	5,637.67	6,969.02	6,886.32
资产总计	16,659.15	22,249.69	25,192.28	27,511.48
流动负债	11,078.41	10,938.10	11,839.87	12,609.45
非流动负债	61.31	78.32	91.07	102.40
负债总计	11,139.72	11,016.42	11,930.94	12,711.85

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项目名称	2007 年	2008 年	2009 年	基准日
股东权益	5,519.43	11,233.27	13,261.34	14,799.63
营业收入	13,258.18	15,699.07	18,393.89	15,482.13
营业成本	8,918.46	10,511.76	12,362.81	10,454.71
利润总额	1,759.76	1,896.59	2,294.20	2,077.87
净利润	1,641.07	1,627.34	2,232.60	1,797.29

上述数据为合并报表数据，上述年度和基准日的财务报表均已经注册会计师审 计，且均出具了无保留意见的审计报告。

三) 公司经营概况

长沙天鹅公司成立于2000 年11 月，下属有两家全资子公司，分别是长沙翔鹅 机械铸造有限公司（以下简称“翔鹅铸造公司”）和长沙恒流流体科技顾问有限公司 （以下简称“长沙恒流公司”）。

长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工401 人左右，其中大专学历以上 人员为158 人。公司能年产2,200 台套的中、小型泵，产品主要应用于电力、冶金、 钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国各个大中城市，并逐步开 发东南亚、非洲等国外市场。

长沙天鹅公司在全国范围设有22 个办事处网点，维护和拓展销售网络。长沙天 鹅公司生产的产品被全国五大发电公司（包括中国大唐集团公司、中国国电集团公 司、中国华能集团公司、中国华电集团公司和中国电力投资集团）、以及武汉钢铁、 邯郸钢铁、中国水利电力、中国寰球、上海华谊、阳泉煤业、中联重科、江西铜业 集团等国内著名企业选用。同时，长沙天鹅公司还通过全国三大电气集团中的东方 电气集团工程公司和上海电气集团股份有限公司，将产品出口至越南、土耳其、印 度和印度尼西亚等国家和地区。

四) 目前执行的主要会计政策

会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；

记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

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执行的固定资产折旧办法为：直线法；

主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为17%、营业税率为5%、城市维护建设 税7%、教育费附加4.5%、企业所得税税率为15%。

长沙天鹅公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、 法规的限制。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购方被评估单位的股权。

二、关于经济行为的说明

利欧股份公司拟收购长沙天鹅公司的股权，为此需要聘请评估机构对该经济行 为涉及的长沙天鹅公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供长沙天鹅公 司股东全部权益价值的参考依据。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为涉及上述经济行为的长沙天鹅公司的股东全部权益。

评估范围为长沙天鹅公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使 用权、其他无形资产和递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照长沙天鹅 公司提供的天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕号578 号无保留意见 审计报告反映，截至2010 年10 月31 日，长沙天鹅公司资产的账面价值合计为 274,146,227.83 元，负债合计为126,963,397.34 元，股东权益为147,182,830.49 元。

四、关于评估基准日的说明

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2010 年10 月31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

• 1、列入评估范围的长沙天鹅公司的资产在本次评估基准日前三年未经评估。 2、截至评估基准日，长沙天鹅公司存在以下资产抵押事项：

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1）截至评估基准日，长沙天鹅公司拥有的下列房产及土地使用权均已设定抵押 权，为长沙天鹅公司向银行借款提供担保，相关抵押借款余额为1,600.00 万元，该 事项对相关资产可能产生影响(详见下表)：

抵押物	抵押权人	抵押物价值（元）	基准日借款余额（元）	借款到期日
房屋建筑物：长房权证 天心字第709178032 号 及相关土地使用权：长 国用(2009)第026981号	中国建设 银行芙蓉 支行	30,810,000.00	8,500,000.00	2011-5-26
房屋建筑物：长房权证 天心字第00463589号及 相关土地使用权：长国 用(2007)第056037 号	中国建设 银行芙蓉 支行	15,458,900.00	7,500,000.00	2011-1-21
房屋建筑物：长房权证 天心字第00466530号及 相关土地使用权：长国 用(2007)第056037 号		9,915,100.00

2）长沙天鹅公司向长沙银行高新支行借款1,000万元，借款期限自2009年11月6 日至2010年11月6日，该贷款系由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供连带责 任保证。欧亚云、欧亚峰、朱平正、罗兵辉等股东及翔鹅铸造公司、长沙恒流公司 对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保。

长沙天鹅公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3、截至评估基准日，长沙天鹅公司账面未记录的无形资产为无形资产——其他 无形资产，包括专利权及非专利技术。

非专利技术为高效节能环保水泵的设计和制造技术，截至评估基准日，长沙天 鹅公司通过自主研发，先后获得国家实用新型专利34 项（均与高效节能环保水泵的 设计和制造技术相关）。具体见下表：

序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
1	立式车床用大型内球面机走刀靠模装置	实用新型	中国	ZL200620052386.1
2	衬胶石灰石浆液循环泵	实用新型	中国	ZL200620052387.6

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序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
3	卧式车床用大型外球面加工走刀靠模装置	实用新型	中国	ZL200620052391.2
4	立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构	实用新型	中国	ZL200720065398.2
5	立式单级双吸离心泵	实用新型	中国	ZL200720065399.7
6	垂直吸水无泄漏立式自吸泵	实用新型	中国	ZL200720065400.6
7	一种套筒联轴器及其拆卸工具	实用新型	中国	ZL200820052182.7
8	立式泵用停机密封装置	实用新型	中国	ZL200820052183.1
9	立式泵陶瓷轴承	实用新型	中国	ZL200820052184.6
10	海水循环泵外加电流阴极保护系统	实用新型	中国	ZL200820052185.0
11	单级双吸热网循环泵	实用新型	中国	ZL200820052186.5
12	大型轴类零件检测装置	实用新型	中国	ZL200820052187.X
13	立式车床加工大中型联轴器锥孔装置	实用新型	中国	ZL200820052211.X
14	大型双吸泵轴孔镗削加工装置	实用新型	中国	ZL200820052212.4
15	立式长轴泵导轴承固定装置	实用新型	中国	ZL200820052433.1
16	双吸泵无泄漏稀油润滑轴承	实用新型	中国	ZL200820052434.6
17	一种单级双吸离心泵	实用新型	中国	ZL200820052435.0
18	一种可抽出式立式斜流泵	实用新型	中国	ZL200820052436.5
19	立式泵自润滑推力轴承装置	实用新型	中国	ZL200820052437.X
20	一种抽芯式高效节能立式斜流泵	实用新型	中国	ZL200820158582.6
21	一种液下排污泵	实用新型	中国	ZL200920064515.2
22	一种防锈蚀的叶轮轮毂结构	实用新型	中国	ZL200920064516.7
23	泵用无接触型轴承	实用新型	中国	ZL200920064517.1
24	立式泵用盘车装置	实用新型	中国	ZL200920064518.6
25	一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装 置	实用新型	中国	ZL200920064519.0
26	一种机械全调立式斜流泵叶轮部件	实用新型	中国	ZL200920064520.3
27	一种高压立式长轴泵用密封装置	实用新型	中国	ZL200920064521.8

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序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
28	一种大型法兰平面径向切削装置	实用新型	中国	ZL200920064522.2
29	一种立式筒袋式凝结水泵	实用新型	中国	ZL200920313162.5
30	一种大型立式泵椭圆形导流墩	实用新型	中国	ZL200920313161.0
31	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置	实用新型	中国	ZL201020301815.0
32	一种高效节能立式管道式双吸泵	实用新型	中国	ZL201020301825.4
33	高扬程高效率水泵叶轮	实用新型	中国	ZL200920312489.0
34	一种高效节能立式蜗壳泵	实用新型	中国	ZL201020301814.6

六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

为配合坤元资产评估有限公司对长沙天鹅公司进行的资产评估工作，摸清长沙 天鹅公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，长沙天鹅公司在10 月底对 委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：

1、列入清查范围的资产总计274,146,227.83 元，清查对象包括流动资产、非 流动资产(包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)；负债合计 为126,963,397.34 元，清查对象包括流动负债、非流动负债。列入清查范围的实物 资产主要为房屋建筑物、机器设备和存货，位于长沙市天心区环保工业园等地，其 中房屋建筑物主要为钢混结构的办公楼、钢结构的联合生产车间和新联合生产车间 等；机器设备主要为双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床，行车等起重设备， 及各类测试管道及配件等；存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、 周转材料和在产品。

2、为使本次清查工作能够顺利进行，长沙天鹅公司由主要领导负责，组织财务、 基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、 并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。

在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。

3、在资产清查过程中，按坤元资产评估有限公司所提供的资产评估资料清单的 要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其 他财务和经济指标等相关评估资料。

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（二）未来经营和收益状况预测说明

1、所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及 优劣势分析。

(1) 行业现状及发展趋势分析

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业2009 年实现销售收入超过 1,000 亿元，行业的工业产值在1,080 亿元左右，产销基本平衡。其中行业工业产 值的地区分布情况为：台州温岭地区260 亿元、温州永嘉地区100 亿元、杭州地区 50 亿元、上海地区150 亿元、山东地区60 亿元、沈阳地区80 亿元、大连地区60 亿元、广州地区50 亿元、北京天津地区30 亿元、石家庄地区25 亿元、长沙地区 25 亿元。近年来，泵行业保持高速成长的势头，2007 年增长率为23.20% ，但因受 到全球金融经济危机的影响， 2008 年的行业增长速度有所回落，为13.5%。随着泵 行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未 来五年行业发展的速度在13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高 转变。

根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将 重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业 均需要大量的泵产品。

(2) 目标市场状况及竞争对手分析

长沙天鹅公司生产的电厂循环泵、冷凝泵主要竞争对手为湖南湘电长沙水泵有 限公司、上海凯士比泵有限公司。

长沙天鹅公司生产的水利工程及调水项目用泵主要竞争对手为湖南湘电长沙水 泵有限公司、上海凯泉泵业(集团)有限公司。

长沙天鹅公司生产的水利及市政项目供水用泵主要竞争对手为上海凯泉泵业 (集团)有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司。

根据中国通用机械工业协会的统计数据(见下表1～2)：

表1：财务数据及指标比较

比较参数	上海凯士比泵有 限公司	长沙水泵厂有限 公司	上海凯泉泵业（集 团）有限公司	长沙天鹅公 司
2009 年销售额	84,487.00	70,388.00	180,180.00	18,274.26

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比较参数	上海凯士比泵有 限公司	长沙水泵厂有限 公司	上海凯泉泵业（集 团）有限公司	长沙天鹅公 司
(万元)
2009 年资产总额 (万元)	104,284.00	117,805.00	199,806.00	24,961.75
销售毛利率	26.79%	17.43%	32.22%	31.47%
销售净利率	6.24%	7.65%	7.53%	12.73%
资产负债率	63.94%	78.88%	62.39%	46.67%
应收账款周转率	2.20	2.20	2.10	2.41
存货周转率	2.31	3.24	2.39	2.34

表2：产品——斜流泵与主要竞争对手比较

斜流泵(销量：台)	长沙水泵厂有限公司	长沙天鹅公司	行业总销量
2007 年	204	43	252
2008 年	159	56	285
2009 年	137	62	274

从表1 可知，与竞争对手相比，长沙天鹅公司在总资产规模和销售规模上均存 在一定的差距，尤其是与上海凯泉泵业（集团）有限公司相比，规模较小。但长沙 天鹅公司在盈利能力方面，从销售毛利率和销售净利率指标来看略好于凯泉泵业公 司，明显好于上海凯士比泵公司和长沙水泵厂。同时，长沙天鹅公司的资产负债率 也低于行业其他竞争对手，说明其所面临的偿债压力较小。另外，从应收账款周转 率和存货周转率来看，长沙天鹅公司的周转水平与其他竞争对手基本相当。通过上 述比较，可见本公司拥有一定的竞争优势，成长空间较大。

长沙天鹅公司凭借优良的产品品质和多元化服务能力拥有了优质、稳定的客户 群。在国内30 万KW 以上火电机组（包括60～100 万KW）的大泵（即斜流泵）细分 市场中，长沙天鹅公司与湖南湘电长沙水泵有限公司占据了市场主导地位，其中长 沙水泵厂拥有约40%市场份额，长沙天鹅公司拥有约20%市场份额，各年斜流泵的销 售数量比较可见表2。

据长沙天鹅公司介绍，各泵业生产厂家间的竞争不断加剧，湖南湘电长沙水泵

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有限公司的产品销售价格逐步在下降，由原先高于长沙天鹅公司同类产品的10%下 降至同水平，甚至个别产品售价更低。而上海凯士比泵有限公司受成本竞争因素影 响，细分领域的市场份额正逐步下降。

综上，相比其他竞争对手，长沙天鹅公司系非国有企业改制而来，作为新兴民 企，资产、人员等方面没有任何历史包袱，机制灵活，并且建立并不断完善内部管 理制度。与竞争对手相比具有一定的优势，未来的成长空间广阔。

2、内部组织结构、公司资质、研发状况、无形资产等经营管理状况。

长沙天鹅公司成立于2000 年11 月，下属有两家全资子公司，分别是长沙翔鹅 机械铸造有限公司和长沙恒流流体科技顾问有限公司。

长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工401 人左右，其中大专学历以上 人员为158 人。长沙天鹅公司2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心， 拥有可测功率4500KW，口径2800mm 的大型测试站（该站为湖南省机械行业检测授 权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010 年被认定为 湖南省企业技术中心。长沙天鹅公司具有年产中、小型泵2,200 台套的生产能力， 产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖 全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

长沙天鹅公司是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重 要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐 厂商名录，目前具备为1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力， 并已进入核电站外围用泵市场。长沙天鹅公司生产的卧式多级消防泵组通过国家消 防装备质量检验；长沙天鹅公司入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商 单位。长沙天鹅公司生产的“TS”型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定 为节能产品。

在质量控制体系方面，长沙天鹅公司已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙 天鹅公司2001 年便通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证，在2004 年、2007 年 连续通过并在2010 年改版为ISO9001:2008 质量管理体系认证。

长沙天鹅公司为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新 技术企业，湖南省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。长沙天鹅公

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司现已全面实施ERP 与OA 系统，并已申请和获得了三十四项国家专利。

2009 年1 月，长沙天鹅公司生产的“HLB、HLBK、HLKS、HLKT”型立式斜流泵 产品、“TS”型单级双吸离心泵产品、LC 型立式长轴泵产品、WLZ、WZY 型无泄漏立 式自吸泵产品、LW 型立式蜗壳泵产品和LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品均被 湖南省通用设备工业协会评为行业名特优产品。同年，长沙天鹅公司通过职业健康 安全管理体系认证“GB/T 28001-2001”和环境管理体系认证“ISO14001:2004”和 “GB/T24001-2004”。

长沙天鹅公司与沈阳水泵研究所、华中科技大学、江苏理工大学、兰州理工大 学建立了长期稳定的研发合作关系，共同进行水力模型的研究和新产品开发；对磁 悬浮轴承和三维铸造造型进行合作研究，长沙天鹅公司技术中心采用SolidWorks 三维CAD 进行产品设计、采用CFD 进行水力优化设计、采用CAM 技术进行模具制造 和叶片的数控加工。

3、近年企业资产财务状况。

表一：资产负债表主要数据（母公司数据）

单位：人民币万元

项目	2007 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日
流动资产：	12,439.55	16,574.65	18,701.54	21,743.93
货币资金	1,397.13	2,568.15	2,360.85	2,706.15
应收账款	5,808.81	6,619.42	8,516.63	9,647.18
预付款项	631.36	368.01	377.72	698.59
其他应收款	1,334.71	1,714.94	2,046.55	2,606.89
存货	3,024.54	5,304.13	5,399.80	5,135.12
非流动资产：	3,270.28	5,647.39	6,260.20	5,670.69
长期股权投资	160.00	610.00	1,010.00	560.00
固定资产净值	2,085.15	4,020.90	4,172.88	4,020.96
无形资产	963.85	958.83	936.67	921.78
递延所得税资产	4.09	57.66	140.65	167.95
资产总计	15,709.83	22,222.03	24,961.75	27,414.62

12

项目	2007 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日
流动负债：	10,220.14	10,952.44	11,558.09	12,593.94
短期借款	1,730.00	2,600.00	3,000.00	3,500.00
应付账款	2,326.73	3,133.49	4,130.69	3,271.05
预收款项	1,923.85	2,573.01	2,083.00	2,471.52
应付职工薪酬	167.94	151.72	151.31	132.19
应交税费	440.19	468.80	459.16	496.87
其他应付款	2,084.44	1,225.42	1,143.92	722.30
一年内到期的非流动 负债	750.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债：	61.31	78.32	91.07	102.40
预计负债	61.31	78.32	91.07	102.40
负债合计	10,281.45	11,030.76	11,649.16	12,696.34
股本	2,687.60	3,787.60	3,787.60	3,787.60
资本公积	40.40	3,128.40	3,128.40	3,128.40
盈余公积	304.82	477.46	710.05	710.05
未分配利润	2,395.55	3,797.81	5,686.54	7,092.24
所有者权益合计	5,428.37	11,191.27	13,312.58	14,718.28

表二：利润表主要数据（母公司数据）

单位：人民币万元

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
营业收入	12,320.91	15,724.16	18,274.26	15,159.86
其中：营业成本	8,274.44	10,585.50	12,522.87	10,492.08
营业税金及附加	59.10	79.12	128.92	102.43
销售费用	1,023.03	1,720.40	2,023.84	1,462.71
管理费用	802.74	987.13	957.33	867.96
财务费用	208.85	245.88	190.84	200.48

13

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
资产减值损失	295.32	222.76	187.43	172.49
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	1,625.44	1,992.26	2,383.55	1,907.14
所得税费用	118.31	265.85	57.71	274.19
净利润	1,507.13	1,726.40	2,325.84	1,632.95

注：上述年度和基准日的财务数据均经会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。 4、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果

(1) 营业收入及营业成本的预测

由于泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高，导致泵产品的种类繁多， 价格不一。长沙天鹅公司采用差异化竞争策略，一泵一价，并将客户分类管理，不 同的客户价格也不同。从实现的收入水平和收入结构而言，长沙天鹅公司按产品大 类的主营收入来源保持了良好且稳定的增长趋势。

根据目前技术发展水平，电力建设规模日趋扩大，火电行业建设从以前的 125MW、200MW、300MW 机组较多，斜流泵和中开泵的市场并存，发展到目前主要是 600MW、1000MW 机组，主要选用斜流泵；核电常规用泵较多选用斜流泵；同时这些 斜流泵选配的配套电机功率大、性能要求高，附加值也较高，长沙天鹅公司将根据 国家产业政策逐步把斜流泵、中开泵（尤其是TS 型泵）产品精品化。预期未来各类 泵占营业收入的比重基本保持稳定的水平。

由于斜流泵产品单价较高，并且客户均属于较大规模的集团公司，结算期大多 集中在半年末或是年末，因此2010年11-12月的收入预测中，斜流泵的占比较大，但 结合2010年1-10月份已实现的收入来看，2010年全年收入按产品类别分的收入总体 符合历史趋势。

综上，考虑长沙天鹅公司立足服务于电力建设行业，并向水利建设行业渗透的 经营计划，在综合分析长沙天鹅公司收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因 素及发展趋势的基础上，预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下：

单位：万元

	产品	项目	2010 年 11-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期

14

产品	项目	2010 年 11-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
斜流泵	占收入的比例	76.19%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%
	毛利率	29.00%	29.00%	29.00%	28.00%	26.50%	26.50%
	销售收入	3,997.21	12,954.98	14,509.57	16,105.62	17,877.24	17,877.24
中开泵 （S 系 列泵）	占收入的比例	6.98%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
	毛利率	32.00%	32.00%	32.00%	31.00%	29.50%	29.50%
	销售收入	365.96	2,826.54	3,165.72	3,513.95	3,900.49	3,900.49
中开泵 （TS 系列 泵）	占收入的比例	6.78%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
	毛利率	31.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
	销售收入	355.72	2,591.00	2,901.91	3,221.12	3,575.45	3,575.45
其他泵	占收入的比例	6.47%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%
	毛利率	34.00%	34.00%	32.00%	30.00%	28.00%	28.00%
	销售收入	339.30	3,062.07	3,429.55	3,806.79	4,225.52	4,225.52
配件	占收入的比例	3.59%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
	毛利率	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%
	销售收入	188.47	2,119.91	2,374.29	2,635.47	2,925.37	2,925.37
母公司销售收入合计		5,246.66	23,554.50	26,381.04	29,282.95	32,504.07	32,504.07

同时考虑其他业务收入及成本的预测，其中，翔鹅铸造公司对外直接销售的铸 件收入和长沙恒流公司的检测收入，以历史年度的收入水平和毛利率水平进行预测， 由于该部分收益较少，且不属于长沙天鹅公司的主营业务范围，因此2012年及以后 年度保持2011年收入预测水平不变。三家公司收入及成本预测合并如下：

单位：万元

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
母公司销售收入	5,246.66	23,554.50	26,381.04	29,282.95	32,504.07	32,504.07
毛利率	30.34%	31.38%	31.11%	30.18%	28.92%	28.92%
母公司销售成本	3,654.98	16,162.86	18,172.95	20,444.53	23,104.85	23,104.85
翔鹅铸造公司对外收入	30.00	220.00	220.00	220.00	220.00	220.00

15

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
翔鹅铸造公司对外成本	27.60	202.84	202.84	202.84	202.84	202.84
长沙恒流公司收入	10.50	75.00	75.00	75.00	75.00	75.00
长沙恒流公司成本	7.43	53.05	53.05	53.05	53.05	53.05
营业收入合计	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
综合毛利率	30.21%	31.16%	30.92%	30.01%	28.78%	28.78%
营业成本合计	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74

(2) 营业税金及附加的预测

长沙天鹅公司和翔鹅铸造公司需缴纳的流转税主要是增值税，长沙恒流公司主 要应税项目是检测收入，需缴纳的流转税是营业税，适用税率5%。另外，其他税费 还包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，适用税率详见下表：

单位	增值税	营业税	城市维护建 设税	教育费附加	地方教育费 附加
长沙天鹅公司	17%	5%	7%	3%	1.5%
翔鹅铸造公司	17%	/	5%	3%	1.5%
长沙恒流公司	/	5%	7%	3%	1.5%

本次预测在分析以往年度税金交纳情况和实际税负的基础上，以上述应税项目 及适用税率在营业收入及成本的预测数据基础上，对营业税金及附加进行了预测。 对未来各年营业税金及附加比率分别预测如下：

单位：万元

项目	2010 年 11－12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
营业税金及附加 比率	0.72%	0.74%	0.74%	0.74%	0.74%	0.74%
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44

(3) 期间费用的预测

16

销售费用为长沙天鹅公司和翔鹅铸造公司销售费用的合计数，管理费用为三家 公司管理费用的合计数。另外，考虑到两家子公司的财务费用主要为金融机构手续 费，且历史年度发生金额较小，故忽略不计，主要考虑母公司的财务费用。

1) 管理费用的预测

管理费用是指公司行政管理部门为了组织和管理企业经营活动而发生的各种费 用，主要包括工资性支出(职工教育经费、基本养老金、公积金和福利费等)、可控 费用(技术开发费、咨询费、办公费、业务招待费、税费、交通费、差旅费)和其他 费用构成(折旧费、无形资产摊销、运杂费、水电费等)三大块构成。根据管理费用 的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保 统筹基金、保险费、税金、折旧、无形资产摊销、水电费等，按照规定进行预测； 而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

经分析，管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。前三年及基准日管 理费用占营业收入的比例为7.12%、7.00%、6.50%、6.85%，其中所占比重比较大的 主要系工资性支出，尤其是2010 年1-10 月工资性支出比例大幅增加，同时考虑到 随着社会发展的进步和国家越来越重视对相关劳动制度的保护，预计未来经营期人 工成本仍将继续上升。另外，根据长沙天鹅公司经营计划，将在研发费用方面提高 投入以满足市场需要。

通过对管理费用中各个明细的占比和变化率分析，并结合管理费用与企业营业 收入之间呈一定比例关系的特点，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营 业收入的增长。总体上，随着长沙天鹅公司业务收入的增长，管理费用所占收入的 比例将会有所下降。

2) 销售费用的预测

销售费用主要由工资性支出、差旅费、运费、销售佣金、中标服务费、售后服 务费、业务招待费、宣传费及物料消耗费等构成。

根据对以前年度销售费用的分析可知，销售费用中工资性支出、咨询费、运杂 费、售后服务费等项目所占比重较大，合计超过60%。

对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史 数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照企业未来所面 临的市场环境，对长沙天鹅公司未来发生的销售费用进行了预测，基本保持与收入

17

增长趋势一致，考虑到长沙天鹅公司已拥有一定的市场占有率，同时收入实现所需 要投入的销售费用边际递减，因此预计未来经营期销售费用所占收入的比例略有下 降。

3) 财务费用的预测

财务费用主要包括利息收支和金融机构手续费。

截至评估基准日，长沙天鹅公司短期借款余额为3,500 万元。企业资金管理人 员结合公司未来的经营计划，对于未来各年资金筹措进行了分析预测，即预测年限 内不考虑新增项目借款，仅考虑目前的借款规模不变，并根据目前约定的银行贷款 利率预测以后各年的利息支出。另外，金融机构手续费的预测主要是基于公司进行 票据贴现、应收账款质押等其他金融业务的考虑。

综上，期间费用未来预测如下表所示：

单位：万元

项目	2010 年 11－12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
销售费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16

5、企业溢余资产、非经营性资产和经营性资产的划分。

长沙天鹅公司持有交易性金融资产，系公司于2010 年8 月19 日购入的中国建 设银行湖南省分行乾元——2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品。该理财产 品的预期最高年化收益率为1.6%—2.75%。将该项资产界定为非经营性资产。

此外，长沙天鹅公司不存在其他溢余资产、非经营性资产。

七、资料清单

委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供 资料的真实、合法、完整。

1、资产评估申报明细表；

2、资产清查情况说明；

• 3、相关经济行为文件；

18

4、审计报告；

• 5、生产经营统计资料；盈利预测资料；

6、资产权属证明文件、产权证明文件；

• 7、重大合同、协议等；

• 8、其他与委托评估资产相关的资料。

委托方：浙江利欧股份有限公司 被评估单位：长沙天鹅工业泵股份有限公司 企业负责人：王相荣 企业负责人：欧亚云 二○一○年十一月十二日 二○一○年十一月十二日

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第三部分 资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

(一) 评估对象和评估范围内容

1、评估对象为涉及股权转让的长沙天鹅公司的股东全部权益。评估范围为长沙 天鹅公司的全部资产及相关负债。

2、委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、 建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形资产和 递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照长沙天鹅公司提供的2010 年10 月31 日业经审计的会计报表反映，资产的账面价值总计为274,146,227.83 元，负 债合计为126,963,397.34 元，股东权益为147,182,830.49 元。

长沙天鹅公司已聘请天健会计师事务所有限公司对其截至2010 年10 月31 日的 会计报表进行了审计，该事务所于2010 年11 月20 日出具了天健审〔2011〕578 号 的《审计报告》，报告类型为无保留意见。

3、根据长沙天鹅公司提供的评估对象及其所涉及资产的法律权属资料，评估对 象及其所涉及资产的法律权证齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。

(二) 实物资产的分布情况及特点

1、委托评估的实物资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产。

其中：建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，其中房屋 的建筑面积合计22,637.25 平方米，位于长沙市天心区环保工业园；设备类固定资 产包括双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床、行车等起重设备、各类测试管道 及配件等，主要分布于长沙市天心区环保工业园厂区内等；存货包括原材料、库存 商品、发出商品、委托加工物资、周转材料和在产品。

• 2、委托评估的实物资产维护情况较好，使用情况正常。

(三) 企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况

1、无形资产——土地使用权

无形资产-土地使用权账面价值9,050,139.83 元，共有两宗土地，土地面积合 计36,742.83 平方米，位于长沙市天心区环保工业园。

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• 2、无形资产——其他无形资产

列入评估范围的其他无形资产包括:

• 1) 有账面记录的其他无形资产，包括外购的天剑ERP 系统软件、系统集成软件、

• SolidWorks 软件等；

• 2) 无账面记录的其他无形资产——包括非专利技术和专利权。

• 非专利技术为高效节能环保水泵的设计和制造技术，截止评估基准日，长沙天

• 鹅公司通过自主研发，先后获国家实用新型专利34 项（均与高效节能环保水泵的 设计和制造技术相关）。具体见下表：

序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
1	立式车床用大型内球面机走刀靠模装置	实用新型	中国	ZL200620052386.1
2	衬胶石灰石浆液循环泵	实用新型	中国	ZL200620052387.6
3	卧式车床用大型外球面加工走刀靠模装置	实用新型	中国	ZL200620052391.2
4	立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构	实用新型	中国	ZL200720065398.2
5	立式单级双吸离心泵	实用新型	中国	ZL200720065399.7
6	垂直吸水无泄漏立式自吸泵	实用新型	中国	ZL200720065400.6
7	一种套筒联轴器及其拆卸工具	实用新型	中国	ZL200820052182.7
8	立式泵用停机密封装置	实用新型	中国	ZL200820052183.1
9	立式泵陶瓷轴承	实用新型	中国	ZL200820052184.6
10	海水循环泵外加电流阴极保护系统	实用新型	中国	ZL200820052185.0
11	单级双吸热网循环泵	实用新型	中国	ZL200820052186.5
12	大型轴类零件检测装置	实用新型	中国	ZL200820052187.X
13	立式车床加工大中型联轴器锥孔装置	实用新型	中国	ZL200820052211.X
14	大型双吸泵轴孔镗削加工装置	实用新型	中国	ZL200820052212.4
15	立式长轴泵导轴承固定装置	实用新型	中国	ZL200820052433.1
16	双吸泵无泄漏稀油润滑轴承	实用新型	中国	ZL200820052434.6
17	一种单级双吸离心泵	实用新型	中国	ZL200820052435.0
18	一种可抽出式立式斜流泵	实用新型	中国	ZL200820052436.5
19	立式泵自润滑推力轴承装置	实用新型	中国	ZL200820052437.X

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序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
20	一种抽芯式高效节能立式斜流泵	实用新型	中国	ZL200820158582.6
21	一种液下排污泵	实用新型	中国	ZL200920064515.2
22	一种防锈蚀的叶轮轮毂结构	实用新型	中国	ZL200920064516.7
23	泵用无接触型轴承	实用新型	中国	ZL200920064517.1
24	立式泵用盘车装置	实用新型	中国	ZL200920064518.6
25	一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装 置	实用新型	中国	ZL200920064519.0
26	一种机械全调立式斜流泵叶轮部件	实用新型	中国	ZL200920064520.3
27	一种高压立式长轴泵用密封装置	实用新型	中国	ZL200920064521.8
28	一种大型法兰平面径向切削装置	实用新型	中国	ZL200920064522.2
29	一种立式筒袋式凝结水泵	实用新型	中国	ZL200920313162.5
30	一种大型立式泵椭圆形导流墩	实用新型	中国	ZL200920313161.0
31	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置	实用新型	中国	ZL201020301815.0
32	一种高效节能立式管道式双吸泵	实用新型	中国	ZL201020301825.4
33	高扬程高效率水泵叶轮	实用新型	中国	ZL200920312489.0
34	一种高效节能立式蜗壳泵	实用新型	中国	ZL201020301814.6

二、资产核实情况总体说明

(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程

为本次经济行为，长沙天鹅公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财 务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清 册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产 类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自2010 年11 月5 日--2010 年11 月12 日，具体过程如下：

• 1、评估机构根据资产评估工作的需要，向长沙天鹅公司提供资产评估申报表

• 表样，并协助其进行资产清查工作；

• 2、了解长沙天鹅公司基本情况及委估资产状况，并收集相关资料。

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• 3、审查核对长沙天鹅公司提供的资产评估申报表和有关测算资料；

• 4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、

• 维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

• 5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(二) 资产核实结论

1、根据长沙天鹅公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，我们没有发 现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但我们的清查核实工作不能 作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。

2、企业申报的账外资产——其他无形资产，包括专利权和非专利技术。经核无 误。

三、评估技术说明

(一) 资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：

一 ) 流动资产

• 1、货币资金

账面价值27,061,501.30 元，包括库存现金31,326.41 元，银行存款 12,680,774.89 元，其他货币资金14,349,400.00 元。

(1) 库存现金

库存现金账面价值31,326.41 元，均为人民币现金，存放于公司财务部。我们 对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账 的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未 发现不符情况。

故以核实后的账面值为评估值，评估值为31,326.41 元。

(2) 银行存款

银行存款账面价值12,680,774.89 元，由存放于中国建设银行长沙井湾子支

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行、长沙银行高新支行等2 个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调 节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响 股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

故以核实后的账面值为评估价值，评估值为12,680,774.89 元。

(3) 其他货币资金

其他货币资金账面价值14,349,400.00 元，包括存放于中国建设银行的银行承 兑汇票保证金13,900,000.00 元和履约保证金449,400.00 元。我们查阅了银行对 账单及调节表，对账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。

故以核实后的账面值为评估价值，评估值为14,349,400.00 元。

货币资金评估价值为27,061,501.30 元，包括库存现金31,326.41 元，银行 存款12,680,774.89 元，其他货币资金14,349,400.00 元。

2、交易性金融资产

账面价值5,000,000.00 元，系长沙天鹅公司于2010 年8 月19 日购入的中国 建设银行湖南省分行推出的乾元－2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品。我 们取得了相关原始凭据，经核实，相关对账单记载的理财产品数量与账面持有数量 一致。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

该理财产品的预期最高年化收益率为1.6%～2.75%。评估时，鉴于该理财产品 为近期购入，其本金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小， 故以核实后的账面值为评估值。

交易性金融资产评估价值为5,000,000.00 元。

3、应收票据

账面价值4,500,000.00 元，均为不计息的银行承兑汇票，我们检查了票据登记 情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。

故以核实后的账面值4,500,000.00 元为评估价值。

4、应收账款和坏账准备

账面价值96,471,822.85 元，其中账面余额106,644,298.70 元，坏账准备 10,172,475.85 元，内容系货款。其中账龄在1 年以内的有78,041,328.22 元，占

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总金额的73.18%；账龄在1-2 年的有19,089,858.34 元，占总金额的17.90%；账 龄在2-3 年的有7,359,555.04 元，占总金额的6.90%；账龄在3 年以上的有 2,153,557.10 元，占总金额的2.02%。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性。长沙天鹅公司应收款项的坏账准备政策如下： (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：

确认标准	应收款项账面余额10%以上的款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 析法计提坏账准备

• (2) 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和

• 计提方法：

计提方法：
确认标准	单项金额不重大且账龄3 年以上的应收款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

• (3)单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和

• 计提方法：

信用风险特征组合的确定依据 以账龄为信用风险特征进行组合

1) 账龄分析法

1) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3 年以上	100	100
计提坏账准备的说明	以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失

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率确定各组合计提坏账准备的比例

2)其他计提方法

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别 认定法计提坏账准备。

对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不 计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应 收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收关联方款项，不计提坏账准备。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计 106,644,298.70 元，占总金额的100%。

评估时，经分析计算，估计可能无法收回的款项与长沙天鹅公司账面计提的坏 账准备差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的 评估值即为应收账款账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

同时，将计提的坏账准备10,172,475.85 元评估为0。

应收账款评估价值为96,471,822.85 元，和应收账款账面余额相比评估减值 10,172,475.85 元，减值率为9.54%。

5、预付款项

账面价值6,985,910.13 元，内容包括货款、材料费等，账龄均在1 年以内。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。

评估时，各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估 值。

预付款项评估价值为6,985,910.13 元。

6、其他应收款和坏账准备

账面价值26,068,870.74 元，其中账面余额26,707,772.96 元，坏账准备 638,902.22 元，内容包括备用金、保证金、往来款等。其中账龄在1 年以内的有 16,085,257.38 元，占总金额的60.23%；账龄在1-2 年的有7,773,478.27 元，占 总金额的29.11%；账龄在2-3 年的有1,285,789.26 元，占总金额的4.81%；账龄

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在3 年以上的有1,563,248.05 元，占总金额的5.85%。其中关联方往来主要有：长 沙翔鹅机械铸造有限公司16,483,569.22 元，长沙恒流流体机械科技顾问有限公司 12,000.00 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性，长沙天鹅公司的坏账准备政策见应收账款科目相关说 明。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额回收的（不存在回 收风险）款项合计16,495,569.22 元，占总金额的61.76%；可能有部分不能回收或 有回收风险的款项合计10,212,203.74 元，占总金额的38.24%。 评估时，对上述款项分别处理：

(1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，系应收关联方往来款，估计发 生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

(2) 对于可能有部分不能回收或有回收风险的款项，评估人员进行了分析计 算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金 额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账 损失后的净额。

同时，将计提的坏账准备638,902.22 元评估为0。

其他应收款评估价值为26,068,870.74 元，和其他应收款账面余额相比评估减 值638,902.22 元，减值率2.39%。

7、存货

账面价值51,351,243.87 元，其中账面余额51,351,243.87 元，存货跌价准备

• 0 元。包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、在产品。 (1) 原材料

账面价值17,396,174.92 元，其中账面余额17,396,174.92 元，存货跌价准备 0 元，主要包括钢材、电机、毛坯、外购半成品等。

长沙天鹅公司的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账 面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员对钢材、电机、毛坯等主要原料进行了重点抽查盘点，抽查金额比例

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达50%以上，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质 瑕疵的原材料。

评估时，由于原材料由于购入的时间较短，周转较快，且长沙天鹅公司材料成 本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为17,396,174.92 元。

(2) 库存商品

账面价值13,946,376.53 元，其中账面余额13,946,376.53 元，存货跌价准备 0.00 元。

长沙天鹅公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算， 账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员对成品泵等主要商品进行了重点抽查盘点，抽查金额比例达50%，抽 盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商 品。

评估时，对以下情况分别处理：

1) 成品泵等库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采 用逆减法评估，即按出厂销售价格（不含增值税）减去销售费用和销售税金以及所 得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。具体公式如下：

– 评估值=库存商品数量×不含增值税销售单价 - 销售费用、全部税金 部分税 后利润

其中：销售费用率和销售税金率按企业前3 年平均的销售费用和税金占营业收 入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

2) 其他库存商品为毛坯、配件等，主要用于进一步组装成成品泵，其完工程度 较低，少量用于对外销售的毛坯、配件，其销售毛利率较低，对其采用逆减法估算 后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

库存商品评估价值为14,846,398.10 元，评估增值900,021.57 元，增值率为 6.45%。

(3) 发出商品

账面价值4,702,995.41 元，其中账面余额4,702,995.41 元，存货跌价准备0.00 元，系已发出但尚未结算的成品泵及配件等商品。

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我们查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，并对部分发出商品进行了函

证，函证结果未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

• 评估时，对以下情况分别处理：

• 1) 成品泵类发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金

• 和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。

• 2) 配件类发出商品的销售毛利率不高，对其采用逆减法估算后的余额与其账面

• 成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

发出商品评估价值为5,276,225.69 元，评估增值573,230.28 元，增值率为 12.19%。

(4) 委托加工物资

账面价值832,650.33 元，其中账面余额832,650.33 元，存货跌价准备0.00 元。系长沙天鹅公司委托外单位加工的圆钢、钢板等，账面余额包括材料价值及预 付的加工费等。

我们取得了相关加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单及与对方单位 的核对函等资料，未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员了解了市场情况，认为材料和加工费的市场价格变化不大，故以核实 后的账面余额为评估值。

委托加工物资评估价值为832,650.33 元。

(5) 周转材料

账面价值1,566,943.65 元，其中账面余额1,566,943.65 元，存货跌价准备0.00 元，系长沙天鹅公司已领用的模具及未领用的办公用品、工装、包装物等。

评估人员根据长沙天鹅公司提供的清单进行了现场核实，在清点时了解实物的 性能、使用状况。长沙天鹅公司对模具根据单位成本的模具定额损耗进行摊销，账 面余额为摊余价值；其他周转材料均为在库周转材料，尚未投入使用，长沙天鹅公 司待其领用后一次摊销。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估时，对模具择要比较其原始单价与市场单价相近，总体成新状况与摊销比 例接近，故以核实后的账面余额为评估值；对在库周转材料，鉴于其购入的时间较 短，周转较快，且长沙天鹅公司材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评 估值。

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周转材料评估价值为1,566,943.65 元。

(6) 在产品

账面价值12,906,103.03 元，其中账面余额12,906,103.03 元，存货跌价准备 0.00 元，系正处于生产过程中的产品，主要包括毛坯、配件等。

由于生产工艺原因，未能抽盘，故我们对长沙天鹅公司评估基准日时的盘点资 料以及盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态；另通过获取 收发存报表、了解长沙天鹅公司料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况， 经核未见异常。

在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、 工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性， 不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。

在产品评估价值12,906,103.03 元。

(7) 存货评估结果

账面价值 51,351,243.87 元（其中账面余额51,351,243.87 元，

存货跌价准备0.00 元）

评估价值 52,824,495.72 元（其中余额52,824,495.72 元，存货

跌价准备0.00 元）

评估增值 1,473,251.85 元 增值率 2.87%

7、流动资产评估结果

账面价值 217,439,348.89 元 评估价值 218,912,600.74 元 评估增值 1,473,251.85 元 增值率 0.68%

二) 非流动资产

1、长期股权投资

(1) 概况

长期股权投资账面价值5,600,000.00 元，其中账面余额5,600,000.00 元，减 值准备0.00 元。

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被投资单位共2 家，均系全资子公司。基本情况如下表所示:

					减值
序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额（元		账面价值（元）
					准备
1	长沙翔鹅机械铸造有限公司	2006 年5 月	100%	5,000,000.00	0	5,000,000.00
	长沙恒流流体机械科技顾问
2		2006 年5 月	100%	600,000.00	0	600,000.00
	有限公司

我们查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照 等相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了 被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

(2) 具体评估方法

评估时，对于该两家全资子公司，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实 和评估，详见本评估说明附件一、附件二，以该两家子公司评估后的股东权益中长 沙天鹅公司所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。

长期股权投资评估价值为13,291,502.90 元，评估增值7,691,502.90 元，增值 率为137.35%。

2、建筑物类固定资产

(1) 概况

建筑物类固定资产合计账面原值30,126,606.42 元，账面净值26,012,424.94 元，减值准备0.00 元，账面净额26,012,424.94 元。

长沙天鹅公司对建筑物类固定资产折旧计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值和年折旧率如下：

值和年折旧率如下：
固定资产类别	使用寿命(年)	预计净残值	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	原价的5%	4.75

我们通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务 账面记录和折旧情况。

长沙天鹅公司列入《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的房屋共5 项，合计 — 建筑面积22,637.25 平方米；列入《固定资产 构筑物及其他辅助设施评估明细表》

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共19 项。以上建筑物类固定资产主要分布于长沙市天心工业园。

委估的5 幢房屋建筑物，建筑面积合计22,637.25 平方米，为办公楼、联合生 产车间和新联合生产车间等，建于2005 年至2008 年，主要结构为钢混、混合和钢 结构；19 项构筑物及其他辅助设施，为新厂区道路、测试水池1、测试水池2 和新 车间围墙等，建于2005 年至2009 年。

其中，联合生产车间，建于2005 年，已取得长房权证天心字第00463589 号《房 屋所有权证》，建筑面积为4,979.14 平方米，主要结构为钢结构，其对应的土地已 取得由长沙市国土资源局填发的长国用(2007)第056037 号《国有土地使用证》，使 用权面积为16,560.76 平方米，用途为工业，土地等级六级，使用权类型出让，终 止日期至2054 年12 月6 日。

新联合生产车间，建于2008 年，已取得长房权证天心字第709178032 号《房屋 所有权证》，建筑面积为11,110.50 平方米，主要结构为钢结构，其对应的土地已 取得由长沙市国土资源局填发的长国用(2009)第026981 号《国有土地使用证》，使 用权面积为20,182.07 平方米，用途为工业，土地等级六级，使用权类型出让，终 止日期至2056 年11 月21 日。

评估人员通过对上述房屋所有权证、原始建设记录及其他资料进行核对，认为 列入评估范围的委估房产权属明确，应为长沙天鹅公司所有。

在核实所有权归属和账面记录的基础上，我们对列入评估范围的建筑物类固定 资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、 装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对 其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

另据了解，房屋所有权证号分别为长房权证天心字第00466530 号、长房权证天 心字第00463589 号和长房权证天心字第709178032 号的办公楼、联合生产车间和 新联合生产车间等建筑物，合计面积19,357.93 平方米，在评估基准日均已设定抵 押权，为长沙天鹅公司向银行贷款提供担保。

(2) 具体评估方法

建筑物采用重置成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用 权的评估价值。

重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

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需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的 评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。 计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A．重置价值的评估

重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合 评估对象具体情况的不同略有取舍。

(A) 综合造价

因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程综合单方造价以近期建 造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工 决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高跨度、基础、装饰、附属设施五个方 面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑 面积和类比单价计算建安工程综合造价。

类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区，相同结构，近期建造的 建筑物。选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方 法得出工程造价的建筑物，本公司资料库内该地区相似的建筑物，本公司资料库内 该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的重置造价。

(B) 前期费用和其他费用

主要指前期工作咨询服务费、勘测设计费、造价咨询费、监理费和建设单位管 理费等，结合基本建设的有关规定和长沙天鹅公司的实际发生情况，按综合造价的 一定比例计取。

前期及其他费用取费表

前期及其他费用取费表
项目	标准	依据
前期工作咨询服务费	0.73%	计价格[1999]1283号
勘查设计费	1.60%	计价格[2002]10号
造价咨询费	0.31%	湘价服[2009]81号
建设单位管理费	1.20%	财建[2002]394号
监理费	3.00%	发改价格[2007]670号
合计	6.84%

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(C) 建筑规费

主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金、城市基础设 施配套费和劳保基金等，结合长沙市的有关规定和长沙天鹅公司的实际发生情况， 按建筑面积每平方米的一定数量计取。

建筑规费取费表如下：

建筑规费取费表如下：
项目	标准（元/平方米）	依据
白蚁防治费	2.5	湘价费[2008]122号
新型墙体材料专项基金	4	长政发[2003]10号
散装水泥专项基金	2	湘财综字［1999］26号
城市基础设施配套费	58	湘价费〔2008〕143号
劳保基金	42	长政发[2003]10号
合计	108.5

(D) 资金成本指筹资成本，包括应计利息和开发利润。应计利息指计息周期按 正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。开 发利润按照长沙市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑物的集 中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程造价、前期及其它费用、建筑规 费之和的一定比例为开发成本利润率。

B．成新率

(A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成 新率后，经加权平均，确定综合成新率。

a. 年限法

本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对不同结构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：

建筑物类别	耐用年限
钢混结构	50年
钢结构	50年
砖混结构	40年

重要构筑物的经济耐用年限按30 年计算，其他构筑物的经济耐用年限为20 年。

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b. 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然 后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各 部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如下：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。 c. 成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2 分别为加权系数，本次评估A1、A2 各取0.5。

(B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情 况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

(3) 评估举例

现以新联合生产车间为例对重置成本法的评估过程作具体说明(列《固定资产— 房屋建筑物评估明细表》第5 项)。

A. 基本情况

新联合生产车间建成于2008 年11 月，建筑面积11,110.50 平方米，已取得长 房权证天心字第709178032 号《房屋所有权证》，该车间基础垫层约3 米，为整体 一层钢结构厂房，局部三层作办公用。其中厂房部分高约13 米，共4 跨，21 米/ 跨。厂房装修情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢板，楼地面刷耐磨地漆，砖墙高约 1 米，内外均刷优质涂料，整个厂房由彩钢板围护。厂房门窗为钢门、铝合金窗， 水卫电照完整，整体成新较好。截至评估基准日，该车间账面原值14,671,615.56 元，账面净值13,322,741.16 元。

B. 重置价值确定

由于无法取得完整的工程竣工决算书，采用类似工程类比法，对结构、层高、 跨度、装饰、基础、附属设施进行比较、修正，从而得到该车间的重置建安造价单 价。

a．类比案例的选取

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根据前述的影响因素分析，新联合生产车间为钢结构厂房，因此可在与该厂房 所在类似的区域或同一供需圈内选取三个钢结构工业厂房为类比案例，进行比较修 正确定待估房屋类比单价。经调查，本次评估选取以下3 个案例为待估房屋的类比 案例：

表1 类比案例一览表

案例	名称	结构	拟建面 积(M2)	中标 价(万 元)	类比单 价(元/ M2)	类比案例描述
类比案例 A	株洲汽 车零部 件产业 园6 号 厂房	钢	5,255	504.98	961	为单层钢结构工业厂房，于2010 年9月完成招投标，层高约13米， 跨度约4跨，23米/跨。厂房装修 情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢 板，楼地面刷耐磨地漆，整个厂房 由彩钢板围护。厂房门窗为钢门、 铝合金窗，水卫电照保证。面积约 5255平方米，配套构筑物一般。
类比案例 B	湘电长 沙水泵 厂有限 公司宁 乡铸造 基地模 样厂房	钢	5,250	490	933	为单层钢结构工业厂房，于2010 年10月完成招投标，层高约12米， 跨度约4跨，15米/跨。厂房装修 情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢 板，楼地面刷地漆，整个厂房由彩 钢板围护。厂房门窗为钢门、铝合 金窗，水卫电照保证。面积约5250 平方米，配套构筑物一般。
类比案例 C	江麓机 电科技 公司塔 机部件 焊接加	钢	10,010	1000.1	999	为单层钢结构工业厂房，于2010 年9月完成招投标，层高约15米， 跨度约4跨，25米/跨。厂房装修 情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢 板，楼地面刷耐磨地漆，整个厂房

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案例	名称	结构	拟建面 积(M2)	中标 价(万 元)	类比单 价(元/ M2)	类比案例描述
	工工房					由彩钢板围护。厂房门窗为钢门、 铝合金窗，水卫电照保证。面积约 10010平方米，配套构筑物较齐全。

b．类比单价的修正

将类比案例与委估房屋进行比较，对结构、层高跨度、装饰、基础、附属设施 等方面进行修正：

表2 类比案例修正表

表2	类比案例修正表
1	类比实例	类比案例A	类比案例B	类比案例C
2	类比单价(元/平方米)	961	933	999
3	修正系数合计（1＋ΣKi）	1.053	1.083	1.013
3.1	结构修正系数	0	0	0
3.2	层高跨度修正系数	-0.010	0.020	-0.030
3.3	装饰修正系数	0.010	0.010	0.010
3.4	基础修正系数	0.023	0.023	0.023
3.5	附属设施修正系数	0.030	0.030	0.010
4	修正后单价(元/平方米)	1012	1010	1012

c．委估房屋的建安类比单价

从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的修正后单价分别为

1,012.00 元/平方米、1,010.00 元/平方米和1,012.00 元/平方米，相差不大，可 见委估房屋的建安单价水平也在此附近。则根据案例修正情况，确定以案例得到的 修正后单价的算术平均价确定委估房屋的建安类比单价，经分析确定委估房屋的建 安类比单价为1,011.00 元/平方米。

d．前期及其他费用

前期及其他费用主要包括咨询服务费、勘测设计费、造价咨询费、监理费和建

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设单位管理费等，按建安工程单价的6.84%计，为：

1,011.00×6.84%＝69.15 元/平方米。

e．建筑规费

建筑规费主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金、城 市基础设施配套费和劳保基金等，按建筑面积计取，为108.50 元/平方米。

f．资金成本

资金成本包括应计利息和开发利润。

其中应计利息：工期按12 个月计，利率按1 年以内贷款利率取5.56%，资金在 建设期内均匀投入。

应计利息＝(1,011.00＋69.15＋108.50)×5.56%×12/12/2

＝33.04 元/平方米

开发利润按照长沙市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑 物的集中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程造价、前期及其它费用、 建筑规费、应计利息之和的10%为开发成本利润率。

开发利润 =(1,011.00＋69.15＋108.50)×10%

=118.87 元/平方米

g．委估房屋的重置价值

重置单价＝重置建安工程造价＋前期及其他费用＋建筑规费＋资金成本

＝1,011.00＋69.15＋108.50＋33.04＋118.87

＝1,341 元/平方米

重置价值＝1,341 元/平方米×11,110.50 平方米＝14,899,181.00 元

C. 成新率确定

新联合生产车间的成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均确 定。

a. 年限法：钢结构建筑物，耐用年限定为50 年，已使用1.92 年，尚可使用 48.08 年。新联合生产车间所占宗地使用终止日期为2056 年11 月21 日，故实际尚 可使用46.06 年。

K1＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)＝46.06/（1.92+46.06）

＝96.00%

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b. 完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重 综合确定。根据该工业建筑物所占造价比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权 重90%、5%、5%。

(a) 结构工程

结构分地基基础、承重构件、非承重构件、屋面工程、楼地面工程各项，按25%、 25%、15%、15%、10%确定权重，根据现场勘察情况分别打分，各部分得分为98、97、 97、97、96，则结构部分综合得分小计为87.45 分。

(b) 装饰工程

装饰工程包括门窗、外粉饰、内粉饰等，综合打97 分，乘造价比重5%，得4.85 分。

(c) 其他设备

经现场对弱电系统、供电线路、给排水管线等的勘察，基本完好，打分97 分乘 造价比重5%，得4.85 分。

完损等级打分法K2＝Ka＋Kb＋Kc＝97.15%

c. 综合成新率：本次评估权数A1、A2分别取定年限法0.5,完损等级打分法0.5； 成新率：K＝A1×K1＋A2×K2＝0.5×96.00%＋0.5×97.15%＝96.58% 新联合生产车间综合成新率取定为97.00%。

D. 评估价值确定

评估值＝重置价值×成新率

＝14,899,181.00×97.00%

＝14,452,206.00 元(圆整后)

(4) 建筑物类固定资产评估结果

账面原值 30,126,606.42 元 账面净值 26,012,424.94 元 重置价值 34,225,234.00 元 评估价值 31,956,156.00 元 评估增值 5,943,731.06 元 增值率 22.85%

3、设备类固定资产

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(1) 概况

长沙天鹅公司列入评估范围的设备类固定资产共计599 台(套/项)，设备类固定 资产合计账面原值22,732,000.90 元，账面净值14,197,133.43 元，减值准备0.00 元。

根据长沙天鹅公司提供的《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》和 《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

编 号 1 2 3 4	科目名称	计量	数量	账面价值	账面价值
		单位		原值	净值
	固定资产--机器设备	台（套/项）	382	19,670,406.60	12,956,317.72
	固定资产--电子设备	台（套/项）	206	1,102,212.05	574,989.37
	固定资产--车辆	辆	11	1,959,382.25	665,826.34
	减值准备			0.00	0.00

长沙天鹅公司对设备类固定资产的折旧计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下：

旧率如下：
固定资产类别	使用寿命(年)	预计净残值	年折旧率(%)
机器设备	3-10	原值的5%	9.50-31.67
运输工具	5	原值的5%	19.00
电子/其他设备	5-10	原值的5%	9.50-19.00

截至评估基准日，长沙天鹅公司未对设备类固定资产计提减值准备。

1) 主要设备与设备特点

评估人员对长沙天鹅公司的产品情况、生产能力、生产工艺流程、主要设备及 装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术 性能要求等资料数据。

列入本次评估范围的设备主要包括双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床； 行车等起重设备；各类测试管道及配件等。

委估设备除主要生产设备外,还包括供配电系统等公用工程设备以及电脑、空 调等办公设备和货运汽车、小轿车等车辆，均分布于长沙天鹅公司生产办公场地内。 2) 设备的购置日期、技术状况与维护管理

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委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2004 年-2010 年， 整体使用年份中等。长沙天鹅公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度， 有专人负责，并已经建立机器设备台账。主要生产设备均实行定期检修制度，由设 备管理部门按制度编制维修保养计划，维修保养完工后均需由设备主管、车间设备 责任人、维修人员、操作人员联合验收，并填写保养验收单，平时每台设备均设有 “设备点检卡”随时记录反映设备运行情况。

• 3) 机器设备核实的方法、过程和结果

本公司评估人员首先向长沙天鹅公司财务部门了解与查核设备的账面价值与 构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设 备档案和设备大修记录，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等， 然后与长沙天鹅公司的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订 机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。

然后，对照《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》、《车辆评估明细 表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，抽查比例为60%，对设备的新旧程度、 技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看，对机器 设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查 情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。

对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技 术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有 关基础信息和资料。还对起重机等特种设备进行了重点检查，抽查和复印了近期通 过的安全年检资料等。

经核实，委估机器设备整体状况良好，能满足生产需要。 4) 权属情况

评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属 相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等。经 核实，没有发现设备类固定资产的权属资料存在瑕疵情况。

• (2) 具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本 法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造

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一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各 种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。重置成 本法的基本公式为：

评估价值＝重置价值×综合成新率

1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

A. 现行购置价

a. 专用设备通过，查询《2010 机电产品报价手册》等获得现行购价。获得市 场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分 析、比较、修正，最后评定现行购置价格；

b. 通用机器设备主要查询《2010 机电产品报价手册》等获得现行购价；对不 能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系 数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。

c. 对电脑、传真机、空调及其他办公设备等则通过向销售商询价，以当前市场 价作为购置价。

d. 车辆：通过上网查询等确定现行购置价。

e. 非标及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价 格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理利润，确定非标设 备及自制设备的现行购置价。

f. 2009 年1 月1 日起，按《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2008]170 号文件等现行税法的有关规定，对于2009 年1 月1 日以后投资购入的生产设备的 增值税可用于抵扣而不必资本化。故对于2008 年12 月31 日后购入的机器设备评 估时，现行购置价内不包含增值税；而对于2008 年12 月31 日前购入、截至评估 基准日账面净值仍然较大的设备，适当考虑该设备账面净值中尚余增值税由于税前 抵扣因素可能产生的影响。

计算公式为：设备评估购置价值=设备不含税购置价+（该设备的净值-估计的残 值）/（1+增值率税率）×增值税税率×所得税税率

B. 相关费用

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根据设备的具体情况分别确定如下：

a. 运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学 技术出版社出版的《资产资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费 率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的 远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

b. 安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现 场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装 调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

一般情况下，安装调试费率参照北京科学技术出版社出版的《资产资产评估常 用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标(见下表)，结合实际类似工 程的结算资料分析后确定。

序号	设备类别	费率%	序号	设备类别	费率%
1	轻型通用设备	0.5-1.0	14	电梯	10-16
2	一般机加工设备	0.5-2.0	15	变、配电设备	8-15
3	大型机加工设备	1-4	16	电气设备	6-12
4	数控机床和精密加工机床	2-4	17	气体压缩机	8-14
5	铸造设备	3-6	18	电话总机	10-15
6	锻造、冲压设备	4-8	19	检测、试验设备	1-4
7	起重设备	4-10	20	快装锅炉（以锅炉主机价计算）	15-20
8	焊接、切割设备	0.5-2.0	21	蒸汽锅炉（10 吨/时及以下）	35-45
9	泵站设备	8-15	22	蒸汽锅炉（20 吨/时及以上）	30-40
10	制冷、通风设备	8-12	23	热水锅炉	25-30
11	集中空调设备	5-8	24	电镀、镀装设备	5-12
12	冷却塔	8-12	25	热处理设备	2-5
13	工业炉窑及冶炼设备	10-20	26	化工工业专用设备	6-15

c. 建设期管理费：包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据长沙天鹅公 司的实际发生情况和湖南省工程建设其他费用定额，并结合相似规模的同类工程项 目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。

d. 资金成本：包括应计利息和利润。应计利息计息周期按正常建设期，利率

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取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。利润一般仅对自制设备 考虑，指投资者在建设期的合理回报，本次评估根据目前设备制造行业利润率情况， 利润率取定为10%。

应计利息=(购置价＋运杂费+安装费+管理费)×利率×1/2×建设工期

e. 车辆费用：车辆的相关费用包括车辆购置附加税10%(小排量车7.5%)和证照 杂费。

C. 重置价值

重置价值＝现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋建设期管理费＋资金成本 2) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产 班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以 分析研究，确定各调整系数，作进一步调整后，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各 类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数B1 (0.85-1.15) 设备负荷系数B2 (0.85-1.15) 设备状况系数B3 (0.85-1.15) 环境系数B4 (0.80-1.00) 维修保养系数B5 (0.90-1.10)

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的功能性贬值、经济性贬值因素。 年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

C. 车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养

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情况等综合评定。

(4) 评估举例

例一、现以双柱立式车床 (列《机器设备评估明细表》第163 项) 为例对机器 设备的评估作具体说明：

1) 设备概况

该设备由齐二机床集团大连瓦机数控机床有限公司生产，设备型号为CQ5240B， 该设备于2008 年12 月开始投入使用。其账面原值932,173.50 元，账面净值 771,043.40 元。

该型号双柱立式车床主要技术参数如下： 最大车削直径： 4000 mm 最大工件高度： 2000 mm 工作台面直径： 2250 mm 最大工件重量： 20 t 工作台转速： 2-63 r/min(16 级) 主电动机功率： 55 kW 外形尺寸(mm)： 6780×5200×4870

2) 重置价值的评定

经查询《2010 机电产品报价手册》，齐二机床集团大连瓦机数控机床有限公司 对该类似的型号为CQ5240D 的双柱立式车床报价为990,000.00 元。经评估人员向 该企业销售人员了解，两种型号双柱立式车床在使用功能上区别很小，评估人员经 分析后确定该设备的国内购置价为980,000.00 元(含税)，确定其不含税价格为 837,607.00 元。

设备购置价评估值=设备不含税购置价+（该设备的净值-估计的残值）/（1+增 值率税率）×增值税税率×所得税税率

=837,607.00+(771,043.40-932,173.50×5%)/(1+17%)×17%×15% =853,400.00(元)

B. 其他费用

a. 运杂费

现行购置价取值时已考虑运费，不再另行计取。

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b. 安装调试费

根据设备实际安装调试情况，设备安装调试费率取为4%。

c. 建设期管理费

根据相似规模的同类工程项目的管理费用水平和企业具体情况，该费率取为 2%。

d. 资金成本

从设备订货到安装调试后开始投用的正常建设期评定为3 个月，资金视为均匀 投入，利率为同期银行贷款利率(5.10%)，因此资金成本率为0.6375%(5.10%×3/12 ×1/2)。

C．重置价值

重置价值 = 现行购置价×(1+运费费率+安装调试费率)×(1+管理费率) ×(1+ 资金成本率)

= 853,400.00×(1+4%)×(1+2%)×(1+0.6375%)

= 911,000.00 元(已圆整)

3) 成新率的确定

该设备成新率采用综合分析系数调整法评定，即：以使用年限法为基础，初定 成新率，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况 的分析，确定调整系数，计算综合成新率。

根据设计标准、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为12 年，该设 备至基准日已使用1 年10 个月，尚可使用年限初定为10.17 年。

设备成新率调整系数如下：

设备利用系数B1(范围为0.85-1.15) 利用率较高，取为0.97 设备负荷系数B2(范围为0.85-1.15) 负荷正常，取为1.00 设备状况系数B3(范围为0.85-1.15) 设备状况良好，取为1.05 环境系数B4(范围为0.80-1.00) 环境状况一般，取为0.97 维修保养系数B5 (范围为0.90-1.00) 维修保养正常，取为1.00 则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

=10.17/12×0.97×1.00×1.05×1.00×0.97×100%

=83.73%

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取整为84%。

4) 评估价值

评估价值=重置价值×综合成新率

= 911,000.00×84% = 765,240.00 元

例二、现以广本商务车（列《车辆评估明细表》第11 项）为例来说明对车辆的 评估：

1) 车辆概况

该广本商务车，型号为HG6481BAA，车身重量1705 kg，标准座位数为7 座，5 档自动，标准排量为2354cc，排放标准为欧Ⅳ标准。该车车牌号为湘A5TE66，于 2010 年4 月启用。目前使用情况正常，截至评估基准日，已行驶里程为2.3 万公里。 车辆账面原值为279,008.00 元，账面净值为245,861.84 元。

2) 重置价值的确定

通过网上查询及向经销商询价，此型号车市场价为254,800.00 元。

相关费用依照有关现行规定取为：

购置附加税为10%，计费基数为不含税的销售价。

根据湖南省长沙市的实际情况，确定证照杂费为200 元。

则：重置价值 = 254,800.00×(1+1/1.17×10%)+200

= 277,000.00 元(圆整后)

3) 成新率的评定

根据国家有关规定并结合该车实际情况，确定该车辆经济使用年限为10 年， 目前已使用7 个月，尚可使用年限为9.42 年。

成新率K = 尚可使用年限/耐用年限×100%

= 9.42/10×100% = 94.20%

考虑实际车况和已行驶里程，综合确定该车辆成新率为94%。

4) 评估结果

评估价值 = 重置价值×成新率

= 277,000.00×94%

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= 260,380.00 元

(5) 设备类固定资产评估结果

账面原值 22,732,000.90 元 账面净值 14,197,133.43 元 重置价值 21,933,960.00 元 评估价值 14,633,845.00 元 评估增值 436,711.57 元 增值率 3.08%

4、无形资产--土地使用权

(1) 概况

无形资产—土地使用权账面价值9,050,139.83 元，其中账面余额9,050,139.83 元，减值准备0.00 元。

长沙天鹅公司列入《无形资产—土地使用权评估明细表》的土地共2 宗，合计 土地面积36,742.83 平方米，以上土地均位于长沙市天心区大托镇新路村的天心区 环保工业园。

评估人员通过对上述土地的《国有土地使用证》、土地出让合同及其他资料进行 核对，认为列入评估范围的土地使用权权属明确，应为长沙天鹅公司所有。

我们通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入 账价值和摊销情况。

在核实产权归属和账面记录的基础上，我们对列入评估范围的土地使用权进行 了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性 质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利 用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查，并作了必要的记 录。

经核实，列入本次评估范围的土地使用权共2 宗，合计土地面积36,742.83 平 方米。各宗地基本情况如下表所示：

各宗地基本情况表

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宗地名 称	国有土地 使用证编 号	土地使用 权人	座落	用途	使用权 类型	使用权 面积(M2)	使用终 止日期	备注
厂区A 宗地	长国用 (2007)第 056037号	长沙天鹅 工业泵股 份有限公 司	天心区大 托镇新路 村	工业	出让	16,560.76	2054年 12月6 日
厂区B 宗地	长国用 (2009)第 026981号	长沙天鹅 工业泵股 份有限公 司	天心区环 保工业园	工业	出让	20,182.07	2056年 11月21 日
合计						36,742.83

地面附着物概况表

宗地号	宗地名称	建筑物项数	建筑物面积 （平方米）	构筑物项数	土地实际开发程 度
A	厂区A 宗 地	4	11,526.75	11	五通一平
B	厂区B宗地	1	11,110.50	8	五通一平
合计		5	22,637.25	19

另据了解，列入评估范围的两宗地土地使用权在评估基准日均已设定抵押权， 为长沙天鹅公司向银行贷款提供担保。

• (2) 土地的一般因素、区域因素和个别因素

• 1) 土地的一般因素

长沙市位于湖南省东部偏北, 湘江下游和长浏盆地西缘。东邻江西省宜春地区 和萍乡市，南接株洲、湘潭两市，西连娄底、益阳两市，北抵岳阳、益阳两市。东 西长约230 公里，南北宽约88 公里。全市土地面积1.1819 万平方公里，其中城区 面积556 平方公里。长沙市辖芙蓉、天心、岳麓、开福、雨花5 区，长沙、望城、 宁乡3 县及浏阳市。总面积11,818 平方公里，其中市区554 平方公里，城市建成

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区111 平方公里，总人口5,628,222 人，其中市区人口1,454,461 人，少数民族人 口16,012 人。

长沙交通便利。铁路京广复线贯通南北，湘赣、湘黔、石长线连接东西；公路 106、107、319 国道与省道、县道构成网络，四通八达；水运长沙港可通湘、资、 沅、澧和长江各口岸；民航黄花国际机场已开辟国内航线35 条，与香港、澳门、 曼谷有定期航班。

长沙经济原本偏重于第三产业，尤以媒体和娱乐业闻名，为中南地区重要工商 业城市。近年来，由于长沙大力推进新型工业化，积极实施一化三基和四化两型战 略，一大批高新技术产业、汽车产业以及机械重工业产业得到了迅速发展：目前， 已形成了一系列具有鲜明特色的优势产业，着力建设六大产业集群，做大做强工程 机械、汽车及零部件、家用电器三大优势产业。2008 年，长沙工业总产值跃居全国 省会城市第10 位，经济中的第二产业比重超过第三产业，成为了经济增长中最重 要的支柱。2009 年，长沙工业逆势突破，总量迈上4000 亿。今年上半年，长沙市 GDP 增速达到15%，主要靠长沙工业经济继续“挑大梁”，第二产业增长25%以上， 为全年经济的高开稳走奠定了基础。

长沙产业空间布局合理：三个主要经济开发区：长沙经济技术开发区（位于星 沙）、长沙高新产业开发区（位于河西岳麓区）和长沙天心环保工业园（位于天心 区）。

2) 土地的区域因素

长沙天心环保工业园是2002 年12 月报经湖南省人民政府批准设立的省级工业 园，位于长、株、潭金三角地带,占地5.83 平方公里，具有长、株、潭融城核心位 置的区位优势和政务中心城区形成的资源优势,以及快捷路网设施奠定的交通优 势。园区坚持“品牌立园,项目建园,特色兴园,创新活园”的发展思路,将推进产业 发展,打造融城核心作为总的战略目标。

园区按照“功能布局合理,建筑景观优美,土地利用高效,生态环境宜人”的基本 思路，突出与长株潭一体化的“南部新城，融城核心”的城市产业定位相配套。在 产业发展规划上,致力于“一带”（新型工业带）,“一圈”（国际商贸圈）,“一园” （总部经济园）的产业集群规划。目前园区已引进中信新城、长利电机、日本东宇 食品等大中型项目28 家,新型工业带已初具规模,商贸物流圈初现雏形。总部经济

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园来势喜人,大力推进基础设施和入园项目的建设,园区四纵三横的路网骨架已全 部形成,水、电、气、通信、通讯等配套设施一应俱全。

3) 土地的个别因素

委估A、B 宗地位于天心区大托镇天心区环保工业园，面积分别为16,560.76 平方米和20,182.07 平方米，均呈近似矩形，南北相连，开发程度均为五通一平。 其中厂区A 宗地四至为：东至：长沙市新兴电气控制设备厂；南至：厂区B 宗地； 西至：长沙三远钢结构有限公司；北至：新岭路；厂区B 宗地的四至为：东至：新 梅路；南至：新路村；西至：长沙市防火装备厂 ；北至：厂区A 宗地。根据国有 土地出让合同，宗地用途为工业用地，使用年限为50 年，使用终止日期分别为2054 年12 月6 日和2056 年11 月21 日。

(3) 评估方法

1) 土地使用权的价值内涵

对厂区A、B 两宗出让宗地，根据长沙天鹅公司提供资料及评估人员现场踏勘， 委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2010 年10 月31 日， 工业用地的剩余使用年期分别为44.10 年和46.06 年，按上述年期设定使用年期； 委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、 通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线 外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述， 本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2010 年10 月31 日，委估宗地在出让 权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用 权价格。

2) 评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)，通行的评估方法有市场比较 法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的 选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据长沙市工业用 地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估 方法。由于评估对象为位于长沙天心区环保工业园的工业用地，有较健全的基准地 价体系，且土地市场较为活跃，因此，本次评估拟采用市场比较法和基准地价系数 修正法进行评估，对以上两种方法评估的结果分析后确定评估价值。

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• 3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

A．市场法

市场比较法的基本含义是：在求取委估宗地的价格时，根据替代原则，将委估 宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者 已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素 等差别，修正得出委估宗地在评估基准日时地价的方法。

市场比较法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D

式中： V：委估宗地使用权价值；

• VB：比较案例价格；

• A：委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

• B：委估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数

• C：委估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

• D：委估宗地区域及个别因素条件指数/比较案例区域及个别因素条件指数

B．基准地价系数修正法

根据《长沙市市区土地定级与基准地价评估技术报告》，工业用地的内涵如下：

a．指不同级别土地或均质地域的平均地价，构成主要项目的是腾地重置费（指

征地拆迁费）、土地开发费、出让金、区位差价及税费几部分构成。

• b．基准地价的估价基准日：2005 年7 月1 日。

• c．土地使用年限：工业用地法定最高出让年限50 年。

• d．土地开发程度：宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及

宗地内场地平整。

e．容积率：正常容积率。

• f．土地利用状况：基准地价均指有偿使用条件下的法定最高年期的出让土地使

• 用权价格。

根据该成果，委估宗地的地价计算公式为：

宗地地价=(P0-Kf)×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks

式中：P0：宗地所在地区的基准地价

Ki：影响地价区域因素修正系数

Kn：土地使用年期修正系数

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Kt：期日修正系数

Ks：宗地形状与面积修正系数

Kp：宗地位置偏离度修正系数

Kf：土地开发程度修正数

(4) 评估举例

现以“厂区A 宗地”为例对土地使用权的评估过程作具体说明(列无形资产—土 地使用权评估明细表第1 项)。

1) 市场比较法

A．比较样本的选取

委估宗地位于长沙市天心区大托镇新路村，用途为工业用地，因此可在与该宗 地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场 比较法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本 为宗地的比较样本：

委估宗地比较样本一览表

代 号	样本位置	土地 性质	用途	交易 方式	成交单 价 (元/m2)	交易时间	使用 年期	面积（m2）
A	长沙市天心区大托 镇新路村	出让	工业	成交	739.06	2010年1 月	50年	3,693.86
B	长沙市雨花区洞井 镇联盟村、白田村	出让	工业	成交	693.68	2009年 12月	50年	1,551,182.94
C	雨花区洞井镇桃阳 村宗地	出让	工业	成交	858. 00	2009年8 月	50年	63,798.61

B．比较因素选择

市场比较法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与评估宗地间影响因素 的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、 使用年期、区域因素及个别因素五大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区 域因素和个别因素中具体因子有：对外交通便利度、距货物集散地距离、供水状况、 供电状况、排水状况、环境因素状况、工业集聚状况、生活设施配套、地形状况、

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地质状况、自然灾害、宗地形状与面积、在镇区位置、道路规划、用地规划、土地 开发成熟度等。

C．编制比较因素条件说明表

根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：

委估宗地及其样本因素条件说明表

比较因素	比较因素	委估宗地	样本A	样本B	样本C
交易时间		2010.10.31	2010.1	2009.12	2009.8
交易情况		正常市场价	正常市场价	正常市场价	正常市场价
土地剩余使用年期		44.10	50	50	50
区 域 及 个 别 因 素	对外交通便利度	紧临新岭路	紧临中意二路	紧临环保大道	紧临新兴路
	距货物集散地距 离	区域中心2公 里	区域中心2公 里	区域中心4公 里	区域中心1公 里
	供水状况	保证	保证	保证	保证
	供电状况	保证	保证	保证	保证
	排水状况	保证	保证	保证	保证
	环境因素状况	工业区无污染	工业区无污染	工业区无污染	工业区无污染
	工业集聚状况	较高	较高	较低	高
	生活设施配套	较好	较好	较好	较好
	地形状况	地势较平坦， 对建筑物无影 响	地势较平坦， 对建筑物无影 响	地势较平坦， 对建筑物影响 较小	地势较平坦， 对建筑物无影 响
	地质状况	较好	较好	较好	较好
	自然灾害	30-50年一遇	30-50年一遇	30-50年一遇	30-50年一遇
	宗地形状与面积	矩形，>1万m2	矩形，0.2万-0.4 万m2	形状较不规 则，>1万m2	矩形，>1万m2
	在镇区位置	工业区	工业区	工业区	工业区
	道路规划	次干道	主干道	主干道	次干道
	用地规划	最佳用途	最佳用途	最佳用途	最佳用途

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	比较因素	委估宗地	样本A	样本B	样本C
	土地开发成熟度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平

D．编制比较因素条件指数表

根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指 数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数， 列表如下。

委估宗地比较因素条件指数表

比较因素指数	委估宗地	样本A	样本B	样本C
交易时间	100	97	96	95
交易情况	100	100	100	100
土地剩余使用年期	0.9494	0.9661	0.9661	0.9661
对外交通便利度	100	100	100	100
距货物集散地距离	100	100	98	102
供水状况	100	100	100	100
供电状况	100	100	100	100
排水状况	100	100	100	100
环境因素状况	100	100	100	100
工业集聚状况	100	100	94	102
生活设施配套	100	100	100	100
地形状况	100	100	97	100
地质状况	100	100	100	100
自然灾害	100	100	100	100
宗地形状与面积	100	94	98	100
在镇区位置	100	100	100	100
道路规划	100	102	102	100
用地规划	100	100	100	100
土地开发成熟度	100	100	100	100

上述指数表中各项因素指数制定说明如下：

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a.交易情况

根据各种交易方式的成交价与正常市场价的差异，按经验确定上述指数。 b.交易时间

三个样本与委估宗地交易时间已相差不大，这段时间以来地价稳定增长，根据 相关统计资料及增幅统计，从而得到上述指数。

c.剩余使用年期

剩余使用年期指数，按长沙市土地情况，按下列公式计算得出： 剩余使用年期指数＝1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年期

土地还原率以评估基准日适用的一年期银行存款利率2.50%为基础，再加上一 定的风险因素调整值，取为7%。

d.区域及个别因素

三个样本分别在不同的位置，用地条件略有不同，且三样本与委估宗地不在同 一位置，因此有上述指数。其他具体因子条件差异见因素条件说明表。

E．因素修正

在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素

条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。

委估宗地比较因素修正系数表

修正系数	样本A	样本B	样本C
成交地价(元/M2)	739.00	694.00	858.00
交易时间	1.031	1.042	1.053
交易情况	1.000	1.000	1.000
土地剩余使用年期	0.983	0.983	0.983
对外交通便利度	1.000	1.000	1.000
距货物集散地距离	1.000	1.020	0.980
供水状况	1.000	1.000	1.000
供电状况	1.000	1.000	1.000
排水状况	1.000	1.000	1.000
环境因素状况	1.000	1.000	1.000
工业集聚状况	1.000	1.064	0.980

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修正系数	样本A	样本B	样本C
生活设施配套	1.000	1.000	1.000
地形状况	1.000	1.031	1.000
地质状况	1.000	1.000	1.000
自然灾害	1.000	1.000	1.000
宗地形状与面积	1.064	1.020	1.000
在镇区位置	1.000	1.000	1.000
道路规划	0.980	0.980	1.000
用地规划	1.000	1.000	1.000
土地开发成熟度	1.000	1.000	1.000
因素修正合计	1.057	1.146	0.994
比准价格	781.00	795.00	853.00

F．比准地价确定

从上述对比分析及修正中可看出，三个样本修正得到的比准地价分别为781.00 元/平方米、795.00 元/平方米和853.00 元/平方米，相差不大，可见委估宗地地价 水平也在此附近。则根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价算术平均价确 定评估地价，经分析确定委估宗地试算单价为810.00 元/平方米。

2) 基准地价系数修正法

A．基准地价成果介绍及内涵

根据《长沙市市区土地定级与基准地价评估技术报告》，工业用地的内涵如下： a．指不同级别土地或均质地域的平均地价，构成主要项目的是腾地重置费（指 征地拆迁费）、土地开发费、出让金、区位差价及税费几部分构成。

b．基准地价的估价基准日：2005 年7 月1 日。

• c．土地使用年限：工业用地法定最高出让年限50 年。

• d．土地开发程度：宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及

• 宗地内场地平整。

• e．容积率：正常容积率。

• f．土地利用状况：基准地价均指有偿使用条件下的法定最高年期的出让土地使

• 用权价格。

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根据该成果，委估宗地的地价计算公式为：

宗地地价=(P0-Kf)×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks

式中：P0：宗地所在地区的基准地价

Ki：影响地价区域因素修正系数

Kn：土地使用年期修正系数

Kt：期日修正系数

Ks：宗地形状与面积修正系数

Kp：宗地位置偏离度修正系数

Kf：土地开发程度修正数

B.委估宗地基准地价

委估宗地地处长沙天心区大托镇新路村，为六级工业用地，级别基准地价为 510.00 元/平方米。

C.各影响因素的修正值的取值及试算地价计算过程如下表：

1	宗地名称	宗地名称	厂区A宗地	厂区A宗地
2	土地证编号		长国用(2007)第056037号
3	宗地面积		16,560.76
4	土地级别		六级
5	土地用途		工业用地
6	基准地价（元/M2）		510.00
7	影响因素		条件	修正系数
8	区域因素	临街道路状况	一般	0.0000
9		距货运码头距离	一般	0.0000
10		距货运长途汽车站距离	一般	0.0000
11		距货运火车站距离	一般	0.0000
12		水电气综合保证率	优	0.0238
13		产业集聚影响度	较优	0.0131
14		地形状况	较优	0.0038
15		地质状况	较优	0.0036
16		自然灾害	较优	0.0030

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17		道路规划	较优	0.0048
18		用地规划	优	0.0075
19		小计	1＋ΣKi	1.0596
20	估价期日修正（%）		2010年10月	1.2911
21	年限修正系数（%）		44.10	0.9828
22	宗地形状与面积修正		>1万m2	1.0400
23	宗地位置偏离度修正		<0.2	1.0800
24	修正值合计			1.5102
25	试算单价（元/平方米）			770.00

由于委估宗地开发程度为“五通一平”的熟地，符合基准地价的定义，故不进

行开发程度修正。

3）委估宗地评估值的确定

A. 试算地价分析

委估宗地两种方法试算结果如下表：

单位：元/平方米

市场比较法	基准地价系 数修正法	两者平均值	两者差距占平均 值的比例
810.00	770.00	790.00	5.06%

B. 地价确定

从上表可以看出两种方法试算结果总体上差距不大，表明委估宗地确实应有这 样的地价水平。故以两个结果的算术平均值790.00 元/平方米为委估宗地的评估单 价。

故厂区A 宗地的评估值=790.00 元/平方米×16,560.76 平方米

= 13,083,000.00 元（圆整后）

(4) 无形资产——土地使用权评估结果

账面价值 9,050,139.83 元 评估价值 29,047,000.00 元 评估增值 19,996,860.17 元

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增值率 220.96%

5、无形资产—其他无形资产

(1) 概况

无形资产--其他无形资产账面价值167,702.45 元，其中账面余额167,702.45 元，减值准备0.00 元。

列入评估范围的无形资产包括:

• 1) 外购的ERP 软件、系统集成软件、SolidWorks 软件等，合计账面价值

• 167,702.45 元；

• 2) 无账面记录的其他无形资产——专利权和非专利技术。

非专利技术为高效节能环保水泵的设计和制造技术，该技术的特点可以用“二

高二低”（高效率、高可靠性、低成本、低噪音）来概括，其技术先进性如下：

• A. 设计技术先进性

普通水泵设计采用基于一元理论以及流动相似理论基础的模型换算法和速度 系数法，设计的水泵效率较低。高效节能泵优化设计采用三元理论与CFD 计算流体 力学和参数优化方法相结合的技术路线，从考虑水力损失最小、效率最高和汽蚀性 能最好着手，寻找不同的流动和几何参数的最优组合，该方法设计的水泵效率高。 B. 制造技术先进性

普通水泵叶轮制造的模具为木模，毛坯为型砂铸造，制造的水泵效率较低。高 效节能泵的中小型叶轮，模具采用金属模，模具采用数控加工，毛坯采用树脂砂精 密铸造。大型叶轮，叶片毛坯采用铸造或锻造，叶片和叶轮的前后盖板均采用数控 加工，加工好后，整个叶轮采用拼焊工艺，制造的水泵效率高。

长沙天鹅公司的核心技术是高效节能水泵的设计和制造技术。截至评估基准 日，公司通过自主研发，先后获国家实用新型专利34 项（均与高效节能环保水泵

的设计和制造技术相关）。具体见下表：

序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
1	立式车床用大型内球面机走刀靠模 装置	实用新型	中国	ZL200620052386.1
2	衬胶石灰石浆液循环泵	实用新型	中国	ZL200620052387.6
3	卧式车床用大型外球面加工走刀靠	实用新型	中国	ZL200620052391.2

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序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
	模装置
4	立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调 节机构	实用新型	中国	ZL200720065398.2
5	立式单级双吸离心泵	实用新型	中国	ZL200720065399.7
6	垂直吸水无泄漏立式自吸泵	实用新型	中国	ZL200720065400.6
7	一种套筒联轴器及其拆卸工具	实用新型	中国	ZL200820052182.7
8	立式泵用停机密封装置	实用新型	中国	ZL200820052183.1
9	立式泵陶瓷轴承	实用新型	中国	ZL200820052184.6
10	海水循环泵外加电流阴极保护系统	实用新型	中国	ZL200820052185.0
11	单级双吸热网循环泵	实用新型	中国	ZL200820052186.5
12	大型轴类零件检测装置	实用新型	中国	ZL200820052187.X
13	立式车床加工大中型联轴器锥孔装 置	实用新型	中国	ZL200820052211.X
14	大型双吸泵轴孔镗削加工装置	实用新型	中国	ZL200820052212.4
15	立式长轴泵导轴承固定装置	实用新型	中国	ZL200820052433.1
16	双吸泵无泄漏稀油润滑轴承	实用新型	中国	ZL200820052434.6
17	一种单级双吸离心泵	实用新型	中国	ZL200820052435.0
18	一种可抽出式立式斜流泵	实用新型	中国	ZL200820052436.5
19	立式泵自润滑推力轴承装置	实用新型	中国	ZL200820052437.X
20	一种抽芯式高效节能立式斜流泵	实用新型	中国	ZL200820158582.6
21	一种液下排污泵	实用新型	中国	ZL200920064515.2
22	一种防锈蚀的叶轮轮毂结构	实用新型	中国	ZL200920064516.7
23	泵用无接触型轴承	实用新型	中国	ZL200920064517.1
24	立式泵用盘车装置	实用新型	中国	ZL200920064518.6
25	一种普通卧式镗床扩大加工范围的 立铣头装置	实用新型	中国	ZL200920064519.0

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序号	专利名称	专利类型	国别	授权号
26	一种机械全调立式斜流泵叶轮部件	实用新型	中国	ZL200920064520.3
27	一种高压立式长轴泵用密封装置	实用新型	中国	ZL200920064521.8
28	一种大型法兰平面径向切削装置	实用新型	中国	ZL200920064522.2
29	一种立式筒袋式凝结水泵	实用新型	中国	ZL200920313162.5
30	一种大型立式泵椭圆形导流墩	实用新型	中国	ZL200920313161.0
31	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装 置	实用新型	中国	ZL201020301815.0
32	一种高效节能立式管道式双吸泵	实用新型	中国	ZL201020301825.4
33	高扬程高效率水泵叶轮	实用新型	中国	ZL200920312489.0
34	一种高效节能立式蜗壳泵	实用新型	中国	ZL201020301814.6

上述专利权和非专利技术均无账面价值记录，本次将其作为账外无形资产列入

评估范围，综合称为高效节能水泵的设计和制造技术无形资产组合。

我们查阅了相关合同、账簿、原始凭证、权属证书等，了解了上述无形资产的 现在使用情况，并对账内无形资产的账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核 实，未发现不符情况。

企业对其他无形资产未计提减值准备。

(2) 评估特殊假设

对于列入评估范围的账外无形资产组合的假设如下：

• 1) 假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会

• 有大的波动；

• 2) 假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有

• 足够的能力合理使用和保护；

3) 假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会 遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

• 4) 假设许可使用权许可实施不存在重大变化，使用者能够利用其正常经营；

• 5) 本次评估预测是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上的生产

• 产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；

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• 6) 假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。 当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估

• 人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

• (3) 具体评估方法

对于外购软件，经查期后尚存在对应的价值，其剩余受益价值与账面价值较为 接近，故以核实后账面值167,702.45 元为评估值。

对长沙天鹅公司列入评估范围的无形资产组合，本次采用收益现值法进行评估。 收益现值法，是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折

• 现率，将无形资产在未来每年的纯收益折算为评估基准日时价值的一种方法。 收益现值法的基本公式为：

==> picture [101 x 34] intentionally omitted <==

式中：

V：待估无形资产价值；

==> picture [160 x 12] intentionally omitted <==

r：折现率；

n：收益年限。

本次对无形资产组合的评估，采用产品销售收入提成法确定无形资产的纯收 益；通过对该类无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定 年限和其他因素，确定收益年限；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。 (4)账外无形资产的评估过程

• 1)收益年限的确定

本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定无形资产组合的收 益期。无形资产组合所包含的内容较为丰富，并且在公司生产和销售产品的过程中 包括材料、工艺、设备、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。本 次评估结合无形资产组合中所涉及的专利权的保护年限、产品的更新换代、应用领 域实际盈利能力和发展速度，综合确定无形资产(组)的收益年限为自评估基准日起 至2018 年末止。

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2)产品销售收入的确定

本次评估在参考企业近几年销售情况，考虑国内外市场份额的变化，综合长沙 天鹅公司的基本情况，企业市场竞争能力、按照实地考察的生产规模、生产能力、 市场占有份额情况等基础上进行分析，预测未来期间的产品销售收入，具体预测过 程详见收益法评估说明。

根据长沙天鹅公司提供的收益预测情况，可知与被评估的无形资产组合所对应 的收益来源主要是斜流泵、S 系列泵、TS 系列泵以及其他高效节能水泵的收入。见 下表（具体测算过程详见收益法评估说明）：

单位：人民币万元

项目	2010 年 11－12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年-2018 年
斜流泵	3,997.21	12,954.98	14,509.57	16,105.62	17,877.24
S 系列泵	365.96	2,826.54	3,165.72	3,513.95	3,900.49
TS 系列泵	355.72	2,591.00	2,901.91	3,221.12	3,575.45
其他水泵	339.30	3,062.07	3,429.55	3,806.79	4,225.52
与无形资产组 合相关的营业 收入（万元）	5,058.19	21,434.59	24,006.75	26,647.48	29,578.70

3)分成率的分析确定

收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分 成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术 水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、 技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合 经验数据确定分成率。

A. 确定待估技术分成率的取值范围

根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入分 成率绝大多数介于0.5%-10%之间，而机械制造业的技术分成率一般在1.5%-3%之间， 因此本次评估分成率的取值范围为1.5%-3%。

B. 确定待估技术分成率的调整系数

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序号	项 目	权重	现行状况	得分
1	技术水平	15%	60%	9%
2	技术成熟度	10%	60%	6%
3	经济效益	25%	80%	20%
4	市场前景	20%	75%	15%
5	社会效益	5%	70%	7%
6	投入产出比	10%	80%	8%
7	技术保密程度	10%	50%	5%
8	合 计	100%		70%

则确定分成率调整系数为70%。

C. 确定待估其他无形资产的分成率

根据待估资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

确定待估资产分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下 限）×调整系数 = 1.5%+（3%-1.5%）×70% = 2.55%

• 4)折现率的分析和确定

• 折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情

• 况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A. 无风险报酬率的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易 的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2010 年10 月31 日国债市场上到 期日距评估基准日5 年以上的交易品种的平均到期收益率3.53%作为无风险利率。

B. 风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、 管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。过程详见下表：

	项目	权重	因素	打分说明	分值	得分（权 重X分 值）	技术 风险 率

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项目	权重	权重	因素	打分说明	分值	得分（权 重X分 值）	技术 风险 率
（1）技术 风险 （0%-6%）	0.2		技术转化 风险	批量生产，基本达到规模效应。	15	3	3.72
	0.2		技术替代 风险	技术相对成熟，同国内外先进企业 相比仍具有一定优势。	40	8
	0.3		技术权利 风险	拥有专利权，专有技术、生产技术 诀窍，	80	24
	0.3		技术整合 风险	在国内及国际市场技术的应用已 经发挥优势。	90	27
	小计					62
(2)市场风 险（0%-6%）	0.4		市场容量 风险	市场容量较大。	85	34	4.07
	0.4		市场现有 竞争风险	现有竞争对手较少，相比竞争能力 强。	60	24
	0.2			市场潜在竞争风险
		0.3	规模经济 性	市场存在一定的规模经济。	40	2.4
		0.4	投资额及 转换费用	核心技术的固定资产投入较高、应 用成本较高。	70	5.6
		0.3	销售网络	在一定程度上依赖固有的销售网 络。	30	1.8
	小计					67.8
(3)资金风 险 （0%-6%）	0.5		融资风险	企业资产负债率与行业平均水平 相比较低，目前融资难度不大。	30	15	1.8
	0.5		流动资金 风险	应收账款周转率和存货周转率较 高。	30	15
	小计					30

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项目	权重	因素	打分说明	分值	得分（权 重X分 值）	技术 风险 率
(4)管理风 险（0%-6%）	0.4	销售服务 风险	销售服务体系较好。	45	18	2.88
	0.3	质量管理 风险	质保体系建立较为完善，但新产品 在初始生产阶段质量控制难度较 大。	60	18
	0.3	技术开发 风险	技术力量较强，R&D 投入较高。	40	12
	小计				48
（5）政策 风险 （0%-6%）	0.5	政策导向	属于国家鼓励扶持行业。	40	20	2.4
	0.5	政策限制	无污染，受其他政策制约较小。	40	20
	小计				40

得出风险报酬率为14.87%。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率 = 18.40%

5)账外无形资产组合评估值的确定

单位：人民币万元

项目	2010 年 11－12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015-2018 年
销售收入	5,058.19	21,434.59	24,006.75	26,647.48	29,578.70	29,578.70
技术分成率	2.55%	2.55%	2.55%	2.55%	2.55%	2.55%
分享收益	128.98	546.58	612.17	679.51	754.26	754.26
折现率	18.40%	18.40%	18.40%	18.40%	18.40%	18.40%
折现期	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67
折现系数	0.9860	0.8935	0.7547	0.6374	0.5383	1.4369
净现值	127.17	488.37	462.00	433.12	406.02	1,083.80
评估值	3,000.48

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即长沙天鹅公司列入评估范围的账外无形资产组合的评估价值为 30,004,800.00 元。

(5) 其它无形资产的评估结果

账面价值 167,702.45 元 评估价值 30,172,502.45 元 评估增值 30,004,800.00 元 增值率 17,891.69%

6、递延所得税资产

账面价值1,679,478.29 元，包括长沙天鹅公司计提坏账准备及预计负债产生的 可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员核实了相关资料和账面记录等。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估时，对上述递延所得税资产，预计未来可抵扣，以核实后的账面价值为评 估值。

递延所得税资产评估值为1,679,478.29元。

7、非流动资产评估结果

账面价值 56,706,878.94 元 评估价值 120,780,484.64 元 评估增值 64,073,605.70 元 增值率 112.99%

三) 流动负债

1、短期借款

短期借款账面价值35,000,000.00 元，包括抵押借款25,000,000.00 元，保证 借款10,000,000.00 元，分别为中国建设银行长沙芙蓉支行、长沙银行高新支行的 贷款余额。

我们查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、 记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对各项银行借款进行了函证，回函相符。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

短期借款评估值为35,000,000.00 元。

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2、应付票据

应付票据账面价值20,000,000.00 元，均为无息的银行承兑汇票。评估人员查 阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核需支付，以核实后的账面值为评估值。 应付票据评估值为20,000,000.00 元。

3、应付账款

应付账款账面价值32,710,471.29 元，均为应付的货款，其中关联方往来为应 付长沙翔鹅机械铸造有限公司3,176,903.96 元,长沙恒流流体机械科技顾问有限公 司105,066.59 元。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原 因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，我们采用 替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核 实，未发现不符情况。

经核，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。 应付账款评估值为32,710,471.29 元。

4、预收款项

预收款项账面价值24,715,246.70 元，均为货款。评估人员查阅了账簿及原始 凭证，了解款项内容和期后提供资产或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、 协议支付款项，并择项进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。 预收款项评估值为24,715,246.70 元。

5、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值1,321,907.30 元，系应付的工资、社会保险费、工会经 费。我们检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核长

沙天鹅公司计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核各款项应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为1,321,907.30 元。

6、应交税费

应交税费账面价值4,968,688.53 元，包括应交的增值税1,571,483.05 元,企

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业所得税2,778,810.86 元,城建税142,537.40 元,代扣个人所得税370,703.34 元，教育费附加91,631.20 元，营业税1,275.00 元，土地使用税12,247.68 元。 长沙天鹅公司各项税负政策如下:

增值税按应税收入的17%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴； 教育费附加及地方教育费附加合计按应缴流转税税额的4.5%计缴；长沙天鹅公司本 期被认定为高新技术企业，享受企业所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情

况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员按长沙天鹅公司提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核 实后的账面价值为评估值。

应交税费评估值为4,968,688.53 元。

7、其他应付款

其他应付款账面价值7,223,037.42 元，包括往来款、业务费、备用金等。通过 查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，同时我们审核 了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符 情况。

经核，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值7,223,037.42 元。

8、流动负债评估结果

账面价值 125,939,351.24 元 评估价值 125,939,351.24 元

四) 非流动负债

1、预计负债

账面价值1,024,046.10 元，系公司根据行业惯例及以前年度实际发生状况而 计提的售后服务费用，公司根据营业收入的0.5%计提。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核，预计负债期后应需支付，以核实后的账面值1,024,046.10 元为评估值。

2、非流动负债评估结果

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账面价值 1,024,046.10 元 评估价值 1,024,046.10 元

(二) 收益法

一) 评估对象

收益法的评估对象为长沙天鹅公司股东全部权益价值。

二) 收益法的应用前提及选择的理由和依据

1、收益法的定义和原理

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以 此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

收益法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的 资产额或投资额，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。

收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个企业资产 的盈利能力，不仅考虑所评项目的有形资产，而且还考虑一些无形资产的因素，如 企业管理层的管理能力、客户网络、产品在市场的信誉等，这些因素有利于提高企 业的持续盈利能力。

在收益现值法下，将企业的预期收益按照折现率折算为2010 年10 月31 日的 净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：

(1) 公司的预期收益

结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用股权自由现金流量。

股权自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持 现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量， 其计算公式为：

股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增 加额＋付息债务的净增加额

(2) 折现率或资本化率

本次评估采用的折现率为权益资本成本(Ke)。

(3) 预测期间：本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的 收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后

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的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自 身发展的周期性。

2、收益法的应用前提

• (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

• 且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• (2) 能够对企业未来收益进行合理预测。

• (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

• 3、收益法选择的理由和依据

长沙天鹅公司以电力用循环水泵为主的生产销售业务已经逐步趋于稳定，未来 收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结 合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用收益法作为其 中的一种方法对委托评估的长沙天鹅公司的股东全部权益价值进行评估。

三) 收益预测的假设条件

1、基本假设

• (1) 持续经营假设：本次评估基于长沙天鹅公司在预测期内仍将按照原来的经

• 营目标、业务范围、经营模式持续经营。截至评估基准日，长沙天鹅公司组织架构

具体如下：

序号	被投资单位名称	投资 比例	主营业务
1	长沙天鹅工业泵股份 有限公司		生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和 技术的进出口业务
2	长沙翔鹅机械铸造有 限公司	100%	铸造件的生产（主要为母公司生产，对外销售量少）
3	长沙恒流流体科技顾 问有限公司	100%	流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服 务

长沙翔鹅机械铸造有限公司主要为母公司提供半成品铸件，并有少量对外销 售。因此本次评估假设其保持原有经营方式和经营目标不变，将其与母公司看作一 个整体进行预测分析，将其对母公司的销售予以合并抵销，并单独预测其对外销售

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的收入、成本及相关费用，另一家子公司长沙恒流流体科技顾问有限公司主要对外 提供检测服务，本次评估中对其收益状况单独预测，在盈利预测表各项中反映。

(2) 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及长沙天鹅公 司所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金 融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税 种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

(3) 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动， 不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

(1) 本评估预测是基于被评估企业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大 生产规模、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不 合理部分后的基础上的；

• (2) 假设被评估企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在

• 现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

(3) 假设长沙天鹅公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，长沙天鹅公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

(4) 假设被评估企业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇 重大挫折，总体格局维持现状；

(5) 假设被评估企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生。

• (6) 假设长沙天鹅公司产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力

• 的供应价格无长期剧烈变化；

• (7) 假设被评估企业生产经营所需资金能按计划融通；

(8) 假设预测期内长沙天鹅公司所生产的产品能够完全销售，长沙天鹅公司制 定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正 常回收，应付款项需正常支付；

• (9) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

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响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

四) 企业经营、资产、财务分析

1、企业相关情况介绍

(1) 基本情况

长沙天鹅公司成立于2000 年11 月，下属有两家全资子公司，分别是长沙翔鹅 机械铸造有限公司和长沙恒流流体科技顾问有限公司。

长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工401 人左右，其中大专学历以上 人员为158 人。2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心和可测功率 1600KW，口径1800mm 的大型测试站（该站为湖南省机械行业检测授权站，并被湖 南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位）。长沙天鹅公司具有年产中、小 型泵2,200 台套的生产能力，产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市 政、环保、消防等行业，覆盖全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销 市场。

长沙天鹅公司是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重 要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐 厂商名录，目前具备为1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力， 并已进入核电站外围用泵市场。长沙天鹅公司生产的卧式多级消防泵组通过国家消 防装备质量检验；长沙天鹅公司入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商 单位。长沙天鹅公司生产的“TS”型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定 为节能产品。

在质量控制体系方面，长沙天鹅公司已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙 天鹅公司2001 年便通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证，在2004 年、2007 年 连续通过并在2010 年改版为ISO9001:2008 质量管理体系认证。

长沙天鹅公司为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新 技术企业，湖南省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。长沙天鹅公 司现已全面实施ERP 与OA 系统，并已申请并获得了三十多项国家专利。

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2009 年1 月，长沙天鹅公司生产的“HLB、HLBK、HLKS、HLKT”型立式斜流泵 产品、“TS”型单级双吸离心泵产品、LC 型立式长轴泵产品、WLZ、WZY 型无泄漏立 式自吸泵产品、LW 型立式蜗壳泵产品和LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品均被 湖南省通用设备工业协会评为行业名特优产品。同年，长沙天鹅公司通过职业健康 安全管理体系认证“GB/T 28001-2001”和环境管理体系认证“ISO14001:2004”和 “GB/T24001-2004”。

长沙天鹅公司与沈阳水泵研究所、华中科技大学、江苏理工大学、兰州理工大 学建立了长期稳定的研发合作关系，共同进行水力模型的研究和新产品开发；对磁 悬浮轴承和三维铸造造型进行合作研究，公司技术中心采用SolidWorks 三维CAD 进行产品设计、采用CFD 进行水力优化设计、采用CAM 技术进行模具制造和叶片的 数控加工。

(2) 产品及应用领域介绍

长沙天鹅公司所生产的泵主要有：立式斜流泵、卧式中开泵、LW 型立式蜗壳泵、 LDTN 型凝结水泵、WLZ/WZY 立式自吸泵、LC 型立式长轴泵、多级离心泵等，并具备 高效节能、运行稳定等特点。具体产品及应用领域如下表4-1 所示：

产品大类	性能范围	性能范围	产品介绍	功能及应用领域
	流量（m 3/s）	扬程(m)
HLB、HLBK、 HLKS、HLKT 型立式斜 流泵	0.61~16.7	5.7~42	该产品是长沙天鹅公司借 鉴美国英格索尔兰德公司、 日本荏原制作所和德国凯 士比(KSB)公司等先进技术 的基础上研究开发的节能 产品。	供输送温度低于55℃的清水、雨 水、海水及污水等。适合于电厂 用作循环泵、也可作钢铁厂、船 埠等工业用水、城市供水、排水 工程和农田排灌等用。 已广泛应用于国内外 200MW~1000MW 火力发电厂、城市 给排水、冶金等领域，产生了良 好的经济效益和社会效益。

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	性能范围	性能范围
S 型及S* 型单级双 吸离心泵	160~18000	12~130	S 型泵为单级、双吸、泵体 水平中开的离心泵，在S 型 泵的基础上通过改变材质、 密封、结构等措施派生出其 他特殊要求的泵。	可供抽送清水或物理化学性质类 似于清水的其他液体之用，被抽 送液体温度不得超过80℃；适用 于工厂、矿山、城市、电站给排 水、农田排灌和各种水利工程。 另有如：能输送热水介质的SR 型、输送含磨损介质的SM 型、输 送腐蚀性介质的SF 型、输送油类 介质的SY 型中开离心泵等。该系 列泵可用于工矿企业、城市给排 水、远距离输水(如南水北调和引 黄灌溉工程)以及蓄能电站等要 求流量大、扬程高的场合。
TS 型单级 双吸离心 泵	66.5~9,810	12.8~160	TS 型系列单级双吸中开离 心泵是长沙天鹅公司根据 市场需求、吸收国外先进的 双吸泵技术，采用国外优秀 的水力模型，在原S 型单级 双吸离心泵基础上开发的 新产品。与原S 型泵相比， TS 泵除秉承原产品平衡性 好、振动小、安装维修方便 外，还具有效率高、结构更 紧凑、强度刚度高、抗汽蚀 性能好、轴封可用机械密封 或填料密封、通用范围广等 优点。	TS 系列产品主要适用于自来水 厂、空调循环用水、建筑供水、 灌溉、排水泵站、电站、工业供 水系统、消防系统、船舶工业、 亦适合炼油工业中的一般性用 途；输送介质为清水或物理化学 性质类似于清水的其他液体之 用，被抽送液体温度不得超过80 ℃（采用特殊结构和材料最高可 达150 ℃）；固体量不大于 80mg/l。该系列泵可用于工矿企 业、城市给排水、远距离输水(如 南水北调和引黄灌溉工程)以及 蓄能电站等要求流量大、扬程高 的场合。

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备注：上表中S 型及S*型单级双吸离心泵和TS 型单级双吸离心泵均属于中开泵。 上表中所介绍的泵产品均为近几年产品收入和毛利贡献度较大的品种类别。 长沙天鹅公司所生产的系列产品均具有以下技术特点：

• 1) 效率高，与同类产品相比，效率高3～6 个百分点，节能降耗效果明显；

• 2) 运行稳定性高，在泵出口直径相同的情况下，转子部件的偏心距减少约40%，

• 振动幅度减小了约30%，机组噪声降低10～15dB，整泵的寿命提高5～8 年，工作 可靠性大大提高；

• 3) 泵转速更高，体积更小，降低了制造成本；

• 4) 电厂用立式斜流泵、电厂及水利用立式蜗壳泵、水利用单级双吸泵技术水

• 平居国内领先水平。

从长沙天鹅公司的主导产品与国内外同类型泵对比情况(见下表4-2)来看，根 据对主要性能参数指标的比较，长沙天鹅公司的产品具有一定的竞争优势。 表4-2: 项目主导产品与国内外同类型泵对比情况表

参数	泵类型、型号	口径	流量	扬程	轴功率	效率
公司主导产品1	2200HLBK-25	2200	11.2	25.0	3045	90.2
对比产品：上海KSB 泵有限公司	SEZ2200-1670/1300	2200	10.9	25.0	3073	87
公司主导产品2	1200LW-22	1200	5.5	22.0	1329	89.3
对比产品：湖南湘电 长沙水泵有限公司	YJ48-30	1200	5.0	21.5	1241	85
公司主导产品3	1400S-25	1400	5.2	25.0	1422	89.7
对比产品：上海KSB 泵有限公司	OTS1400	1400	4.8	24.0	1344	84.1

长沙天鹅公司的主打产品为电厂循环水泵，近80%的产品集中于服务火电行业。 公司在300MW 及以下机组项目循泵投标中中标率约为30%左右，600MW 机组中标率 为10～15%。

(3) 客户资源、销售渠道、市场占有率、销售策略及未来发展目标的分析

长沙天鹅公司生产的产品被全国五大发电公司（包括中国大唐集团公司、中国 国电集团公司、中国华能集团公司、中国华电集团公司和中国电力投资集团）、以

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及武汉钢铁、邯郸钢铁、中国水利电力、中国寰球、上海华谊、阳泉煤业、中联重 科、江西铜业集团等国内著名企业等选用，同时，长沙天鹅公司还通过全国三大电 气集团中的东方电气集团工程公司和上海电气集团股份有限公司将产品出口至越 南、土耳其、印度和印度尼西亚等国家和地区。

长沙天鹅公司在起步阶段借助代理商拓展市场，并凭借几年来的经营和积累， 在细分市场拥有一定的占有率和知名度后，逐步转变为采用以直接销售为主、代理 销售为辅的销售模式。长沙天鹅公司在全国范围内拥有22 个办事处网点，用以维 护和拓展销售网络。

长沙天鹅公司将在现有主导产品的基础上逐步优化、提质增效，以节能概念和 精品化产品占领市场，同时适时推出高附加值的系列高效节能产品，即立足节能高 效的电厂主力循环泵，并开始向长轴泵、自吸泵等产品线延伸。同时，公司将开发 适用于水利行业并在该行业具有竞争力的产品，并考虑引进和吸收核电用泵技术， 逐步参与开发和应用核常规岛用泵和核电外围用泵。

2、财务状况分析

表一：资产负债表主要数据（母公司数据）

单位：人民币万元

项目	2007 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日
流动资产：	12,439.55	16,574.65	18,701.54	21,743.93
货币资金	1,397.13	2,568.15	2,360.85	2,706.15
应收账款	5,808.81	6,619.42	8,516.63	9,647.18
预付款项	631.36	368.01	377.72	698.59
其他应收款	1,334.71	1,714.94	2,046.55	2,606.89
存货	3,024.54	5,304.13	5,399.80	5,135.12
非流动资产：	3,270.28	5,647.39	6,260.20	5,670.69
长期股权投资	160.00	610.00	1,010.00	560.00
固定资产净值	2,085.15	4,020.90	4,172.88	4,020.96
无形资产	963.85	958.83	936.67	921.78
递延所得税资产	4.09	57.66	140.65	167.95

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项目	2007 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2010 年 10 月31 日
资产总计	15,709.83	22,222.03	24,961.75	27,414.62
流动负债：	10,220.14	10,952.44	11,558.09	12,593.94
短期借款	1,730.00	2,600.00	3,000.00	3,500.00
应付账款	2,326.73	3,133.49	4,130.69	3,271.05
预收款项	1,923.85	2,573.01	2,083.00	2,471.52
应付职工薪酬	167.94	151.72	151.31	132.19
应交税费	440.19	468.80	459.16	496.87
其他应付款	2,084.44	1,225.42	1,143.92	722.30
一年内到期的非流动 负债	750.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债：	61.31	78.32	91.07	102.40
预计负债	61.31	78.32	91.07	102.40
负债合计	10,281.45	11,030.76	11,649.16	12,696.34
股本	2,687.60	3,787.60	3,787.60	3,787.60
资本公积	40.40	3,128.40	3,128.40	3,128.40
盈余公积	304.82	477.46	710.05	710.05
未分配利润	2,395.55	3,797.81	5,686.54	7,092.24
所有者权益合计	5,428.37	11,191.27	13,312.58	14,718.28

表二：利润表主要数据（母公司数据）

单位：人民币万元

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
营业收入	12,320.91	15,724.16	18,274.26	15,159.86
其中：营业成本	8,274.44	10,585.50	12,522.87	10,492.08
营业税金及附加	59.10	79.12	128.92	102.43
销售费用	1,023.03	1,720.40	2,023.84	1,462.71
管理费用	802.74	987.13	957.33	867.96
财务费用	208.85	245.88	190.84	200.48

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项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
资产减值损失	295.32	222.76	187.43	172.49
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	1,625.44	1,992.26	2,383.55	1,907.14
所得税费用	118.31	265.85	57.71	274.19
净利润	1,507.13	1,726.40	2,325.84	1,632.95

注：上述年度和基准日的财务数据均经会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报

告。

(2) 企业财务分析

1) 财务效益状况分析

公司近三年的主要财务效益指标如下表4-3 所示：

项目/年度	2007 年	2008 年	2009 年	评估基准日	前三年平均
净资产收益率	27.76%	15.43%	17.47%	11.09%	20.22%
总资产报酬率	9.59%	7.77%	9.32%	5.96%	8.89%
销售毛利率	32.84%	32.68%	31.47%	30.79%	32.33%
销售净利率	12.23%	10.98%	12.73%	10.77%	11.98%

从上述财务效益指标来看，净资产收益率自2008 年起较2007 年水平有明显降 低，这主要是由于长沙天鹅公司增资扩股所致。其他指标包括总资产报酬率、销售 毛利率和销售净利率均保持在了较为稳定的水平，从数据上看，2008 年和2009 年 的指标略低于2007 年的水平，这主要是受到行业竞争较为激烈以及金融危机的影 响，公司对应目标市场的毛利率水平总体呈现略微下降的趋势。总体而言，长沙天 鹅公司的盈利能力较为稳定。

2) 资产营运状况分析

公司主要资产营运状况指标如下表4-4 所示：

项目/年度	2007 年	2008 年	2009 年	评估基准日
总资产周转率	0.78	0.83	0.77	0.58
流动资产周转率	0.99	1.08	1.04	0.75
存货周转率	2.74	2.54	2.34	1.99

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项目/年度	2007 年	2008 年	2009 年	评估基准日	前三年平均 值
应收账款周转率	2.12	2.53	2.41	1.67	2.36

从上述资产营运状况指标来看，自2008 年起各项周转率均有明显降低，这主 要是由于企业销售规模迅速扩大而受到上游供应商和下游客户的制约，资产周转滞 后所致。上游供应商主要采用待款提货的方式，尤其相对于电机供应商如湘电股份 等大型公司时谈判能力较弱，因此存货周转率较低。而下游客户主要为国内大型电 力公司，由于自采购长沙天鹅公司的产品至最终确认付款期较长，因此应收账款账 期相对较长，故应收账款周转率也较低。

3) 偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下表4-5 所示：

项目/年度	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年 1-10 月	前三年平均值
资产负债率	65.45%	49.64%	46.67%	46.31%	53.92%
流动比率	1.22	1.51	1.62	1.73	1.45
速动比率	0.92	1.03	1.15	1.32	1.03

从上表可知，长沙天鹅公司经过近年来的运营管理，随着公司竞争力增强，并 逐步巩固和稳定自身的市场地位，财务杠杆逐步降低，偿债能力逐步提高。同时， 已获利息倍数逐步提高也在一定程度上反映了企业以利润偿还资金利息的能力逐 渐增强。

4) 发展能力状况分析

公司主要发展能力状况指标如下表4-6 所示：

项目/年度	2008 年	2009 年
销售收入增长率	27.62%	16.22%
净利润增长率	14.55%	34.72%
总资产增长率	41.45%	12.33%
净资产增长率	106.16%	18.96%

从上表可知，公司近两年的销售规模、净利润水平均有不同程度的提高，说明 主营业务的发展比较稳定。另外，虽然销售收入的增长速率有所放缓，但公司依赖

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自身的综合能力反而使净利润水平提升幅度较大。同时，总资产和净资产的增长速 率近两年均呈现较高态势，这主要是公司依赖近几年的资本积累，适时快速增加固 定资产投入而引起的，长沙天鹅公司于2008 年新增二期厂房、购置先进的机加工 设备、提升生产加工能力。

3、行业及市场分析

• (1) 行业背景介绍

泵是将原动机（如电动机等）的机械能转换为抽送液体能量的机器。一般来说， 原动机通过泵轴带动叶轮旋转，对液体作功使其能量增加，从而使要求数量的液体 从吸入池经泵的过流部分，输送到要求的高度或要求有压力的地方。泵是一种耗能 设备，现今世界上泵产品产量仅次于电机，所消耗的电量大约为总发电量的四分之 一，提高泵产品的效率不仅能降低能耗，达到节约能源的目的，还可以减少设备运 行时的噪声。

我国泵行业产品的平均设计效率约为75%，比国际先进水平约低5～10 个百分 点，泵设备能效的提高存在着极大的节能潜力。我国当前泵产品市场供需稳步增长， 但根据市场需求开发符合国家投资方向的新产品，提升现有泵质量，才是今后泵行 业的发展方向。同时，目前国内泵行业集中度低，生产企业较多，其中大多数主要 从事传统的铸造离心泵产品的生产，大部分产品附加值低，市场竞争激烈。

(2) 行业现状及发展趋势分析

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业2009 年实现销售收入超过 1,000 亿元，行业的工业产值在1,080 亿元左右，产销基本平衡。其中行业工业产 值的地区分布情况为：台州温岭地区260 亿元、温州永嘉地区100 亿元、杭州地区 50 亿元、上海地区150 亿元、山东地区60 亿元、沈阳地区80 亿元、大连地区60 亿元、广州地区50 亿元、北京天津地区30 亿元、石家庄地区25 亿元、长沙地区 25 亿元。近年来，泵行业保持高速成长的势头，2007 年增长率为23.20% ，但因受 到全球金融经济危机的影响， 2008 年的行业增长速度有所回落，为13.5%。随着 泵行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计 未来五年行业发展的速度在13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提 高转变。

根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将

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重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业 均需要大量的泵产品。

1) 农用水泵

近年来，农用水泵行业产销两旺。据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计， 2007 年、2008 年和2009 年，中国农业水泵的产销量为4,778 万台、4,439 万台和 5,214 万台，其中出口台数为2,414 万台、2,253 万台和2,599 万台。

随着国家对“三农”问题的持续关注，农机补贴政策的实施，农业用泵仍将保 持良好的发展势头。

根据全球报告权威的市场预测机构McIlvaine 公司的预测，当GDP 在未来十年 以每年4%的速度增长时，泵业市场将以每年5%的速度递增。可预计到2011 年世界 泵市场总量将接近370 亿美元。农用水泵作为泵业的子行业，以其销售收入占泵行 业销售收入14%计算，至2011 年，全球农用水泵需求将超过50 亿美元，到2015 年， 全球农用水泵市场将超过60 亿美元左右。各年度具体预测数据详见表4-7。

表4-7 2010-2015 年全球及中国农用水泵总产值预测表

年份	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
全球农用水泵 (亿美金)	49	51	53	56	59	62
中国农用水泵 (亿人民币)	147.6	162.4	181.9	203.7	228.1	255.5

2) 电站用泵

电站用泵主要用于火电、核电、生物质能电站中。

电站用泵的重点要求就是采用节能、高效和环保型的各种水泵，特别是发展核 主泵、上充泵、反应堆冷却泵、高压安全注水泵、硼酸泵、核一、二、三级泵、超 临界和超超临界火电机组用泵、锅炉给水泵、前置泵、循环泵、冷凝泵、水环真空 泵、离心式除灰泵、往复式降灰泵、偶合器、计量泵、回冷机组用泵、烟气脱硫装 置用等各种泵类产品。

根据中电联最新统计数据，截至2009 年底，我国电力装机容量已达8.74 亿kW， 同比增长10.23%，其中火电装机容量为6.52 亿kW，占总装机容量的74.6%，同比 下降1.45%，核电装机容量为908 万kW，占总装机容量的1.04%，在建装机容量为

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2305 万kW。

a) 火电用泵

我国煤炭丰富、电力偏紧的资源特征决定了在今后相当长一段时间内，火力发 电仍将在电力工业中占据重要地位。虽然当前火电发展增速减慢，但长远来看，在 环保技术进步、发电成本降低、电力需求增加等积极因素的推动下，火电行业未来 发展前景较为乐观。

电力行业有关部门预测：根据国家对2020 年经济总量比2005 年翻两番的规划， 综合节能、减排、清洁能源发电、人民生活习惯等因素，我们预计2020 年社会用 电量将达到75,000 亿kW•h，相应装机总规模约15.6 亿kW，其中火电将占到至少 65%的比例，约10.14 亿kW，相对于2009 年6.52 亿kW 的火电装机容量，平均每年 新增火电装机容量约3,291 万kW，合60 万kW 超临界火电机组约55 台，需配套锅 炉给水泵、锅炉增压泵、循环泵、冷凝泵、喷燃泵等主要泵产品约990~1210 台， 其中循环泵约为110~330 台，冷凝泵约为330 台。

b) 核电用泵

截至2009 年底，我国已建成及在建核电总装机容量约为3213 万kW，其中已建 成908 万kW，包括秦山一期、秦山二期、秦山三期、岭奥、田湾等核电站。

根据《核电中长期发展规划》中2020 年我国核电装机容量4000 万kW，在建 1800 万kW 的规模将分别调整为7000 万kW、3000 万kW，相关规划正待国务院批复。 相对于2009 年908 万kW 的核电装机容量，平均每年需新增装机容量约554 万kW， 合100 万kW 核电机组约5 台，按AP1000 非能动核电站考虑，需配套主泵、上冲泵、 停堆冷却泵、喷淋泵、高压安全注水泵、硼酸泵、锅炉给水泵、辅助给水泵、计量 泵等泵产品约900 台，其中安全级泵为30 台，非安全级泵为870 台。循环泵一般 为非安全级的立式斜流泵，冷凝泵一般为非安全级的立式多级泵，每年需求量分别 约为10 台、15 台。

c) 生物质能发电用泵

截至2008 年底，我国生物质能发电总装机容量为315 万kW，2009 年预计达到 450 万kW，根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020 年，我国生物质发电装机 将发展到3000 万kW，据此推算，每年新增的装机容量平均在230 万kW 左右，合2 万千瓦生物质能发电机组115 台。

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在我国，生物质发电单台装机容量一般为1～3 万千瓦，配套水泵主要有2 台 锅炉给水泵、2 台循环水泵、2 台凝结水泵，依此进行计算，平均每年需锅炉给水 泵、循环水泵、凝结水泵等主要泵产品690 台。

• 3) 水利工程用泵

重点项目仍为南水北调及其支线供水工程。

该工程是当今世界上最大的调水工程，分为东线、中线、西线等三个工程，预 计建设期长达50 年，总投资5000 亿元。东线一期工程总计37 座泵站，水泵订货 已基本完毕；东线二期工程规划新建泵站13 座，需要各类泵共60 台，其中混流泵 42 台、立式轴流泵4 台、贯流泵14 台；东线三期工程规划新建泵站17 座，需要各 类泵共115 台，其中混流泵58 台、立式轴流泵39 台、卧式轴流泵4 台、贯流泵14 台。泵站所需大型水泵将主要立足国内。

目前，该工程的东线、中线工程已于2002 年后相继开工，西线工程预定2020 年前开工，“南水北调”工程的建设将成为未来大型水泵市场的主要拉动力。

• (3) 目标市场状况及竞争对手分析

长沙天鹅公司生产的电厂循环泵、冷凝泵主要竞争对手为湖南湘电集团长沙水 泵有限公司、上海KSB 泵有限公司。

长沙天鹅公司生产的水利工程及调水项目用泵主要竞争对手为湖南湘电集团 长沙水泵有限公司、日立泵制造(无锡)有限公司、上海凯泉泵业(集团)有限公司。 长沙天鹅公司生产的水利及市政项目供水用泵主要竞争对手为上海凯泉泵业

• (集团)有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司。

根据中国通用机械工业协会的统计数据(见表4-8、4-9)：

表4-8：财务数据及指标比较

比较参数	上海凯士比泵有 限公司	长沙水泵厂有限 公司	上海凯泉泵业（集 团）有限公司	长沙天鹅公司
2009 年销售额 (万元)	84,487.00	70,388.00	180,180.00	18,274.26
2009 年资产总额 (万元)	104,284.00	117,805.00	199,806.00	24,961.75
销售毛利率	26.79%	17.43%	32.22%	31.47%

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比较参数	上海凯士比泵有 限公司	长沙水泵厂有限 公司	上海凯泉泵业（集 团）有限公司	长沙天鹅公司
销售净利率	6.24%	7.65%	7.53%	12.73%
资产负债率	63.94%	78.88%	62.39%	46.67%
应收账款周转率	2.20	2.20	2.10	2.41
存货周转率	2.31	3.24	2.39	2.34

表4-9：产品——斜流泵与主要竞争对手比较

斜流泵(销量：台)	长沙水泵厂有限公司	长沙天鹅公司	行业总销量
2007 年	204	43	252
2008 年	159	56	285
2009 年	137	62	274

从表4-8 可知，与竞争对手相比，长沙天鹅公司在总资产规模和销售规模上均 存在一定的差距，尤其是与上海凯泉泵业（集团）有限公司相比，规模较小。但长 沙天鹅公司在盈利能力方面，从销售毛利率和销售净利率指标来看略好于凯泉泵业 公司，明显好于上海凯士比泵公司和长沙水泵厂。同时，长沙天鹅公司的资产负债 率也低于行业其他竞争对手，说明其所面临的偿债压力较小。另外，从应收账款周 转率和存货周转率来看，长沙天鹅公司的周转水平与其他竞争对手基本相当。通过 上述比较，可见长沙天鹅公司拥有一定的竞争优势，成长空间较大。

长沙天鹅公司凭借优良的产品品质和多元化服务能力拥有了优质、稳定的客户 群。在国内30 万KW 以上火电机组（包括60～100 万KW）的大泵（即斜流泵）细分 市场中，长沙天鹅公司与湖南湘电长沙水泵有限公司占据了市场主导地位，其中长 沙水泵有限公司拥有约40%市场份额，长沙天鹅公司拥有约20%市场份额，各年斜 流泵的销售数量比较可见表4-9。

根据长沙天鹅公司介绍，近年来各泵业生产厂家间的竞争不断加剧，湖南湘电 长沙水泵有限公司的产品销售价格逐步在下降，由原先高于长沙天鹅公司的同类产 品10%下降至同水平，甚至个别产品售价更低。而上海凯士比泵有限公司受成本竞 争因素影响，细分领域的市场份额正逐步下降。

综上，相比其他竞争对手，长沙天鹅公司系非国有企业改制而来，作为新兴民 企，资产、人员等方面没有任何历史包袱，机制灵活，并且建立并不断完善内部管

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理制度。与竞争对手相比具有一定的优势，未来的成长空间广阔。

五) 评估计算及分析过程

1、收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并 分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司 的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评估 价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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—— 式中：n 明确的预测年限；

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2、收益年限的确定

由于没有发现长沙天鹅公司在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任 何理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对公司的收益进行预测，即 将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，取2015 年作为分割点较为适宜。故假设企业在基准日开始的未来5 年内维持现阶段较为稳 定的发展趋势。因此对2010 年10 月-12 月至2014 年的收益进行逐年预测，2015 年及以后年度采用2014 年同期测算值以等额年收益序列计算。

3、未来收益的确定

(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性。

收益预测思路主要是从收入口径围绕主营业务收入和其他收入进行，主营业务 收入主要是长沙天鹅公司的泵产品的生产销售收入，由于翔鹅铸造公司是母公司的 全资子公司，翔鹅铸造公司销售给母公司所实现的收入，并相应结转成本时未实现

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的利润将从合并报表角度进行合并抵消。其他收入为翔鹅铸造公司向第三方提供铸 件的收入及长沙恒流公司提供测试服务所得收入。

• (2) 营业收入及营业成本的预测

• 1) 近年企业营业收入、成本、毛利分析

分析长沙天鹅公司本级2007年至基准日的营业收入、成本、毛利率，具体如下 表5-1：

金额单位：万元

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
营业收入	12,320.91	15,724.16	18,274.26	15,159.86
营业成本	8,274.44	10,585.50	12,522.87	10,492.08
毛利率	32.84%	32.68%	31.47%	30.79%

总体上看，长沙天鹅公司的毛利率水平基本保持稳定，但略有下降，这主要是 由于市场竞争激烈加剧所致。

本次评估根据收入来源，从产品大类的角度分析了2008年至基准日的营业收入、 成本、毛利率，具体如下表5-2：

产品大类	项目	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
斜流泵	占收入的比例	42.44%	52.70%	49.83%
	毛利率	25.73%	28.16%	28.69%
	销售收入(万元)	6,857.68	9,762.16	7,503.82
S 系列泵	占收入的比例	15.83%	12.07%	13.51%
	毛利率	35.27%	35.87%	32.50%
	销售收入(万元)	2,558.38	2,235.96	2,034.04
TS 系列泵	占收入的比例	11.16%	8.64%	9.44%
	毛利率	43.67%	35.47%	31.55%
	销售收入(万元)	1,802.66	1,601.29	1,421.89
其他类型泵	占收入的比例	22.28%	17.62%	19.21%
	毛利率	35.48%	36.01%	39.70%
	销售收入(万元)	3,599.48	3,263.71	2,878.70
配件	占收入的比例	8.29%	7.77%	8.10%

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产品大类	项目	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
	毛利率	37.58%	48.33%	37.74%
	销售收入(万元)	1,338.75	1,439.44	1,220.49

由上表分析可知，斜流泵占公司主营业务收入的50%左右，近年来仍呈不断上升 的趋势，这主要是受到该类产品在火电、水利以及核电方面的应用日趋广泛的影响； 而S、TS型中开泵在钢铁、市政、水利、水务等市场应用相当普遍，目前分别占长 沙天鹅公司主营业务收入的10%左右。

斜流泵毛利率上升的主要原因：市场需求的差异化，几乎每一种斜流泵都是为 某专一客户量身订做；由于斜流泵生产及销售存在一定的门槛，参标厂家均需要具 备一定的资质，产品竞争相对而言较为缓和；随着公司承接斜流泵产品数量的不断 增加，无论从设计上或是制造方面，水平均不断提高，产品优化日趋完善，同时标 准化程度也在逐步提高；随着同类型产品生产数量的增加，后期可节省一笔可观的 模具制作费用。

S系列泵应用广泛，也属于通用型产品，结构简单，技术含量较低，生产厂家众 多，对于中小口径的产品而言，基本不存在业绩门槛，属于完全成熟阶段，市场竞 争相当激烈，因此这类产品毛利呈逐步下降趋势。公司在该产品系列的制作销售上 应尽量向大型化、高效性发展，以满足大型高端客户需求，从而稳定提升产品附加 值。

TS系列泵是在S系列产品在型谱上的延伸，大流量、高扬程是TS系列泵的主要卖 点；该系列泵出现较S系列泵晚，但是各厂家在该系列泵的研发上投入也比较多， 相互仿造，不断衍生，使该系列泵在短短的几年中也成为通用型产品，逐步进入成 熟阶段。因此，长沙天鹅公司为了保有并增加市场份额，产品的毛利率也不断下降。

长沙天鹅公司销售的其它泵类是部分依靠外协完成，分供方供货价格直接影响 到长沙天鹅公司这些产品的销售毛利率。近年来，分供方不定期的提价行为直接导 致公司产品毛利率下降；同时，随着部分分供方规模与实力的壮大而转向直销，因 而也直接和长沙天鹅公司形成竞争关系，导致销售价格受到影响。

冷凝泵作为长沙天鹅公司近年来引进吸收、开发研制的新产品，作为火电行业 循环泵（主要是斜流泵）销售的补充产品也在逐步为部分客户接受，该产品市场竞 争相对而言不是过于激烈，但是因为业绩较为缺乏，长沙天鹅公司在该系列产品定

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价上目前仍处于偏低水平，随着市场的拓展，将来的产品定价将有所提高。

从外部市场的发展角度和产品的技术成熟度来看，这几大类产品的发展趋势均 是趋向大型化和高效化，即所要求的单泵流量越来越大，单泵扬程越来越高，要求 的高效运行区间越来越宽，运行效率值越来越高。长沙天鹅公司生产的斜流泵、S 型中开泵类产品在技术和市场领域处于稳定发展状态；TS型泵正处在从开拓市场向 稳定发展转变状态。预计公司产品中仍以斜流泵的研发和生产销售为主导，并且随 着公司向水利、水务市场的渗透和延伸，中开泵(S系列和TS系列泵) 的比例也将有 所提高。

2）主营产品成本分析

产品从物理角度主要是由泵头(亦称泵体)、电机和配套件等部分组成的，从成 本构成角度分析，材料成本占90%以上，其中泵头和电机占总成本的比例均在约43% 左右，泵头中铸件与焊接件等结构件占成本的比例约为2:1，铸件和电机的成本占 公司生产成本的比例分别约为25.8%和38.7%。另外，公司采购的原材料中还涉及黑 色金属锰、铬和有色金属镍、钛等，但总体采购金额较少。因此，原材料采购价格 主要受铸件和电机等价格影响。

电机、铸件价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。根据对电机和铸 件的主要原材料采购价格波动对公司主营业务毛利的单因素敏感性分析可以看出， 2010 年1-10 月，如果铸件成本增长10%，其他因素不变的情况下，公司本期主营 业务毛利将较本期实际主营业务毛利减少270.70 万元；如果电机采购价格增长10%， 其他因素不变的情况下，公司本期主营业务毛利将较本期实际主营业务毛利减少 406.04 万元。如果由于原材料采购价格上涨使得原材料成本增长10%时，本期主营 业务毛利率将由实际的30.79%下降至24.56%。

由于公司主要产品为通用性较强的机械类产品，成本转嫁能力较强，公司面对 原材料价格的波动将会调整主要产品的出厂价格。同时，由于从材料采购、生产制 造、销售需要一定的时间，公司产品销售价格并不能及时的根据原材料价格的波动 而波动，因此原材料价格的频繁波动会对公司盈利水平造成一定影响，长沙天鹅公 司一般会在取得订单后及时与供应商锁定采购价格来降低其风险。

从对供应商和采购渠道的分析可知(见下表5-3)：长沙天鹅公司对铸件的采购主 要来源于子公司翔鹅铸造公司，电机则根据客户的需要，大多数向湘潭电机股份有

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限公司采购，相对供应商，公司的议价能力较弱，相对资金占用较为被动。因此， 目前公司将逐步考虑和二线电机品牌的合作来适当减小资金周转的压力。

表5-3:

表5-3:
供应商单位	采购金额所占比例			采购
	2008年	2009年	本期
湘潭电机股份有限公司	33.70%	34.30%	35%	电机
长沙翔鹅机械铸造有限公司	15.31%	12.83%	24.70%	铸件等

经分析，预计未来产品的营业成本上升的可能性较大。主要原因包括两方面， 一方面是原材料价格上涨，另一方面是由于产品由普通材质向特殊材质演变，如清 水斜流泵向海水斜流泵转变，因此对材质的要求也由铸铁件向铸钢件转变，另外还 会增加特殊金属等特殊材质，也会使得相应的成本增加。

3) 未来营业收入和营业成本的预测

根据目前技术发展水平，电力建设规模日趋扩大，火电行业建设从以前的 125MW、200MW、300MW 机组较多，斜流泵和中开泵的市场并存，发展到目前主要是 600MW、1000MW 机组，主要选用斜流泵；核电常规用泵较多选用斜流泵；同时这些 斜流泵选配的配套电机功率大、性能要求高，附加值也较高，长沙天鹅公司将根据 国家产业政策逐步把斜流泵、中开泵（尤其是TS 型泵）产品精品化。预期未来各 类泵占营业收入的比重基本保持稳定的水平。

由于斜流泵产品单价较高，并且客户均属于较大规模的集团公司，结算期大多 集中在半年末或是年末，因此2010年11-12月的收入预测中，斜流泵的占比较大， 但结合2010年1-10月份已确认收入来看，2010年全年收入按产品类别分的收入总体 符合历史趋势。

综上，考虑长沙天鹅公司立足服务于电力建设行业，并向水利建设行业渗透的 经营计划，在综合分析长沙天鹅公司收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因 素及发展趋势的基础上预测母公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如表5-4：

单位：万元

产品 大类	项目	2010 年 11-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
	占收入的比例	76.19%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%

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产品 大类	项目	2010 年 11-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
	毛利率	29.00%	29.00%	29.00%	28.00%	26.50%	26.50%
	销售收入	3,997.21	12,954.98	14,509.57	16,105.62	17,877.24	17,877.24
中开泵 （S 系 列泵）	占收入的比例	6.98%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
	毛利率	32.00%	32.00%	32.00%	31.00%	29.50%	29.50%
	销售收入	365.96	2,826.54	3,165.72	3,513.95	3,900.49	3,900.49
中开泵 （TS 系列 泵）	占收入的比例	6.78%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
	毛利率	31.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
	销售收入	355.72	2,591.00	2,901.91	3,221.12	3,575.45	3,575.45
其他泵	占收入的比例	6.47%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%
	毛利率	34.00%	34.00%	32.00%	30.00%	28.00%	28.00%
	销售收入	339.30	3,062.07	3,429.55	3,806.79	4,225.52	4,225.52
配件	占收入的比例	3.59%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
	毛利率	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%
	销售收入	188.47	2,119.91	2,374.29	2,635.47	2,925.37	2,925.37
母公司销售收入合计		5,246.66	23,554.50	26,381.04	29,282.95	32,504.07	32,504.07

同时考虑其他业务收入及成本的预测，其中，翔鹅铸造公司对外直接销售的铸 件收入和长沙恒流公司的检测收入，以历史年度的收入水平和毛利率水平进行预 测，由于该部分收益较少，且不属于长沙天鹅公司的主营业务范围，因此2012年及 以后年度保持2011年收入预测水平不变。三家公司收入及成本预测合并如表5-5： 表5-5：

表5-5：
					单位：万元
项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
母公司销售收入	5,246.66	23,554.50	26,381.04	29,282.95	32,504.07	32,504.07
毛利率	30.34%	31.38%	31.11%	30.18%	28.92%	28.92%
母公司销售成本	3,654.98	16,162.86	18,172.95	20,444.53	23,104.85	23,104.85
翔鹅铸造公司对外收入	30.00	220.00	220.00	220.00	220.00	220.00

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项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
翔鹅铸造公司对外成本	27.60	202.84	202.84	202.84	202.84	202.84
长沙恒流公司收入	10.50	75.00	75.00	75.00	75.00	75.00
长沙恒流公司成本	7.43	53.05	53.05	53.05	53.05	53.05
营业收入合计	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
综合毛利率	30.21%	31.16%	30.92%	30.01%	28.78%	28.78%
营业成本合计	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74

(3) 营业税金及附加的预测

长沙天鹅公司和翔鹅铸造公司需缴纳的流转税主要是增值税，长沙恒流公司主 要应税项目是检测收入，需缴纳的流转税是营业税，适用税率5%。另外，其他税费 还包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，适用税率详见下表5-6：

单位	增值税	营业税	城市维护建 设税	教育费附加	地方教育费 附加
长沙天鹅公司 (本级)	17%	5%	7%	3%	1.5%
翔鹅铸造公司	17%	/	5%	3%	1.5%
长沙恒流公司	/	5%	7%	3%	1.5%

本次评估在分析以往年度税金交纳情况和实际税负的基础上，以上述应税项目 及适用税率在营业收入及成本的预测数据基础上，对营业税金及附加进行了预测。 对未来各年营业税金及附加比率分别预测如下表5-7：

单位：万元

项目	2010 年 11－12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
营业税金及附加 比率	0.72%	0.74%	0.74%	0.74%	0.74%	0.74%
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44

(4) 期间费用的预测

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销售费用为长沙天鹅公司和翔鹅铸造公司销售费用的合计数，管理费用为三家 公司管理费用的合计数。另外，考虑到两家子公司的财务费用主要为金融机构手续 费，且历史年度发生金额较小，故忽略不计，主要考虑母公司的财务费用。

1) 管理费用的预测

管理费用是指公司行政管理部门为了组织和管理企业经营活动而发生的各种 费用，主要包括工资性支出(职工教育经费、基本养老金、公积金和福利费等)、可 控费用(技术开发费、咨询费、办公费、业务招待费、税费、交通费、差旅费)和其 他费用构成(折旧费、无形资产摊销、运杂费、水电费等)三大块构成。根据管理费 用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社 保统筹基金、保险费、税金、折旧、无形资产摊销、水电费等，按照规定进行预测； 而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

经与企业相关人员沟通、了解及以上分析后，管理费用与企业营业收入之间呈 一定的比例关系。前三年及基准日管理费用占营业收入的比例为7.12%、7.00%、 6.50%、6.85%，其中所占比重比较大的主要系工资性支出，尤其是2010 年1-10 月 工资性支出比例大幅增加，同时考虑到随着社会发展的进步和国家越来越重视对相 关劳动制度的保护，预计未来经营期人工成本仍将继续上升。另外，根据公司经营 计划，将在研发费用方面提高投入以满足市场需要。

通过对管理费用中各个明细的占比和变化率分析，并结合管理费用与企业营业 收入之间呈一定的比例关系的关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及 营业收入的增长。总体上，随着公司业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将 会有所下降。

2) 销售费用的预测

销售费用主要由工资性支出、差旅费、运费、销售佣金、中标服务费、售后服 务费、业务招待费、宣传费及物料消耗费等构成。

根据对以前年度销售费用的分析可知，销售费用中工资性支出、咨询费、运杂 费、售后服务费等项目所占比重较大，合计超过60%。

对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史 数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照企业未来所面 临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测，基本保持与收入增长趋势

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一致，考虑到长沙天鹅公司已拥有一定的市场占有率，同时收入实现所需要投入的 销售费用边际递减，因此预计未来经营期销售费用所占收入的比例略有下降。

3) 财务费用的预测

财务费用主要包括利息收支和金融机构手续费。

评估人员调查了基准日的借款，基准日公司短期借款余额为3,500万元。企业 资金管理人员结合公司未来的经营计划，对于未来各年资金筹措进行了分析预测， 即预测年限内不考虑新增项目借款，仅考虑目前的借款规模不变，并根据目前约定 的银行贷款利率预测以后各年的利息支出。另外，金融机构手续费主要是与公司进 行票据贴现、应收账款质押等其他金融业务有关，本次评估在分析其历史水平的基 础上预测以后各年所需费用。

综上，期间费用未来预测如下表5-8所示：

单位：万元

项目	2010 年 11－12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	永续期
销售费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
占收入比例	10.29%	9.66%	9.11%	8.74%	8.34%	8.34%
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
占收入比例	4.82%	5.92%	5.76%	5.50%	5.05%	5.05%
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16
占收入比例	0.89%	1.20%	1.24%	1.15%	1.07%	1.07%

(5) 资产减值损失的预测

主要考虑企业的存货和往来款的回款损失，通过了解企业的回款政策及回款情 况并结合以前年度分析，评估中综合确定了各年度资产减值损失。

• (6) 营业外收支的预测

由于营业外收支的不确定性较强，无法预计，故评估时不予考虑。

• (7) 投资收益的预测

除已统一预测的两家全资子公司外，公司不存在其他对外投资项目，故评估时 不予考虑。

• (8) 所得税费用

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对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率

利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财 务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

纳税事项调整主要考虑业务招待费、研发费用、资产减值损失等的影响。

根据公司享受高新技术企业的所得税优惠政策可知，公司被认定为高新技术企 业，自2008 年度起按15%的税率计缴企业所得税，有效期三年至2010 年止。由于 高新技术企业的认定在期后存在一定的不确定性，本次评估依据谨慎性原则，假定 2011 年起公司以25%的所得税税率计提所得税费用，即根据上述预测的利润情况并 结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得税支出。

(9) 资本性支出

据了解，目前长沙天鹅公司及其子公司翔鹅铸造公司的产能能够满足其生产经 营需要，并根据企业经营计划，将保持现有生产经营基础，不考虑增加新的固定资 产投入，仅考虑固定资产更新改造成本。在现有生产规模下假定公司处于稳定发展 阶段，则更新改造支出的现金流设定为非付现成本(折旧和摊销)所产生的现金流。

(10) 折旧与摊销的预测

折旧费的预测根据基准日现有的母公司及下属两家子公司的固定资产规模，固 定资产的折旧是由两部分组成的，即对固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的 方法(直线法)计提折旧和对基准日后新增的固定资产(增量资产) 计提折旧，由于 不考虑增加新的固定资产投入，因此根据目前固定资产规模，母公司年折旧额约为 390.76 万元，子公司翔鹅铸造公司的年折旧额约为134.89 万元，子公司长沙恒流 公司的年折旧额约为3.19 万元。

对于无形资产的摊销主要为土地使用权、管理软件和长期待摊费用等摊销，评 估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。根据测算，母公司年摊销额 约为28.06 万元，子公司翔鹅铸造公司的年摊销额约为13.54 万元(其中长期待摊 费用于2012 年摊销完毕)。

此外，对于预测的非付现的主要由于计提减值准备引起的资产减值损失，在摊 销的预测中一并考虑。

(11) 借款本金借入及偿还

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根据盈利预测及未来固定资产投资计划，企业资金管理人员结合公司未来的经 营计划，对于未来各年资金筹措及归还进行了分析预测，因此在预测收益年限内不 考虑新增项目借款，仅考虑目前的借款规模不变。

(12) 营运资本增减额的预测

营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在 应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的 流动。评估人员在分析公司以往年度上述运营资金与主营业务收入、主营业务成本 的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资 金的变化，从而得到公司各年净营运资金的增减。

具体测算过程如下：

首先测算公司前三年应收账款、存货、预付款项及应付账款、预收账款各项目 的平均周转率，作为预测期内的预期比例。

其次，以上述预期比例乘以各预测期的营业收入或营业成本，测算出各预测期 的应收账款、存货、预付款项及应付账款、预收账款各项目的平均余额。

再次，以各预测期的应收账款、存货、预付款项及应付账款、预收账款各项目 的平均余额，减去评估基准日账面数或上期数，测算每期的营运资金增加额。

各年营运资金增加额测算如下表所示：

项 目	平均周 转率	基准日 账面数	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入		15,482.13	20,769.29	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07
营业成本		10,454.71	14,144.72	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74
应收账款	2.36	9,647.18	9,119.00	10,125.55	11,325.58	12,557.62	13,925.18
预付账款	22.63	698.59	875.94	814.53	914.93	1,032.51	1,032.51
存货	2.54	5,135.12	5,741.31	6,466.13	7,257.75	8,152.36	9,200.06
应付账款	3.63	3,271.05	3,668.68	4,526.64	5,080.82	5,707.09	6,440.54
预收款项	7.08	2,471.52	3,690.97	3,367.39	3,766.48	4,176.21	4,631.01
营运资金	0.00	9,738.33	8,376.60	9,512.17	10,650.97	11,859.19	13,086.20

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项 目	平均周 转率	基准日 账面数	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
营运资金本 期增加额			-1,361.73	1,135.58	1,138.79	1,208.22	1,227.01

注：2010 年营业收入、营业成本数据为2010 年1－10 月已实现数加2010 年11－12 月预

测数；2010 年末各项目余额系按2010 年营业收入、营业成本数据除以平均周转率测算出年均

余额，再根据年初数测算出年末数。

4、折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关 系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对 投资风险予以补偿。

本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：

折现率r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率) ＋特别风险溢价

(1) 无风险利率Rf 的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的 长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2010 年10 月31 日国债市场上到期 日距评估基准日5 年以上的交易品种的平均到期收益率3.53%作为无风险利率。

(2) Beta 系数

根据Wind 资讯查询的与企业类似的沪深股票的数据调整确定Beta 值，具体确 定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司Beta 计算出各公司(或行业)的无财务杠杆βu， 然后将行业平均的资本结构（有息负债价值/股东全部权益价值）作为企业目标的 资本结构D/E，并结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta(β L)。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

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D/E：企业目标资本结构；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

本次评估选取了长沙天鹅公司所属的根据证监会行业划分下的“机械、设备、 仪表”之普通机械制造业下的轴研科技(代码为002046)等26 家上市公司作为样本 空间，参考Wind 资讯，取得自2006 年1 月1 日至评估基准日的加权剔除财务杠杆 下的Beta(βU)的算术平均值为0.5268，故βU 取0.5268；目标资本结构D/E 为 9.5393%。

评估基准日时，长沙天鹅公司适用15%的所得税税率(由于两家子公司的财务杠 杆对母公司的影响较小，不考虑其影响)，则企业未来适用的有财务杠杆的Beta 为 0.5696。

(3) 市场收益率的确定

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和 深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我 们收集了1996 年到2010 年10 月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和 深证成指的年收益率。计算结果如下：

上证综指算术平均年收益率19.87%； 几何平均年收益率8.89%；

深证成指算术平均年收益率25.69%；

几何平均年收益率10.84%；

由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，我们选用几何平均值， 根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：

根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：	根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：	根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：	根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：	根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：	根据基准日两证券市场市值比例加权平均，详见市场收益率计算表5-9：
		市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
1	1996	917.02		3,217.54
2	1997	1,194.10	30.22%	4,184.84	30.06%
3	1998	1,146.69	-3.97%	2,949.31	-29.52%
4	1999	1,366.57	19.18%	3,369.61	14.25%

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市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
5	2000	2,073.48	51.73%	4,752.75	41.05%
6	2001	1,645.97	-20.62%	3,325.66	-30.03%
7	2002	1,357.65	-17.52%	2,795.30	-15.95%
8	2003	1,497.04	10.27%	3,479.80	24.49%
9	2004	1,266.50	-15.40%	3,067.57	-11.85%
10	2005	1,161.06	-8.33%	2,863.61	-6.65%
11	2006	2,675.47	130.43%	6,647.14	132.12%
12	2007	5,261.56	96.66%	17,700.62	166.29%
13	2008	1,820.81	-65.39%	6,485.51	-63.36%
14	2009	3,277.14	79.98%	13,699.98	111.24%
15	2010-10-31	2,978.83	-9.10%	13,367.24	-2.43%
算术平均数			19.87%		25.69%
几何平均数			8.89%		10.84%
深市市值(亿元)			83,118.17
沪市市值(亿元)			187,015.00
深市比例			30.77%
沪市比例			69.23%
Rm			9.49%

(3) 特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体如下：

1) 市场风险

长沙天鹅公司企业属通用机械行业，其产品主要用于国家电力、水利、环保等 工程项目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的 发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大 小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上

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新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影响企业泵产品 的生产计划与销售。本次评估取市场风险为1%。

2) 经营风险

A. 产品价格风险

目前，企业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市场化的 行为。企业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平，其它系列泵亦有价 格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈，仍会影响到企业产品的销售价格，从而影响 到企业的销售收入和盈利水平。本次评估取产品价格风险为0.5%。

B. 原材料供应风险

泵行业是以机械加工、大量消耗原材料为主的企业，企业所需的原材料主要为 钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的50%以上。尽管目前原材料供应充分，价格 较稳定，若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将直接影响企业 的盈利水平。本次评估取原材料供应风险为0.5%。

3) 技术风险

长沙天鹅公司目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试 验手段，模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一定的影响，从而 会给企业经营带来风险。本次评估取技术风险为1%。

4) 财务风险

企业正处于产品结构调整、市场持续稳步发展时期，投资规模和融资需求量较 大。尽管企业信誉良好，但仍存在一定局限性，企业有可能面临局部的、临时的融 资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估取财务风险1%。

综上，评估人员依据综合判定原则，确定特别风险溢价为4%。

(4) 折现率的计算

折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)＋特别风险溢价

＝3.53%＋0.5696×(9.49%-3.53%)＋4%

＝10.92%

六) 评估值测算过程与结果

1、股权自由现金流量的计算

股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加

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额＋付息债务的净增加额

2、根据预测情况，具体计算过程如下表6-1：

单位：万元

项目\年份	2010 年11-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年及以后
一、营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
减：营业成本	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44
销售费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16
资产减值损失	-77.73	150.69	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
加:营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
所得税率(%)	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减:所得税费用	120.21	677.42	900.82	986.47	1,072.09	1,072.09
净利润	670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	3,378.57	3,378.57
加:折旧	88.14	528.85	528.85	528.85	528.85	528.85
加:摊销及减值准备	-70.75	192.30	41.05	34.97	34.97	34.97
四、经营现金流	687.59	3,145.45	3,421.54	3,683.52	3,942.39	3,942.39
减:资本性支出	95.12	570.46	569.90	563.82	563.82	563.82
减:营运资本增加额	-1,361.73	1,135.58	1,138.79	1,208.22	1,227.01	0.00
加:借款本金流入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:偿还本金流出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、股东自由现金流量	1,954.20	1,439.42	1,712.85	1,911.48	2,151.56	3,378.57
折现年期	0.083	0.67	1.67	2.67	3.67
乘:折现系数	0.9914	0.9332	0.8413	0.7584	0.6837	6.2586

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项目\年份	2010 年11-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年及以后
六、净现值	1,937.00	1,343.00	1,441.00	1,450.00	1,471.00	21,145.00
净现值合计	28,787.00

七) 其他资产和负债的评估(非经营性资产和负债、溢余资产)价值

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的 资产，溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企 业收益现金流不相关的其他资产等。据了解，截至评估基准日，发现长沙天鹅公司 除下列资产外，不存在其他非经营性资产及溢余资产：

长沙天鹅公司持有交易性金融资产，系长沙天鹅公司于2010 年8 月19 日购入 的中国建设银行湖南省分行推出的乾元－2010 第一期开放型资产组合人民币理财 产品。该理财产品的预期最高年化收益率为1.6%～2.75%。评估时，鉴于该理财产 品为近期购入，其本金收回应由保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较 小，故以核实后的账面值为评估值。

该项资产界定为非经营性资产，其评估价值为5,000,000.00 元。

八) 收益法的评估结果

企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+非经营性资产评估价值＋溢余资 产评估价值

＝287,870,000.00 ＋5,000,000.00 ＋0 ＝292,870,000.00 元

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，长沙天鹅公司的 股东全部权益价值为292,870,000.00 元。

四、评估结论及分析

(一) 评估结论

1、资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，长沙天鹅公司的资产、负债及股东全 部权益的评估结果为：

资产账面价值274,146,227.83 元，评估价值339,693,085.38 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为23.91%；

负债账面价值126,963,397.34 元，评估价值126,963,397.34 元；

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股东全部权益账面价值147,182,830.49 元，评估价值212,729,688.04 元，评 估增值65,546,857.55 元，增值率为44.53%。

评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对长沙天鹅公司股东全部 权益价值的评估结果为292,870,000.00 元。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

长沙天鹅公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 212,729,688.04 元，收益法的评估结果为292,870,000.00 元，两者相差 80,140,311.96 元，差异率为27.36%。

我们认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对长沙天鹅公司的 资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独 进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收 益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映 企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果292,870,000.00 元作为长沙天鹅公 司股东全部权益的评估值。

(二) 资产基础法下评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1、流动资产评估增值1,473,251.85 元，增值率为0.68%，系存货评估时考虑 了一定的利润所致。

2、长期股权投资评估增值7,691,502.90 元，增值率为137.35%，系长沙天鹅 公司对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致。

3、建筑物类固定资产评估增值5,943,731.06 元，增值率为22.85%，主要原因 包括：评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财务折旧 年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年限计算成新 率。

4、设备类固定资产评估增值436,711.57 元，增值率为3.08%，主要系企业对 车辆按5 年计提折旧，评估时确定其可使用年限为10 年所致。

5、无形资产——土地使用权评估增值19,996,860.17 元，增值率为220.96%，

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主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。

6、无形资产——其他无形资产评估增值30,004,800.00 元，系列入评估范围的 账外无形资产评估增值所致。

(三) 收益法下评估结论与账面价值比较变动情况及原因

收益法对长沙天鹅公司股东全部权益价值的评估结果为292,870,000.00 元， 与股东权益账面价值相比增值145,687,169.51 元，增值率98.98%。收益法增值的 主要原因如下：

1、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现

长沙天鹅公司系湖南省高新技术企业，账面未反映其所拥有的生产技术、专利 权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以了体 现。

长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工401 人左右，其中大专学历以上 人员为158 人。长沙天鹅公司2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中 心，拥有可测功率4500KW，口径2800mm 的大型测试站（该站为湖南省机械行业检 测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010 年被认 定为湖南省企业技术中心。长沙天鹅公司具有年产中、小型泵2,200 台套的生产能 力，产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业， 覆盖全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

长沙天鹅公司是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重 要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐 厂商名录，目前具备为1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力， 并已进入核电站外围用泵市场。长沙天鹅公司生产的卧式多级消防泵组通过国家消 防装备质量检验；长沙天鹅公司入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商 单位。长沙天鹅公司生产的“TS”型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定 为节能产品。

在质量控制体系方面，长沙天鹅公司已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙 天鹅公司2001 年便通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证，在2004 年、2007 年 连续通过并在2010 年改版为ISO9001:2008 质量管理体系认证。

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长沙天鹅公司为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新 技术企业、省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。公司现已全面实 施ERP 与OA 系统，并已申请和获得了三十多项国家专利。

2、收益法结果体现了企业未来盈利能力较强

长沙天鹅公司属于机械制造业中的水泵制造行业，主要从事高效节能环保水泵 的生产。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业2009 年实现销售收入超过 1,000 亿元，行业的工业产值在1,080 亿元左右，产销基本平衡。近年来，泵行业 保持高速成长的势头，2007 年增长率为23.20% ，但因受到全球金融经济危机的影 响， 2008 年的行业增长速度有所回落，为13.5%。随着泵行业规模的快速发展和 市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年行业发展的速度 在13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转变。根据国民经济长 远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将重点发展电力、石油 和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业均需要大量的泵产品。 因此，长沙天鹅公司目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。 3、与同类上市公司的比较分析

以下采用相对价值评估法，通过与同类上市公司的比较，分析长沙天鹅公司收 益法评估结果的合理性。

相对价值评估法（relative value approach）是通过比较相关公司（可比公司） 的价值与财务指标的倍数比，相对确定某公司价值的方法。通常选用的倍率有市盈 率（PE）、市净率（PB），两项指标分别是市场价值与税后利润、净资产的比例，市 场价值一般取资本市场的每股价格，其他比较指标计算每股收益、每股净资产。

我们通过得出的长沙天鹅公司全部股东权益价值评估值分别与2009 年度审计 后归属于母公司股东净利润和2009 年12 月31 日的审计后归属于母公司股东权益 相比较，计算长沙天鹅公司市盈率和市净率指标值，在此基础上与样本指标进行比 较。

（1）样本指标的选取

样本指标一般为可比上市公司指标，由于国内水泵类上市公司较少（目前仅有 利欧股份一家），故我们选取利欧股份、南方泵业（已过会待发行）、新界泵业（已

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过会待发行）作为样本指标。

• （2）长沙天鹅公司指标值和样本指标值的计算

通过我们对评估基准日长沙天鹅公司股东全部权益价值的估算，计算出本次评

估结果基础上长沙天鹅公司的市盈率和市净率指标如下表所示：

项目	长沙天鹅
资产评估值（元）	292,870,000.00
每股价值（元）	7.73
股本总额（元）	37,875,993.00
股东权益（元）	132,613,353.39
净利润（元）	22,325,970.21
市净率	2.21
市盈率	13.12
每股收益	0.59
每股净资产	3.50

样本指标值具体如下表：

项目	利欧股份	南方泵业	新界泵业	平均
每股价值	16.3	37.8	32.88
股本总额	301,120,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
净资产	640,349,000.00	143,340,000.00	146,192,074.77
净利润	97,359,585.44	45,800,000.00	47,092,419.00
市净率	7.66	15.82	13.49	12.33
市盈率	50.41	49.52	41.89	47.28
每股收益	0.32	0.76	0.78	0.62
每股净资产	2.13	2.39	2.44	2.32

备注：利欧股份每股价值取其2010 年10 月15 日停盘时的收盘价，南方泵业每股价值取

其发行价37.8 元、新界泵业每股价值取其发行价32.88 元。

3）结果评述

长沙天鹅公司每股收益指标接近对比公司、每股净资产高于对比公司，而市盈 率、市净率远低于对比公司，剔除掉非流动性折扣等因素后来看，长沙天鹅公司的 估值水平仍低于对比公司的估值，故评估值应属合理。

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