LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

浙江利欧股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为浙 江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产事项的所有相关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核， 发表独立意见如下：

1、公司已召开第二届董事会第二十九次会议审议关于公司发行股份购买资 产事项的有关议案，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易。

2、本次非公开发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关 联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。

3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，选聘程序合规；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；该等机构出 具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

4、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性；评估机构综合考虑了标的资产的行业特点和资产的实际状 况，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害 中小投资者利益。

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• 6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持

• 续发展能力，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，符合公司全体股 东的现实及长远利益。

  • 7、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利 益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

沈田丰： 王呈斌： 邵毅平：

2011 年 3 月 8 日

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