LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Feb 15, 2011

浙江利欧股份有限公司

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发行股份购买资产预案

独立财务顾问

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二〇一一年二月

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• 1 -

利欧股份发行股份购买资产预案

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案 中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

2、本次发行股份购买资产的交易预案已经利欧股份第二届董事会第二十八次 会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈 利预测等相关工作完成后，将召开董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份 购买资产报告书，一并提交股东大会审议。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

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利欧股份发行股份购买资产预案

特别提示

1、本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行 A 股股份购买其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股权，预估价值约为 2.75 亿元。根据《重组办法》，本次发行股份购买 资产构成上市公司重大资产重组，须提交并购重组委审核；本次交易的交易对方 与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联关系，本次交易不构成关 联交易。

2、为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解 决欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所 持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权。该项交易与本次发行股份购买资产并不互为 条件，上市公司将按法定程序审议与披露该项交易。

3、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈 利预测。在标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开 董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书 中予以披露。

4、公司本次股份发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 14.58 元/股。本次拟发行的股份数量不超过 2,000 万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也 将随之调整。

5、本次拟发行股份购买资产的预估值为 2.75 亿元，具体交易价格以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商 确定。

6、欧亚云等九名自然人和瑞鹅投资本次取得的公司股份，自本次发行结束之 日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

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利欧股份发行股份购买资产预案

7、根据公司和交易对方签订的《协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排 如下：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每 年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测 净利润数，如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监 会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅 泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业 2010 年 11-12 月、2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后的净利润不低于 660 万元、2300 万元、2750 万元、3050 万元（遵 循谨慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年 度所得税率按 25%计，故 2011 年净利润较 2010 年度将有所下降）。

在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实 现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的 10 个 交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等 数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部 分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、 转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并注销；补 偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上 市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计 算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补 偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末 累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份 - 总数 已补偿股份数。

如利欧股份在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度实施送股、转增股本的，则

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利欧股份发行股份购买资产预案

上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司 送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在补偿期限届满时, 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告， 如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收益法评 估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易 对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的 股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的 总数。

标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关 盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺与 补偿协议。

8、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海 蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资向本公司出具承诺，承诺其就本次重 组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸 造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态。土地使用权证、房产权证的抵 押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还

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利欧股份发行股份购买资产预案

银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日 常经营，督促其按时还款。

2、预估值风险

公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估，最终取收益 法评估结果作为天鹅泵业最终评估结果。天鹅泵业基准日预估值为 2.97 亿元，较 未经审计的净资产数据 1.48 亿元增值 1.49 亿元，预估增值率为 100.49%。尽管对 天鹅泵业股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不确定性， 可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异的情况。

3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的剩 余的天鹅泵业 7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债 表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状况 恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者注 意。

4、应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循环 水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运行验 收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业至少 10% 的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相对较长， 应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账款 的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电厂， 客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能 性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时 收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

5、税收优惠政策变化风险

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利欧股份发行股份购买资产预案

2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期 3 年， 即从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日），根据新企业所得税法的规定适 用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或 将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

6、企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据 实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功 能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利 欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等 方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天 鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

7、汇率风险

公司的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009 年公司出口销售收入（包 括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、97.31%、95.40%。依 赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的 持续增长，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇 率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种影响可能会随着利欧股份生产经 营规模的扩大而进一步突出。

8、审批风险

本次交易尚需取得公司董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得中国 证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审 议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监 会的批准或核准时间也存在不确定性。

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利欧股份发行股份购买资产预案

目 录

第一节	上市公司基本情况......................................................................................................... 12
一、	公司概况......................................................................................................................... 12
二、	公司业务情况和主要财务指标..................................................................................... 16
三、	控股股东及实际控制人基本情况................................................................................. 18
四、	公司前十大股东情况..................................................................................................... 19
第二节	本次发行对象基本情况................................................................................................. 20
一、	欧亚云............................................................................................................................. 20
二、	欧亚峰............................................................................................................................. 20
三、	罗兵辉............................................................................................................................. 20
四、	李洪辉............................................................................................................................. 21
五、	朱平正............................................................................................................................. 21
六、	胡观辉............................................................................................................................. 21
七、	周海蓉............................................................................................................................. 22
八、	吴波................................................................................................................................. 22
九、	郭华定............................................................................................................................. 22
十、	瑞鹅投资......................................................................................................................... 23
第三节	本次交易背景和目的..................................................................................................... 32
一、	本次交易的背景与目的................................................................................................. 32
二、	本次交易的原则............................................................................................................. 34
第四节	本次交易的具体方案..................................................................................................... 36
一、	本次交易方案的主要内容............................................................................................. 36
二、	本次交易方案实施需履行的审批程序......................................................................... 39
三、	公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份7.39%股权事项的说明.................. 39
第五节	本次交易标的................................................................................................................. 40
一、	交易标的概况................................................................................................................. 40
二、	交易标的的设立、股权结构及变更情况..................................................................... 41
三、	交易标的权属情况......................................................................................................... 53
四、	交易标的近年业务经营情况、主要财务指标和未来盈利说明................................. 54
五、	交易标的的竞争优势..................................................................................................... 55
六、	交易标的控股子公司情况............................................................................................. 58

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利欧股份发行股份购买资产预案

七、	交易标的的预估值......................................................................................................... 60
第六节	本次交易作价................................................................................................................. 67
一、	本次股份发行的定价依据及数量................................................................................. 67
二、	交易标的定价依据......................................................................................................... 67
第七节	本次交易实施效果......................................................................................................... 68
一、	本次交易对公司的影响................................................................................................. 68
二、	同业竞争与关联交易..................................................................................................... 69
第八节	本次交易合规性说明及相关安排................................................................................. 70
一、	本次交易的合规性说明................................................................................................. 70
二、	关于保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 70
第九节	本次交易存在的风险及不确定因素............................................................................. 73
一、	交易标的的资产抵押风险............................................................................................. 73
二、	预估值风险..................................................................................................................... 73
三、	本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险......................................................... 73
四、	应收账款发生坏账的风险............................................................................................. 73
五、	税收优惠政策变化风险................................................................................................. 74
六、	企业整合风险................................................................................................................. 74
七、	汇率风险......................................................................................................................... 74
八、	大股东控制风险............................................................................................................. 75
九、	审批风险......................................................................................................................... 75
十、	股市风险......................................................................................................................... 75
第十节	其他事项......................................................................................................................... 76
一、	公司停牌前股价无异常波动的说明............................................................................. 76
二、	关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告............................................. 76
第十一节 相关中介意见............................................................................................................. 78
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺............................................................................... 79

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利欧股份发行股份购买资产预案

释 义

本预案中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司、本公司、 指 浙江利欧股份有限公司 公司、利欧股份

天鹅泵业 指 长沙天鹅工业泵股份有限公司 天鹅有限 指 长沙天鹅工业泵有限公司，为天鹅泵业前身 瑞鹅投资 指 长沙瑞鹅投资管理有限公司 翔鹅铸造 指 长沙翔鹅机械铸造有限公司，天鹅泵业之全资子公司 恒流科技 指 长沙恒流流体机械科技顾问有限公司，天鹅泵业之全 资子公司

交易对方 指 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，系 本次发行股份购买资产之交易对象

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司 证券

本次交易、本次重组 指 利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人 和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持有的天 鹅泵业合计 92.61%的股权之相关事宜 标的资产 指 天鹅泵业 92.61%的股权 《协议》 指 《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行 股份购买资产协议》 公司章程 指 浙江利欧股份有限公司章程 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》

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利欧股份发行股份购买资产预案

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 审计、评估基准日 指 2010 年 10 月 31 日 元 指 人民币元

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利欧股份发行股份购买资产预案

第一节 上市公司基本情况

一、 公司概况

（一）公司基本情况

中文名称：浙江利欧股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG LEO CO., LTD. 公司类型：股份有限公司 注册资本：30,112.00 万元 实收资本：30,112.00 万元 注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 法定代表人：王相荣 设立日期：2001 年 5 月 21 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002131 股票简称：利欧股份 企业法人营业执照注册号：330000000001282 税务登记号码：331081728913048 组织机构代码证：72891304-8 邮政编码：317500 电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：sec@chinapumps.com 互联网网址：www.chinapumps.com

经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、 五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制 的项目）。

所属行业：专用设备制造业 （二）公司设立及历次股权变动情况

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利欧股份发行股份购买资产预案

1、2001年公司设立

利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日，由王相荣、 张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元，出资方式为现金出资。台 州天一会计师事务所出具了天一验[2001]177号《验资报告》对设立之初的注册 资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	147.60	40.00
张灵正	110.70	30.00
王壮利	110.70	30.00
合计	369.00	100.00

2、2004年增资和公司名称变更

（1）2004年6月增资

2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至 2,369万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具 了台开会验（2004）205号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台 州利欧电气有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	40.00
张灵正	710.70	30.00
王壮利	710.70	30.00
合计	2,369.00	100.00

（2）2004年7月公司名称变更

2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。 （3）2004年12月增资

2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资 本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资本 2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元； 由王珍萍出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本次增 资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优 先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验 [2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利欧电

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利欧股份发行股份购买资产预案

气有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	36.00
张灵正	710.70	27.00
王壮利	710.70	27.00
温岭中恒投资有限公司	210.58	8.00
颜土富	26.32	1.00
王珍萍	26.32	1.00
合计	2,632.22	100.00

3、2005年公司整体变更

2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准，浙江 利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公 司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王 珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截 至 2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本，整体变更 设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利欧电气有限 公司更名为利欧股份，其股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
王相荣	2,026.08	36.00
张灵正	1,519.56	27.00
王壮利	1,519.56	27.00
温岭中恒投资有限公司	450.24	8.00
颜土富	56.28	1.00
王珍萍	56.28	1.00
合计	5,628	100.00

4、2007年公司上市

2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准， 公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，经深交所《关于 浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号） 同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股 份”，股票代码为002131。上市后，公司股本结构变更为：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	6,008.00	79.81
其中：境内法人持股	450.24	5.98
机构配售股份	380.00	5.05

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利欧股份发行股份购买资产预案

其他境内自然人	5,177.76	68.78
无限售条件股份	1,520.00	20.19
合 计	7,528.00	100.00

注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满，开始上市流通。

5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本

2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本7,528.00 万股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元。 实施后，公司总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	11,256.00	74.76
其中：境内法人持股	900.48	5.98
其他境内自然人	10,355.52	68.78
无限售条件股份	3,800.00	25.24
合 计	15,056.00	100.00

注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售条件股份”中的“其他境内自 然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；

2、上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。由 于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的公司900.48万股股份由其股东王洪 仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限售，转为高管 持股和无限售条件股份。

6、2009年度资本公积金转增股本

2010年5月24日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本15,056.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增 至30,112.00万股，股本结构如下：

至30,112.00万股，股本结构如下：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	15,582.48	51.75
其中：高管持股	15,582.48	51.75
无限售条件股份	14,529.52	48.25
合 计	30,112.00	100.00

7、2010年股权转让

2010年8月24日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华灌 排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》， 将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人。其中，北 京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份

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利欧股份发行股份购买资产预案

为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期 截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8日起可上市流通。 2010年10月15日，本次股权完成过户，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	13,716.78	45.55
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,851.08	39.36
无限售条件股份	16,395.22	54.45
合 计	30,112.00	100.00

二、 公司业务情况和主要财务指标

（一）公司业务情况

本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、 制造、销售，属于专用设备制造业。

2009年，受国际经济危机的影响，公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品 出口销售量有较大下降，营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受公司产 品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素 的综合影响，公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）公司及控股 子公司2009年被认定为国家级高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收；（3） 公司营业外收入同比有较大幅度增加等原因，2009年公司利润总额较2008年增长 31.96%，归属于上市公司股东的净利润增长38.65%，基本每股收益增长38.30%。 公司近三年主营业务情况如下：

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元

项 目	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
水泵	548,316,882.66	65.92	596,948,639.47	58.79	551,051,599.38	71.52
园林机械	117,432,166.43	14.12	212,306,035.65	20.91	153,724,679.62	19.95
清洗和植 保机械	97,450,206.49	11.71	112,996,202.88	11.13	-	-
配件	68,647,282.19	8.25	93,175,954.67	9.18	65,745,527.04	8.53
合计	831,846,537.77	100.00	1,015,426,832.67	100.00	770,521,806.04	100.00

注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的

合并报表数。

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利欧股份发行股份购买资产预案

2、主营业务分地区情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2009 年度		2008 年度		2007 年度
	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
外销	522,531,820.02	62.82	655,222,583.83	64.53	508,240,975.62	65.96
内销	309,314,717.75	37.18	360,204,248.84	35.47	262,280,830.42	34.04
合计	831,846,537.77	100.00	1,015,426,832.67	100.00	770,521,806.04	100.00

注：上表中的外销仅指公司的自营出口部分，内销则包括了间接出口部分。若包括间接 出口，则2007、2008、2009年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收 入的比例分别为98.90%、97.31%和95.40%。

（二）公司主要财务数据

公司近三年一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年 9 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
资产总额	887,417,874.58	748,603,661.03	688,557,889.24	643,580,876.89
负债总额	247,068,851.45	185,723,241.53	178,579,298.77	230,529,751.05
所有者权益	640,349,123.13	562,880,419.50	509,978,590.47	413,051,125.84
归属于母公司的所有者 权益	616,330,729.03	531,696,941.45	479,505,349.92	413,051,125.84

注：2010 年 9 月 30 日数据未经审计。

2、利润表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	888,128,213.75	848,333,072.24	1,041,596,027.49	783,027,675.40
营业利润	101,104,608.71	106,995,047.88	88,966,449.92	57,497,390.54
利润总额	108,056,701.54	121,478,190.18	92,054,849.44	61,250,283.33
净利润	89,276,830.48	100,467,620.17	72,791,323.63	47,857,818.14
归属上市公司股东的 净利润	84,648,914.43	97,359,585.44	70,218,125.38	47,857,818.14

注：2010 年 1-9 月数据未经审计。

3、现金流量表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量 净额	103,788,360.13	134,830,416.10	63,799,375.63	13,491,262.17
投资活动产生的现金流量 净额	-125,113,951.24	-84,821,589.87	-143,487,909.01	-76,012,288.65
筹资活动产生的现金流量	35,736,857.07	-49,486,074.29	-4,177,469.21	186,355,286.78

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利欧股份发行股份购买资产预案

净额
现金及现金等价物净增加 额	13,826,000.25	-1,358,401.07	-80,976,618.45	119,006,847.74

注：2010 年 1-9 月数据未经审计。

4、每股指标

4、每股指标	4、每股指标	4、每股指标	4、每股指标	4、每股指标
单位：元
项 目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
基本每股收益	0.28	0.65	0.47	0.35
归属上市公司股东的每股净资产	2.05	3.53	3.18	5.49
每股经营活动现金净流量	0.34	0.90	0.42	0.18

注：2010 年 1-9 月数据未经审计。

三、 控股股东及实际控制人基本情况

王相荣为本公司控股股东及实际控制人。

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历， 工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标 准化技术委员会委员、中国农业机械工业协会排灌机械分副会长、中国农业机械 学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事， 温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001年5 月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任 本公司董事长，2009年8月8日至今兼任本公司总经理，同时担任湖南利欧泵业有 限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董 事长，台州新科环保研究所有限公司的执行董事，利欧控股集团有限公司的执行 董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，台州利欧矿业投资有限公司的执行 董事，温岭利欧贸易有限公司的执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。

公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

王相荣				王壮利	王壮利
	27.11%		20.19%
			利欧股份

注：王壮利为王相荣的胞弟。王相荣为公司控股股东和实际控制人，共控制公司 47.30%的 股份。

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利欧股份发行股份购买资产预案

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

四、 公司前十大股东情况

截止 2010 年 10 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	81,643,008	27.11
王壮利	60,782,400	20.19
中国水务投资有限公司	18,657,007	6.20
北京中水新华灌排技术有限公司	9,357,007	3.11
中水汇金资产管理（北京）有限公司	9,300,000	3.09
王洪仁	9,033,616	3.00
孙伟	2,509,009	0.83
陈林富	2,251,200	0.75
张旭波	2,251,200	0.75
黄卿文	2,251,200	0.75
合计	198,035,647	65.78

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利欧股份发行股份购买资产预案

第二节 本次发行对象基本情况

本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第四节 本次交易的具 体方案”，本次发行对象包括：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，发行对象基本情况如下： 一、 欧亚云

欧亚云，男，汉，身份证号为 43030219670828XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历，高级经济师。住址：长沙市雨 花区井奎路 77 号。2000 年 4 月欧亚云组建天鹅有限，任董事长兼总经理至今。 除持有天鹅泵业63.51%股权外，欧亚云未投资其他企业。

截止本预案签署日，欧亚云已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

二、 欧亚峰

欧亚峰，男，汉，身份证号为43280219610504XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1961年5月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路48 号1栋202房。2000年进入天鹅有限，2006年-2009年任天鹅泵业营运总监，2009 年至今任天鹅泵业供应部长。

欧亚峰与欧亚云系兄弟关系。除持有天鹅泵业6.67%股权外，欧亚峰未投资 其他企业。

截止本预案签署日，欧亚峰已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

三、 罗兵辉

罗兵辉，男，汉，身份证号为 43022119750811XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1975 年 8 月生，中专学历。住址：湖南省株洲县天元区栗

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利欧股份发行股份购买资产预案

雨办事处凿石村神塘 31 号。2000 年进入天鹅有限，曾任翔鹅铸造总经理，现为 天鹅泵业董事。

除持有天鹅泵业 4.00%股权外，罗兵辉未投资其他企业。

截止本预案签署日，罗兵辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

四、 李洪辉

李洪辉，男，汉，身份证号为 43010319650820XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 1 门 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事兼总工 程师、恒流科技总经理。

除持有天鹅泵业 2.66%股权外，李洪辉未投资其他企业。

截止本预案签署日，李洪辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

五、 朱平正

朱平正，男，汉，身份证号为 11010819670816XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 3 门 406 房。2001 年进入天鹅有限，2007 年起任天鹅泵业供应部长，2009 年至今任质保部长。

除持有天鹅泵业 2.09%股权外，朱平正未投资其他企业。

截止本预案签署日，朱平正已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

六、 胡观辉

胡观辉，男，汉，身份证号为 43280219661121XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市天心区友谊路 55

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利欧股份发行股份购买资产预案

号星语林名园 4 栋 1501 房。2002 年进入天鹅有限，2007 年至今先后任天鹅泵业 计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。

除持有天鹅泵业 1.46%股权外，胡观辉未投资其他企业。

截止本预案签署日，胡观辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

七、 周海蓉

周海蓉，男，汉，身份证号为 430203196910211XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 10 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区新建路 9 号 11 栋 3 门 601 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事、销 售总监。

除持有天鹅泵业 1.34%股权外，周海蓉未投资其他企业。

截止本预案签署日，周海蓉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

八、 吴波

吴波，男，汉，身份证号为 42010619670924XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨 花区井奎路 77 号新 1 栋 203 房。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业 董事、技术总监。

除持有天鹅泵业 1.29%股权外，吴波未投资其他企业。

截止本预案签署日，吴波已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。

九、 郭华定

郭华定，男，汉，身份证号为 42011119671117XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77

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利欧股份发行股份购买资产预案

号 2 栋东门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业销售管理部 长。

除持有天鹅泵业 0.67%股权外，郭华定未投资其他企业。

截止本预案签署日，郭华定已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

十、 瑞鹅投资

（一）基本情况

中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：624.0597 万元 实收资本：624.0597 万元

住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼 法定代表人：鲍正军 成立日期：2011 年 1 月 12 日 营业期限：2011 年 1 月 12 日至 2031 年 1 月 11 日 企业法人营业执照注册号：430103000075259 经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可经营）。

瑞鹅投资除持有天鹅泵业 16.31%的股权外，未控制其他公司或持有其他公 司股权，无分公司。

截止本预案签署日，瑞鹅投资已出具相关书面文件，声明自成立以来未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

（二）瑞鹅投资股东情况

1、鲍正军

鲍正军，男，汉，身份证号为 41010219611225XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1961 年 12 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 110 房。2004 年进入天鹅有限，2007-2009 年任天鹅泵业综合管理部

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利欧股份发行股份购买资产预案

长，2009 年至今任天鹅泵业综合管理办公室主任；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资 董事长、总经理，为瑞鹅投资法定代表人。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，鲍正军未投资其他企业。

2、方友兴

方友兴，男，汉，身份证号为 42010619660622XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 6 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 2 门 103 房。2001 年进入天鹅有限，历任质保部长、生产总监，2009 年至今任翔鹅铸造副总经理、总经理；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。 除持有瑞鹅投资 8.43%股权外，方友兴未投资其他企业。

3、邓红兵

邓红兵，男，汉，身份证号为 43011119660525XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区红花坡 17 栋 2 门 202 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业广州办事处主任。 除持有瑞鹅投资 8.09%股权外，邓红兵未投资其他企业。

4、符爱明

符爱明，男，汉，身份证号为 43012119680520XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1968 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 2 门 504 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业北京办事处 主任。

除持有瑞鹅投资 7.36%股权外，符爱明未投资其他企业。

5、商赤

商赤，男，汉，身份证号为 43010319700203XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区体院路 71 号 5 栋 203 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业湖北办事处主任。 除持有瑞鹅投资 6.14%股权外，商赤未投资其他企业。

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利欧股份发行股份购买资产预案

6、肖满生

肖满生，男，汉，身份证号为 43010319630808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 113 房。2000 年进入天鹅有限，2004 年至今任工会主席；2011 年 1 月 至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 6.10%股权外，肖满生未投资其他企业。

7、刘建军

刘建军，男，汉，身份证号为 43010319600212XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1960 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中 路 245 号 1 栋 3 门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业生产 部长。

除持有瑞鹅投资 5.29%股权外，刘建军未投资其他企业。

8、吴斌

吴斌，男，汉，身份证号为 42011119700320XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1970 年 3 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市天心 区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 101 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天 鹅泵业沈阳办事处主任。

除持有瑞鹅投资 5.03%股权外，吴斌未投资其他企业。

9、谭文辉

谭文辉，男，汉，身份证号为 43280219670928XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 12 栋 601 房。2000 年进入天鹅有限，任长沙办事处主任至今。 除持有瑞鹅投资 4.43%股权外，谭文辉未投资其他企业。

10、杨辉

杨辉，男，汉，身份证号为 43010319650218XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，研究生学历。住址：长沙市雨花区井奎路

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利欧股份发行股份购买资产预案

80 号 13 栋 2 门 503 房。2007 年至今任职于中南林业科技大学。 除持有瑞鹅投资 4.40%股权外，杨辉未投资其他企业。

11、马建平

马建平，男，汉，身份证号为 11010819690526XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1969 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市天心区广厦新村 B 片 7 栋 505 房。2002 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业福建办事处主任。 除持有瑞鹅投资 4.39%股权外，马建平未投资其他企业。

12、刘洪森

刘洪森，男，汉，身份证号为 31011019700111XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 1 月生，大专学历。住址：广州市海珠区名都一街 1 号 802 房。2007 年至今就职于广州阳普医疗用品有限公司，任维修部经理。 除持有瑞鹅投资 4.09%股权外，刘洪森未投资其他企业。

13、刘冬桂

刘冬桂，男，汉，身份证号为 42010619651006XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 10 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 天心区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006-2009 年间任天鹅泵业设计部部长，2009 年至今任技术部部长；2011 年 1 月至今任瑞 鹅投资监事。

除持有瑞鹅投资 3.46%股权外，刘冬桂未投资其他企业。

14、刘辉

刘辉，男，汉，身份证号为 43012319701008XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 10 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 10 栋 401 房。2000 年进入天鹅有限，2009 年至今任职于天鹅泵业计 划发运组。

除持有瑞鹅投资 3.38%股权外，刘辉未投资其他企业。

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利欧股份发行股份购买资产预案

15、王振丽

王振丽，女，汉，身份证号为 37060219530627XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1953 年 6 月生，高中学历。住址：山东省烟台市芝罘区新 春巷 9 号内 12 号。2005 年至今任天鹅泵业业务经理。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权外，王振丽未投资其他企业。

16、李谦

李谦，男，汉，身份证号为 22230219660524XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长春市南关区解放大路 810 号。2004 年进入天鹅有限，2009 年 5 月前任长春办事处主任，后为自由职 业者。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权外，李谦未投资其他企业。

17、唐明其

唐明其，男，汉，身份证号为 43010319630706XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区红旗区 三片 4 栋 1 门 102 号。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业测试站副 站长。

除持有瑞鹅投资 3.15%股权外，唐明其未投资其他企业。

18、黄政其

黄政其，男，汉，身份证号为 36030219690927XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 22 号 3 栋 2 门 3 房。2006 年进入天鹅泵业，任昌宁业务办业务经理。

除持有瑞鹅投资 1.94%股权外，黄政其未投资其他企业。

19、雷丹

雷丹，男，汉，身份证号为 42011119690316XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1969 年 3 月生，本科学历。住址：长沙市天心区南湖港 117 号。2000 年 11 月进入天鹅有限，任业务经理至今。

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除持有瑞鹅投资 1.62%股权外，雷丹未投资其他企业。

20、彭术乔

彭术乔，男，汉，身份证号为 43010419710403XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1971 年 4 月生，硕士研究生学历。住址：长沙市雨花区 新建西路 139 号中江国际花城 5 栋 207 室。2003 年 12 月进入天鹅有限，2003 年 1 月至 2007 年担任天鹅泵业监事。2004 年 12 月至 2008 年担任中航一集团成都 飞机工业电子设备有限公司董事，2010 年 8 月至今担任长沙正忠科技发展有限 公司的董事，2002 年 8 月至今担任湖南大成投资管理有限公司的董事长，2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 1.19%股权外，彭术乔还持有湖南大成投资管理有限公司 66.67%股权。

21、刘军辉

刘军辉，男，汉，身份证号为 43010319680828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区韶山中 路 478 号 4 栋 901 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业河南办事 处主任。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，刘军辉未投资其他企业。

22、杨德斌

杨德斌，男，汉，身份证号为 43230119710402XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1971 年 4 月生，本科学历。住址：长沙市开福区新河路 259 号。2003 年进入天鹅有限，2007-2009 年，任天鹅泵业董事长助理，后为自由职 业者。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，杨德斌未投资其他企业。

23、杨文祥

杨文祥，男，汉，身份证号为 43010319680725XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市芙蓉区藩正街 4

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利欧股份发行股份购买资产预案

号。2002 年进入天鹅有限，2009 年初至今任售后服务部长。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，杨文祥未投资其他企业。

24、范雄

范雄，男，汉，身份证号为 43010319650219XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市天心区书院巷 115 号 504 房。2004 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业机加主管。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，范雄未投资其他企业。

25、刘晓阳

刘晓阳，男，汉，身份证号为 43012119671102XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区桔园小区 5 片 4 栋 1 门 202 号。2003 年进入天鹅有限，任销售员、江西办事处主任至今。 除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，刘晓阳未投资其他企业。

26、温穗

温穗，男，汉，身份证号为 43010319631128XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，1963 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小区四 片 6 栋 1 门 505 房。2000 年进入天鹅有限，2000 年至 2009 年底任销售员，2009 年底至今任华宏自动化设备有限公司销售经理。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，温穗未投资其他企业。

27、潘新建

潘新建，男，汉，身份证号为 42010619660808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 8 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 310 房。2006 年进入天鹅泵业，任设计员至今。 除持有瑞鹅投资 0.97%股权外，潘新建未投资其他企业。

28、唐素艳

唐素艳，女，汉，身份证号为 43040219640317XXXX，中国国籍，无其他

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国家或地区的居留权，1964 年 3 月生，中专学历。住址：湖南省衡阳市珠晖区 蔡家皂 53 号 6 户。自由职业者。

除持有瑞鹅投资 0.81%股权外，唐素艳未投资其他企业。

29、吴智攀

吴智攀，男，汉，身份证号为 43072119750709XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1975 年 7 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 67 号绿荫家园 8 栋 202 房。2006 年进入天鹅泵业，2006-2008 年任天鹅泵业仓库主 管、财务主管，2009 年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；2011 年 1 月 至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，吴智攀未投资其他企业。

30、侯国荣

侯国荣，男，汉，身份证号为 43010319630601XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 6 月生，高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 108 房。2001 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业装配主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，侯国荣未投资其他企业。

31、王幸德

王幸德，男，汉，身份证号为 43010519661115XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 7 栋 106 房。2004 年进入天鹅有限，2009 年至今任天鹅泵业计划发运组主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，王幸德未投资其他企业。

32、李智勇

李智勇，男，汉，身份证号为 43030319670905XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市开福区金帆小 区 6 栋 602 房。2005 年进入天鹅泵业，任信息主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，李智勇未投资其他企业。

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33、车晋

车晋，男，汉，身份证号为 43010319741031XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1974 年 10 月生，中专学历。住址：长沙市雨花区劳动东路 550 号今利园 5，6 栋 805 房。2006 年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，车晋未投资其他企业。

34、李希梦

李希梦，男，汉，身份证号为 43020319810105XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1981 年 1 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 1 栋 301 房。2002 年进入天鹅有限，2002-2008 年间任售后服务工程师、售 后服务部代理部长，2009 年至今任天鹅泵业供应部主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，李希梦未投资其他企业。

35、王小春

王小春，女，汉，身份证号为 43010319680401XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 4 月生，高中学历。住址：长沙市芙蓉区远大二 路 892 号。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今担任天鹅泵业网络管理主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，王小春未投资其他企业。

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第三节 本次交易背景和目的

一、 本次交易的背景与目的

（一）借助资本市场，实行行业整合

泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石油 石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制造的 基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的 20％-25％ 都要消耗在泵类产品上。目前泵行业更肩负了为电力、石化、钢铁等国家重要耗 能行业提供新型节能装备的历史重任。

目前我国国内泵类企业已达 6000 家以上，但其中大部分企业规模较小，以 简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着我国 国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我国的泵 行业仍然呈现产业集中度较低的状态。

作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内并 购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，进行行业整合，改变 泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动公司业绩的持续增长。

（二）通过并购重组，实现做大做强

近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财 政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业 升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过 对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升 企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此，早在 2007 年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出 资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效果。有鉴于此， 利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。

（三）优化产品结构，提高公司竞争力

公司的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是，

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为实现成为全系列泵产品制造商的战略目标，必须进一步拓宽产品线，介入产品 附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域，并进一步提升公司在泵行 业的市场竞争力和行业影响力。为此，公司投资设立了湖南利欧泵业有限公司， 致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的电站循环泵生产基地之一，天鹅 泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合公司在工业用泵产品领域进行产业布 局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全资控股天鹅泵业（欧亚云所持的 剩余的天鹅泵业 7.39%股权将由公司以现金收购）。天鹅泵业将和湖南利欧泵业 有限公司共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产品结构，提升 公司在大中型工业泵设备制造领域的竞争力。

（四）拓展国内市场，降低经营风险

目前公司的主要销售区域为海外地区。2007、2008、2009 年公司出口销售 收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、97.31%， 95.40%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口过大，2009 年受 国际金融危机影响，公司外销收入下降近 20%。面对复杂多变的国际经济形势， 公司亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖，降低经营风险。而标的公司天 鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场，销售主要面向国内的大中型火 电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力 工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外 围用泵市场；其单级双吸清水离心泵通过国家节能产品认证，LC 型立式长轴泵 产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品等多 种产品被湖南省通用设备工业协会评定为名优特产品。本次交易完成后，利欧股 份将以天鹅泵业和湖南利欧泵业有限公司为重要平台，加快开拓国内工业用泵市 场的步伐，并借助国家节能减排和产业振兴规划的东风，带动公司自主品牌产品 的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降 低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力。

（五）形成两翼齐飞格局，实现协同效应

湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才

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资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管 理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利 欧泵业有限公司，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅 泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整 合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠 道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实 现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用 泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得 以交互延伸。

（六）收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。天鹅泵业 2008、2009 年及 2010 年 1-10 月分别实现归属于母公司所有者的净利润 1631.92. 万元、2243.18 万元与 1807.71 万，盈利能力较好。假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成，按天鹅泵业 2009 年度未经审计的归属母公司所有者的净利润测算， 则公司 2009 年每股收益可以从 0.32 元增至 0.36 元，增幅约为 12.50%；按公司 及天鹅泵业 2010 年 1-10 月未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，2010 年 1-10 月公司每股收益约可增加 0.03 元，增幅约为 9.38%。因此本次收购完成 后，上市公司的盈利能力将得以进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东 的利益。

二、 本次交易的原则

（一）合法的原则

即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。 （二）公允的原则

即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（三）独立性的原则

即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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利欧股份发行股份购买资产预案

• （四）“三公”的原则

即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务。

（五）权属清晰的原则

即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法。

（六）符合上市条件的原则

即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件。

（七）有利于规范关联交易和避免同业竞争的原则

即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力； 有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第四节 本次交易的具体方案

2011 年 1 月 14 日，就本次交易，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别签署了《协 议》，约定公司本次以 14.58 元/股发行不超过 2,000 万股股份购买欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和 瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、 1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

一、 本次交易方案的主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 （二）发行对象

本次发行股份的对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资。 （三）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算 原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价，即 14.58 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

（四）发行数量

本次发行的股份数量不超过 2,000 万股股份，本次发行股份的最终数量，将 以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由公司董事会提 请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

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利欧股份发行股份购买资产预案

（五）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别持有的天 鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67% 和 16.31%的股权。

（六）标的资产的定价

标的资产基准日预估值为 2.75 亿元，最终定价以具有证券从业资格的评估 机构出具的评估结果为作价依据，由双方协商确定。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产运营所产生的收入和利润由公司享有。交易对方承诺在过渡期内不 进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向 公司以现金方式补足。

（八）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行的股份，自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议 通过之日起十二个月内有效。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前的公司和天鹅泵业滚存未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东共享。

（十一）业绩承诺

为确保本次拟出售给利欧股份的标的资产的盈利能力，交易对方承诺：若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的扣除非经常 性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，如天鹅泵 业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以

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利欧股份发行股份购买资产预案

股份方式对利欧股份进行补偿。

鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅 泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业 2010 年 11-12 月、 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 660 万元、2300 万元、2750 万元、3050 万元（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠， 其未来年度所得税率按 25%计，故 2011 年净利润较 2010 年度将有所下降）。

在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年 实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利 润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有 的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁 定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公 司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并 注销；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测 算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况 下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。交易 对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

如利欧股份在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度实施送股、转增股本的， 则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公 司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在补偿期限届满时, 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报 告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收 益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

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利欧股份发行股份购买资产预案

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的 股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的 总数。

标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关 盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺 与补偿协议。

二、 本次交易方案实施需履行的审批程序

公司本次发行股份购买资产未导致公司实际控制人发生变化，尚需满足多项 交易条件方可完成，包括但不限于：

（一）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（二）本公司股东大会对本次交易的批准；

（三）中国证监会对本次资产重组事宜的核准。

三、 公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份 7.39% 股权事项的说明

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决 欧亚云的个人资金需求，2011 年 1 月 14 日公司与欧亚云签署了《股份转让协议》， 约定公司将以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 280 万股股份（占天 鹅泵业总股本的 7.39 %）。该等股份的转让价格将以具有证券从业资格的资产评 估机构（坤元资产评估有限公司）以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日评估确认 的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过 2,300 万元人民币。

公司和欧亚云确认，在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后 3 个工作 日内，双方协商确定股份转让价款的具体金额并由公司将股份转让价款一次性支 付。

上述《股份转让协议》经公司和欧亚云签署并经公司董事会审议批准后生效。 公司以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权之交易与 本次发行股份购买资产并不互为条件，公司将按法定程序审议与披露该项交易。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第五节 本次交易标的

2011 年 1 月 14 日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别签署了《协议》， 公司本次发行股份购买资产涉及的交易标的为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别持有的天 鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67% 和 16.31%的股权。

一、 交易标的概况

（一）概况

公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 注册资本：3,787.5993 万元

注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园 法定代表人：欧亚云 成立日期：2000 年 11 月 8 日

企业法人营业执照注册号：430000000013355 税务登记证：430103722589179 组织机构代码证：72258917-9

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出 口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技 术咨询服务。

（二）基本情况

天鹅泵业前身为天鹅有限，由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉 5 位自然人于 2000 年 11 月出资成立。2005 年，经湖南省地方金融证券领导小组 办公室湘金证办字[2005]68 号文批复，天鹅有限整体变更为股份有限公司。天鹅 泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售，是国内重要的电站循环泵生产基地

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利欧股份发行股份购买资产预案

之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备的高新技术企业。

二、 交易标的的设立、股权结构及变更情况

（一）交易标的的设立和历年变更情况

1、2000 年设立

2000 年 11 月，自然人欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉出资成立 天鹅有限，注册资本为 500 万元，其中货币出资 168 万，实物资产出资 332 万。 长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（2000）第 942 号《验资报告》， 对天鹅有限成立时的注册资本予以验证。天鹅有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	100.00	20.00
欧亚峰	100.00	20.00
李洪辉	100.00	20.00
罗兵辉	100.00	20.00
周海蓉	100.00	20.00
合 计	500.00	100.00

2、2003 年股权转让

2003 年 1 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东李洪辉、欧亚峰、罗兵 辉、周海蓉将其持有的部分股权出资分别转让给欧亚云、方友兴、朱平正、吴波、 符爱明、商赤、肖满生、刘建军、吴斌、谭文辉、郭华定、杨振桃、刘冬桂、刘 辉、唐明其及彭术乔。经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	336.91	67.38
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	11.63	2.33
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25

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41

利欧股份发行股份购买资产预案

谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
合 计	500.00	100.00

3、2005 年股权转让

2005 年 4 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东欧亚云向股东欧亚峰、 新股东胡观辉和马建平转让部分股权出资额。经本次转让后，天鹅有限的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	288.185	57.64
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	50.00	10.00
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25
谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
马建平	5.38	1.08
胡观辉	4.97	0.99
合计	500.00	100.00

• 4、2005 年增资、整体变更为股份公司

• 2005 年 6 月 26 日，天鹅有限召开 2005 年临时股东会会议，决定对公司进

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42

利欧股份发行股份购买资产预案

行整体股份制改组，依法变更设立股份有限公司，同时决定全体 22 名股东以湖 南里程有限责任会计师事务所出具的湘程审字（2005）第 842 号《审计报告》确 认的净资产为基础，按照在各自在天鹅有限的出资比例以现金形式同比例增加货 币资金投入 2,000 万元，两部分相加所确定的净资产总额，按 1：1 的比例折股， 合计 25,259,993 股。2005 年 9 月 20 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了 湘程验字（2005）第 777 号《验资报告》，对天鹅泵业的注册资本予以验证。

2005 年 9 月 21 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《湖南省地方金 融证券领导小组办公室关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工业 泵股份有限公司的批复》（湘金证办字[2005]68 号）批准，同意天鹅有限变更为 股份公司，天鹅泵业以发起方式设立。设立时，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	14,560,110	57.64
罗兵辉	1,515,600	6.00
朱平正	791,312	3.13
欧亚峰	2,526,000	10.00
方友兴	520,624	2.06
李洪辉	508,988	2.01
周海蓉	508,578	2.01
吴波	487,112	1.93
符爱明	454,726	1.80
商赤	379,310	1.50
肖满生	376,648	1.49
刘建军	326,790	1.29
吴斌	310,544	1.23
谭文辉	273,860	1.08
郭华定	252,600	1.00
杨振桃	252,600	1.00
刘冬桂	213,868	0.85
刘辉	208,954	0.83
唐明其	194,860	0.77
彭术乔	73,780	0.29
马建平	271,245	1.07
胡观辉	251,884	1.00
合计	25,259,993	100.00

5、2007 年股权转让、增资

2007 年 10 月 10 日，天鹅泵业召开了 2007 年临时股东大会，同意杨文祥等

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43

利欧股份发行股份购买资产预案

19 名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照 1.25 元每股的价格认购共计 1,616,000 股，其中李洪辉为公司原股东，其他 18 名自然人为公司新股东。同时， 欧亚云将其部分个人股份分别转让给自然人杨辉、雷丹、邓红兵、李谦、唐素艳。 2007 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（2007） 第 0516 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次股权转让、增资后，天鹅泵 业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	50.27
罗兵辉	1,515,600	5.64
朱平正	791,312	2.94
欧亚峰	2,526,000	9.40
方友兴	520,624	1.94
李洪辉	1,008,988	3.75
周海蓉	508,578	1.89
吴 波	487,112	1.81
符爱明	454,726	1.69
商 赤	379,310	1.41
肖满生	376,648	1.40
刘建军	326,790	1.22
吴 斌	310,544	1.16
谭文辉	273,860	1.02
郭华定	252,600	0.94
杨振桃	252,600	0.94
刘冬桂	213,868	0.80
刘 辉	208,954	0.78
唐明其	194,860	0.73
彭术乔	73,780	0.27
马建平	271,245	1.01
胡观辉	251,884	0.94
杨文祥	72,000	0.27
范 雄	72,000	0.27
刘晓阳	72,000	0.27
鲍正军	72,000	0.27
杨德斌	72,000	0.27
温 穗	72,000	0.27
杨 辉	272,000	1.01
刘军辉	72,000	0.27
吴智攀	45,000	0.17
侯国荣	45,000	0.17
王幸德	45,000	0.17

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44

利欧股份发行股份购买资产预案

李智勇	45,000	0.17
车 晋	45,000	0.17
李希梦	45,000	0.17
罗荣飚	45,000	0.17
王小春	45,000	0.17
黄政其	120,000	0.45
潘新建	60,000	0.22
雷丹	100,000	0.37
邓红兵	500,000	1.86
李谦	200,000	0.74
唐素艳	50,000	0.19
合计	26,875,993	100.00

6、2008 年增资

经 2007 年 12 月 26 日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商 联合投资中心（有限合伙）（简称“苏州盛商”）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、 胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资，按照 3.8 元每股的价格增加注册资本 11,000,000 股。2008 年 2 月 28 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职 湘验字（2008）第 0110 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资后，天 鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82

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45

利欧股份发行股份购买资产预案

谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
杨振桃	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

注：天鹅泵业与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅泵业经营目标进行了具体约定：（1） 天鹅泵业 2007、2008 年实现净利润不少于 1458 万元、2080 万元，不足部分由原股东（指 欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；（2）如天鹅泵业在《增资协议》生 效后 30 个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求 天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上 15%的年均年回报率（扣除苏 州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所 持天鹅泵业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求，原股东（指欧 亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。

7、2008 年股权转让

2008 年 3 月 20 日，杨振桃与刘洪森签订协议，将其持有的 252,600 股以 3.80 元每股的价格转让予刘洪森。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

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46

利欧股份发行股份购买资产预案

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12

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47

利欧股份发行股份购买资产预案

王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

8、2010 年第一次股权转让

2010 年 3 月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其 持有的 45,000 股、200,000 股、500,000 股、800,000 股以 3.8 元每股的价格转让 予欧亚云。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	15,055,110	39.75
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32

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48

利欧股份发行股份购买资产预案

雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

9、2010 年第二次股权转让

由于未能实现天鹅泵业、欧亚云和苏州盛商于 2007 年 12 月 26 日签订的《增 资协议》中的条款约定（协议签署后 30 个月内实现天鹅泵业上市），根据《增资 协议》，2010 年 10 月 12 日苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议，将其持有的 900 万股股份以 5.416 元/股的约定价格（初始投资额加 15%的年回报率）转让给 欧亚云。2010 年 10 月 12 日，天鹅泵业 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 修改后的天鹅泵业公司章程和股东名册；2010 年 10 月 14 日，天鹅泵业对本次 股权转让及股东变更进行了工商登记备案。本次股权转让后，天鹅泵业的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34

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49

利欧股份发行股份购买资产预案

邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

10、2010 年第三次股权转让

2010 年 10 月 29 日，鲍正军等 35 名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有 限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业股份合计 617.8809 万股无偿转让予长

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

利欧股份发行股份购买资产预案

沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）。长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙） 系由鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限合伙企业，其出资份额构成情况如下：

合伙人名称	出资份额比例（%）
鲍正军	1.17
方友兴	8.43
邓红兵	8.09
符爱明	7.36
商 赤	6.14
肖满生	6.10
刘建军	5.29
吴 斌	5.03
谭文辉	4.43
杨 辉	4.40
马建平	4.39
刘洪森	4.09
刘冬桂	3.46
刘 辉	3.38
王振丽	3.24
李 谦	3.24
唐明其	3.15
黄政其	1.94
雷 丹	1.62
彭术乔	1.19
杨德斌	1.17
刘军辉	1.17
杨文祥	1.17
范 雄	1.17
刘晓阳	1.17
温 穗	1.17
潘新建	0.97
唐素艳	0.81
吴智攀	0.73
侯国荣	0.73
王幸德	0.73
李智勇	0.73
车 晋	0.73
李希梦	0.73
王小春	0.73
合计	100.00

经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

利欧股份发行股份购买资产预案

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
长沙腾翔投资管理合伙企业 （有限合伙）	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

11、2011 年股权转让

2011 年 1 月 12 日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与瑞鹅投资签 订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 617.8809 万股天 鹅泵业股份（占总股本的 16.31%）以 617.8809 万元的价格转让予瑞鹅投资。瑞 鹅投资系为鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限责任公司。经本次转让后，天 鹅泵业的股权结构如下：

鹅泵业的股权结构如下：
股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

（二）股权结构

截至本预案签署日，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

利欧股份发行股份购买资产预案

罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

天鹅泵业股权结构及其控股股东、实际控制人情况如下：

==> picture [383 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

瑞
欧 欧 罗 李 朱 胡 周 吴 郭
鹅
亚 亚 兵 洪 平 观 海 华
投
云 峰 辉 辉 正 辉 蓉 波 定
资
63.51% 6.67% 4.00% 2.66% 2.09% 1.48% 1.34% 1.29% 0.67% 16.31%
100%
天鹅泵业
100% 100%
翔鹅铸造 恒流科技
----- End of picture text -----

注：欧亚云、欧亚峰系兄弟关系，欧亚云为公司实际控制人。

三、 交易标的权属情况

（一）天鹅泵业股权资产不存在权利限制情形

截至本预案签署日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合法持有天鹅泵业股权，且欧亚 云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名 自然人和瑞鹅投资已分别出具声明和承诺，声明其所持有的股权不存在质押、司 法冻结或其他限制权利情形，承诺在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门 否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所 持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限 制权利的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53

利欧股份发行股份购买资产预案

（二）交易标的主要资产权属情况

1、根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称“芙 蓉支行”）签署的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保 201009 号、201026 号），截止本预案签署日，天鹅泵业编号为长国用（2007）第 056037 号、长国 用（2009）第 026981 号的土地使用权证和编号为长房权证天心字第 00463589 号、 第 00466530 号、第 709178032 号的房产证处于抵押状态。

2、根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最高 额担保 201002 号），截止本预案签署日，翔鹅铸造编号为长国用（2006）第 303 号的土地使用权证和编号为长房权证春字第 00030995 号、第 00030996 号、第 00030997 号、第 00030998 号、第 00030999 号、第 00031001 号、第 00031004 号、第 00031005 号、第 00031006 号、第 00043829 号、第 00043830 号、第 709017407 号的房产证处于抵押状态。

（注：截止 2010 年 10 月 31 日，上述抵押资产占天鹅泵业资产总额的比例为 13.49%。 其中已抵押土地使用权账面净值为 11,895,257.59 元，占资产总额的比例为 4.32%；房屋及建 筑物账面净值为 25,228,904.83 元，占资产总额的比例为 9.17%。）

除上述事项外，截至本预案签署日，天鹅泵业主要资产权属清晰。

四、 交易标的近年业务经营情况、主要财务指标和未来盈利说明

（一）近年业务经营情况

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要 的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助 设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实 力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业 2008、2009 年分别实 现营业收入 15,699.07 万元、18,393.89 万元。

（二）主要财务指标

天鹅泵业近二年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	27,511.48	25,192.28	22,249.69

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

利欧股份发行股份购买资产预案

负债总额	12,704.53	11,930.94	11,016.42
所有者权益合计	14,806.95	13,261.34	11,233.27
归属于母公司所有者权益合计	14,806.95	13,226.50	11,187.85
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	15,482.13	18,393.89	15,699.07
营业成本	10,454.71	12,362.81	10,511.76
营业利润	2,026.14	2,158.61	1,787.70
利润总额	2,085.19	2,294.20	1,896.59
净利润	1,804.61	2,232.60	1,627.34
归属于母公司所有者的净利润	1,807.71	2,243.18	1,631.92

注：以上数据未经审计。

（三）交易标的的未来盈利能力说明和业绩承诺

根据天鹅泵业未经审计的财务报告，天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月分别实现归属于母公司所有者的净利润 1,631.92 万元、2,243.18 万元与 1,807.71 万元。另据中国通用机械工业协会泵业分会发布的《2010 年中国通用机 械泵行业年鉴》，2009 年天鹅泵业人均（销售）收入位居全国十强之列。天鹅泵 业的盈利能力良好，且保持较稳定的增长，具有较强的竞争优势、持续经营能力 与持续盈利能力。

假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成，按天鹅泵业 2009 年度未经审计的 归属母公司所有者的净利润测算，则公司 2009 年每股收益可以从 0.32 元增至 0.36 元，增幅约为 12.50%；按公司及天鹅泵业 2010 年 1-10 月未经审计的归属母公 司所有者的净利润测算，2010 年 1-10 月公司每股收益约可增加 0.03 元，增幅约 为 9.38%。因此，本次交易可提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

根据《协议》，交易对方的业绩承诺详见“第四节 本次交易的具体方案/ 一、本次交易方案的主要内容/（十一）业绩承诺”。

五、 交易标的的竞争优势

（一）行业准入优势

工业泵行业具有较高的进入门槛，特别是天鹅泵业所处的电站用泵行业更是 如此。由于客户对设备供应商的技术水平、管理能力、业务资质有较高要求，从 而形成了较高的行业进入壁垒。天鹅泵业作为该行业的重要厂商，其产品的技术 水平、可靠性已获得行业认可，相对于市场新进入者而言，具有较为明显的竞争

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55

利欧股份发行股份购买资产预案

优势。

（二）技术优势

天鹅泵业经过近十年的积累，已经建立了一支经验丰富的技术团队，为其产 品的研发、设计、制造、检测、售后服务等环节提供技术保障。2009 年 1 月， 天鹅泵业的 LW 蜗壳泵产品、 WLZ/WZY 型无泄漏立式自吸泵产品、 HLB/HLBK/HLKS/HLKT 型立式斜流泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品、LC 型 立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备工业 协会评定为行业名优特产品。2009 年 10 月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设 计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200MW、300MW、600MW 主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为 1000MW 火电机组提供配套 循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。

截止本预案签署日，天鹅泵业（及其子公司）已经获得了多项认证，如下表 所示：

所示：
类型	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证 证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

作为湖南省高新技术企业，天鹅泵业持续推进产品研发和创新，并已经建立 了较为完备的专利管理制度和专利管理流程，全力推进专利的申请和管理工作， 截止本预案签署日，天鹅泵业已获得 30 多项专利。2008 年 11 月 27 日，天鹅泵 业被评为湖南省高新技术企业（有效期 3 年，即从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日）。

截至评估基准日，天鹅泵业已获得的部分专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利期限
1	一种抽芯式高效节能立式斜流泵	ZL200820158582.6	实用新型	至2018年 9 月24日

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56

利欧股份发行股份购买资产预案

2	立式车床加工大中型连轴器锥孔装置	ZL200820052211.X	实用新型	至2018年 1 月29日
3	海水循环泵外加电流阴极保护系统	ZL200820052185.0	实用新型	至2018年 1 月24 日
4	立式泵自润滑推力轴承装置	ZL200820052437.X	实用新型	至2018年 3 月4 日
5	立式长轴泵导轴承固定装置	ZL200820052433.1	实用新型	至2018年 3 月4 日
6	双吸泵无泄漏稀油润滑轴承	ZL200820052434.6	实用新型	至2018年 3 月4 日
7	一种可抽出式立式斜流泵	ZL200820052436.5	实用新型	至2018年 3 月4 日
8	一种单极双吸离心泵	ZL200820052435.0	实用新型	至2018年 3 月4 日
9	立式泵陶瓷轴承	ZL200820052184.6	实用新型	至2018年 1 月24日
10	单极双吸热网循环泵	ZL200820052186.5	实用新型	至2018年 1 月24 日
11	立式泵用停机密封装置	ZL200820052183.1	实用新型	至2018年 1 月24 日
12	一种套筒连轴器及其拆卸工具	ZL200820052182.7	实用新型	至2018年 1 月24日
13	大型双吸泵轴孔镗削加工装置	ZL200820052212.4	实用新型	至2018年 1 月29 日
14	大型轴类零件检测装置	ZL200820052187.X	实用新型	至2018年 1 月24 日
15	立式单级双吸离心泵	ZL200720065399.7	实用新型	至2017年 12 月11 日
16	立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构	ZL200720065398.2	实用新型	至2017年 12 月11 日
17	垂直吸水无泄漏立式自吸泵	ZL200720065400.6	实用新型	至2017年 12 月11 日
18	卧式车床用大型外球面加工走刀靠膜装置	ZL200620052391.2	实用新型	至2016年 9 月29 日
19	立式车床用大型内球面加工走刀靠膜装置	ZL200620052386.1	实用新型	至2016年 9 月29日
20	衬胶石灰石浆液循环泵	ZL200620052387.6	实用新型	至2016年 9 月29 日
21	一种防锈蚀的叶轮轮毂结构	ZL200920064516.7	实用新型	至2019年 5 月19 日
22	一种液下排污泵	ZL200920064515.2	实用新型	至2019年 5 月19日
23	泵用无接触型轴承	ZL200920064517.1	实用新型	至2019年 5 月19 日
24	立式泵用盘车装置	ZL200920064518.6	实用新型	至2019年 5 月19 日
25	一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装置	ZL200920064519.0	实用新型	至2019年 5 月19日
26	一种机械全调式斜流泵叶轮部件	ZL200920064520.3	实用新型	至2019年 5 月19 日
27	一种大型法兰平面径向切削装置	ZL200920064522.2	实用新型	至2019年 5 月19 日
28	一种高压立式长轴泵用密封装置	ZL200920064521.8	实用新型	至2019年 5 月19 日
29	一种大型立式泵椭圆形导流墩	ZL200920313161.0	实用新型	至2019年 10 月22日
30	一种立式筒袋式凝结水泵	ZL200920313162.5	实用新型	至2019年 10 月22 日

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57

利欧股份发行股份购买资产预案

31	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置	ZL201020301815.0	实用新型	至2020年 1 月27日
32	一种高效节能立式管道式双吸泵	ZL201020301825.4	实用新型	至2020年 1 月27 日
33	高扬程高效率水泵叶轮	ZL200920312489.0	实用新型	至2019年 10 月13 日
34	一种高效节能立式蜗壳泵	ZL201020301814.6	实用新型	至2020年 1 月27 日

（三）管理优势

天鹅泵业销售订单具有小批量、多品种、多规格的特点，需针对不同的客户 进行差异化的产品设计，这种特点要求天鹅泵业在产品设计、生产管理、销售及 售后服务等各方面满足客户的个性化需求，需要有经验丰富的专业化人才提供支 撑，需要一个强有力的团队加以管理。经过多年积累，天鹅泵业已建立了成熟的 管理模式，在产品品质、售后服务等方面能较好地满足客户需求，并为维持较强 的盈利能力和稳健的财务结构提供了保障。

六、 交易标的控股子公司情况

（一）翔鹅铸造

1、概况

公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：长沙县春华镇 243 号 法定代表人：罗兵辉 注册资本：500 万元 成立日期：2006 年 5 月 19 日 营业执照注册号：430121000008819 税务登记证号：430121788028681

经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

2、历史沿革

翔鹅铸造成立于 2006 年 5 月 19 日，设立之初的注册资本为 100 万元，全部 由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字

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58

利欧股份发行股份购买资产预案

• （2006）第 151 字《验资报告》对出资予以验证。

2009 年 7 月，翔鹅铸造注册资本增至 500 万元，全部由天鹅泵业以货币方 式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（2009）第 0034 字《验 资报告》对本次增资予以验证。

截至本预案签署之日，天鹅泵业持有翔鹅铸造 100%的股权。

3、业务经营情况和主要财务指标

（1）主要业务情况

翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力 8,000 吨，是一间集铸 钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	2,485.78	2,086.71	1,036.37
负债总额	1,987.07	1,610.89	971.97
所有者权益合计	498.70	475.82	64.40
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	1,524.09	1,043.10	1,087.76
营业成本	1,373.25	898.08	993.82
营业利润	30.13	0.24	2.12
利润总额	29.28	15.31	2.12
净利润	22.88	11.42	-1.27

注：以上数据未经审计。

（二）恒流科技

1、概况

公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内）

法定代表人：李洪辉

注册资本：60 万元

成立日期：2006 年 6 月 12 日

营业执照注册号：430103000007382

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59

利欧股份发行股份购买资产预案

税务登记证号：430103790315612

经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上 范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

2、历史沿革

恒流科技成立于 2006 年 6 月 12 日，设立之初注册资本为 60 万元，全部由 天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字 （2006）196 字《验资报告》审验了该次出资。

截止本预案签署之日，天鹅泵业持有恒流科技 100%的股权。

3、业务经营情况及主要财务指标

（1）业务经营情况

恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管 理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量技术 监督局认定的计量认证实验室。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	146.44	136.20	133.52
负债总额	3.80	1.66	0.12
所有者权益合计	142.64	134.54	133.40
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	59.50	55.02	25.15
营业成本	38.16	42.54	70.43
营业利润	8.10	1.14	-51.98
利润总额	8.10	1.14	-51.98
净利润	8.10	1.14	-51.98

注：以上数据未经审计。

七、 交易标的的预估值

（一）交易标的的预估值

以2010年10月31日为评估基准日，采取资产基础法、收益法对天鹅泵业的股 东全部权益价值进行预估的结果如下：采用资产基础法的预估值为20,760.01万

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利欧股份发行股份购买资产预案

元，采用收益法的预估值为29,687.00万元。

本次交易拟采用收益法评估结果作为天鹅泵业股东全部权益的资产预估值。 （二）评估方法选取的合理性

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础 法、市场法和收益法。

由于国内极少有与本次交易类似的案例，故不宜用市场法。

天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估 算，结合本次资产评估的对象、评估目的和收集的资料，确定分别采用资产基础 法和收益法对天鹅泵业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单 位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资 产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基 础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学 合理地反映天鹅泵业股东全部权益的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果 29,687.00 万元作为长沙天鹅公司股东全部权益的资产预估值。

（三）增值幅度及增值原因

天鹅泵业在评估基准日未经审计的股东全部权益账面价值为 14,806.95 万

• 元，预估值为 29,687.00 万元，预估增值 14,880.15 万元，增值率 100.49%。 预估增值的主要原因如下：

• 1、天鹅泵业的无形资产价值

天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为湖南省 高新技术企业，其多项产品被湖南省通用设备工业协会评定为行业名优特产品，

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利欧股份发行股份购买资产预案

被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200、300、 600MW 主要辅助设备推荐厂商名录，具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水 泵的技术实力和生产能力，产品销售已进入核电站外围用泵市场。

天鹅泵业在行业内具有较高的知名度和一定的影响力，拥有注册商标 3 个， 其中 商标（注册证号为第 3471400 号）被认定为湖南省著名商标。天 鹅泵业现已全面实施 ERP 与 OA 系统，并已申请和获得了三十多项国家专利（详 见前文“五、交易标的的竞争优势”）。

天鹅泵业产品应用较为广泛，其销售网络覆盖全国各个大中城市，并逐步开 发东南亚、非洲等外销市场。目前天鹅泵业与客户关系较为稳固，同时天鹅泵业 还与 ITT 等国际领先企业开展了交流、合作，建立了良好的关系。天鹅泵业的账 面未反映上述生产技术、专利权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值， 收益法预估结论则对此予以了体现。

2、天鹅泵业具有良好的成长空间

根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下， 将重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些 行业均需要大量的泵产品。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业 2009 年实现销售收入超 过 1,000 亿元，行业的工业产值在 1,080 亿元左右，产销基本平衡。其中行业工 业产值的地区分布情况为：台州温岭地区 260 亿元、温州永嘉地区 100 亿元、杭 州地区 50 亿元、上海地区 150 亿元、山东地区 60 亿元、沈阳地区 80 亿元、大 连地区 60 亿元、广州地区 50 亿元、北京天津地区 30 亿元、石家庄地区 25 亿元、 长沙地区 25 亿元。近年来，泵行业保持高速成长的势头，2007 年增长率为 23.20%， 但因受到全球金融经济危机的影响，2008 年的行业增长速度有所回落，为 13.5%。 随着泵行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳 定，预计未来五年行业发展的速度在 13%-17%之间，行业的发展重点将由数量 增长向品质提高转变。

中国泵行业规模以上企业 3500 家以上，产品种类约为 450 个系列 5000 多个 品种。与世界泵业市场相比，我国泵业市场集中度相对较低，没有市场地位显著 突出的综合性泵业集团。但在主要细分市场领域，市场份额越来越向几个优势企

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利欧股份发行股份购买资产预案

业集中。在天鹅泵业主营的电站泵领域，其主要竞争对手为湖南湘电长沙水泵有 限公司、上海 KSB 泵有限公司等。与之相比，天鹅泵业的销售毛利率、销售净 利率等主要盈利性指标较优，而在销售收入、销售规模、资产规模上具有一定的 差距。因此，天鹅泵业未来具有良好的成长空间。

（四）本次预估的基本假设

1、基本假设

（1）持续经营假设：本次预估基于天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经 营目标、业务范围、经营模式持续经营。

（2）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估 单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货 币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规 定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

（3）经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的 社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围 内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次预估预测是基于天鹅泵业在维持现有生产规模不再扩大、持续经 营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的 基础上的；

（2）假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会 在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

（3）假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可 控范围或可以得到有效化解；

（4）假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭 遇重大挫折，总体格局维持现状；

（5）假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年 度内均匀发生。

（6）假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力 的供应价格无长期剧烈变化；

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利欧股份发行股份购买资产预案

（7）假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

（8）假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的 目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常 回收，应付款项需正常支付；

（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利 影响。

3、特殊假设

税收政策的假设：遵循谨慎原则，假设天鹅泵业未来年度按 25%的税率缴纳 所得税。

（五）收益模型及参数的选取

结合本次预估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值， 并分析天鹅泵业非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正 确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产的价值＋溢余资产

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明 确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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式中：n——明确的预测年限；

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1、收益期与预测期的确定

由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何 理由，本次预估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预测， 即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益， 取 2015 年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来 5 年内维 持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对 2010 年 11 月-12 月至 2014 年的收益进行 逐年预测，2015 年及以后年度采用 2014 年同期测算值以等额年收益序列计算。

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利欧股份发行股份购买资产预案

2、现金流的预测

本次预估采用股权现金流，股权现金流量的计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增 加－借款的减少＋回收的投资

其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加+其他业务利润－管 理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2014 年后天鹅泵业每年 的现金流基本保持不变。

3、折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例 关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又 能对投资风险予以补偿。

本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：

折现率 r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋ β ×(市场收益率－无风险利率) + 特别风险溢价 （1）无风险利率 Rf 的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交 易的长期国债品种实际收益率确定。

（2）Beta 系数

根据 Wind 资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的数据调整确定 Beta 值， 具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出天鹅泵业所属行业的无财务杠杆 β u，然后根据天鹅泵业经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构 D/E， 结合天鹅泵业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的 Beta（ β L）。 计算公式如下：

β L=(1+(1-T)×D/E)× β U

公式中：

β L：有财务杠杆的 Beta；

D/E：企业资本结构；

β U：无财务杠杆的 Beta；

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利欧股份发行股份购买资产预案

T：所得税率；

其中企业的 D/E 按以下公式计算：

D=长、短期借款

E=股东全部权益价值

（3）市场收益率的确定

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估机构分别选用上证 综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回 报率，评估机构收集了 1996 年到 2010 年 9 月上述两证交所的年度指数，分别计 算上证综指和深证成指的年收益率。

由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，评估机构选用几何平

均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均，计算市场收益率。

• (4) 特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场容量风险、经营风险、技术风险和财务风险。

• （六）本次交易的定价

公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估。

本次交易最终以具有证券从业资格的评估机构出具的收益法下的资产评估

结果为作价依据，由双方协商确定。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第六节 本次交易作价

一、 本次股份发行的定价依据及数量

（一）股票发行的定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算 原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价，即 14.58 元/股。

（二）股票发行数量

本次发行的股份数量不超过 2,000 万股，本次发行股份的最终数量，将以具 有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股 东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

二、 交易标的定价依据

截止基准日，利欧股份本次拟购买股权的天鹅泵业的全部净资产预估值约为 2.97 亿元，较未经审计的账面价值增加 1.49 亿元，预估增值率为 100.49%。 交易标的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的交易标的评估结 果为作价依据，由双方协商确定。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第七节 本次交易实施效果

一、 本次交易对公司的影响

（一） 本次交易对公司主营业务的影响

公司的主要产品为微型小型水泵，而本次交易拟收购的标的公司主营大中型 工业泵的生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务并没有改变，而产 品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头 地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展， 从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。

（二） 本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易的标的天鹅泵业盈利能力强，资产质量较好。根据其未经审计的财 务报表，标的资产 2009 年实现归属于母公司所有者的净利润为 2,243.18 万元， 2010 年 1-10 月实现净利润 1,807.71 万元。假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完 成，按天鹅泵业 2009 年度未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，则公司 2009 年每股收益可以从 0.32 元增至 0.36 元，增幅约为 12.50%；按公司及天鹅泵 业 2010 年 1-10 月未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，2010 年 1-10 月 公司每股收益约可增加 0.03 元，增幅约为 9.38%。本次交易有利于提高上市公司 盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东利益。

（三） 本次交易完成后，公司股权结构将发生变化

公司本次拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合计发行不超过 2,000 万股股份。按照按 照本次交易标的资产的预估值，本次交易前后公司股权对比情况如下：

股东名称		交易前		交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
王相荣	8,164.30	27.11	8,164.30	25.52
王壮利	6,078.24	20.19	6,078.24	19.00
欧亚云	-	-	1,142.64	3.57
欧亚峰	-	-	135.79	0.42

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利欧股份发行股份购买资产预案

罗兵辉	-	-	81.48	0.25
李洪辉	-	-	54.24	0.17
朱平正	-	-	42.54	0.13
胡观辉	-	-	29.67	0.09
周海蓉	-	-	27.34	0.09
吴波	-	-	26.19	0.08
郭华定	-	-	13.58	0.04
瑞鹅投资	-	-	332.16	1.04
其他	15,869.46	52.70	15869.46	49.60
总股本	30,112.00	100.00	31,997.62	100.00

本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人仍为王相荣，公司控股股东及 实际控制人未发生变化。

二、 同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产主营业务 类似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经 营性资产。故本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。 （二）关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联 关系。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易 完成后，交易对方中不存在持有上市公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致 行动人。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律法规及规范性文件 和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定进行，董事会对公司重大经营决策 和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策， 须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此，本次交易不会对公司的 现有关联交易情况产生影响。

本次交易完成后，公司将控股天鹅泵业，公司的关联交易不会因本次交易而 增加。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第八节 本次交易合规性说明及相关安排

一、 本次交易的合规性说明

1、本次交易尚需取得以下批准或授权：

（1）公司董事会审议通过、公司股东大会表决通过本次公司发行股份购买 资产相关事宜；

（2）中国证监会对公司本次发行股份购买资产审核无异议；

2、本次交易对方合法拥有本次发行股份购买的标的资产。截止本预案签署 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定等九名自然人和瑞鹅投资已分别就其所持的天鹅泵业股权做出声明和承诺，声 明其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，天鹅泵业合法设 立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺在与利欧股份 之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让 所持有的天鹅泵业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持 有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。

3、本次交易完成后，将优化公司的产业战略布局，拓宽公司的产品线，提 高上市公司在产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域的介入力 度，发挥公司、湖南利欧、天鹅泵业之间的协同效应，带动公司自主品牌产品的 国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低 公司经营风险，提升公司盈利空间，从而全面提升公司在泵行业内的竞争力和影 响力。

二、 关于保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影 响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

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利欧股份发行股份购买资产预案

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师 事务所有限公司为审计机构、坤元资产评估有限公司为资产评估机构，按照有关 规定对其进行审计、评估。本次交易将以坤元资产评估有限公司出具的评估结果 为作价依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（三）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股 东大会审议，并报有关部门审批。

（四）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。

（五）公司召集股东大会审议本次交易时，将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（六）锁定期安排

欧亚云等九名自然人和瑞鹅投资本次取得的公司股份，自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

（七）关于标的资产的利润补偿安排

根据公司和交易对方签订的《协议》，交易对方对盈利预测及补偿安排如下：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数，如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国 证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅 泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业 2010 年 11-12 月、 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 660 万元、2300 万元、2750 万元、3050 万元（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠， 其未来年度所得税率按 25%计，故 2011 年净利润较 2010 年度将有所下降）。

在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年 实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利 润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有

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利欧股份发行股份购买资产预案

的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁 定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公 司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并 注销；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测 算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况 下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。交易 对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

如利欧股份在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度实施送股、转增股本的， 则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公 司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在补偿期限届满时, 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报 告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收 益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的 股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的 总数。

标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关 盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺 与补偿协议。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第九节 本次交易存在的风险及不确定因素

一、 交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸 造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态。土地使用权证、房产权证的抵 押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还 银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日 常经营，督促其按时还款。

二、 预估值风险

公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估，最终取收益 法评估结果作为天鹅泵业最终评估结果。天鹅泵业基准日预估值为 2.97 亿元， 较未经审计的净资产数据 1.48 亿元增值 1.49 亿元，预估增值率为 100.49%。尽 管对天鹅泵业股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不确 定性，可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异的 情况。

三、 本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权形成非同一控制下企业合并，在公 司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅 泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下 降，提请投资者注意。

四、 应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循 环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行 的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运 行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业

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至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相 对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账款 的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为发电集团下属各电厂，客户信 用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低， 但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将 对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

五、 税收优惠政策变化风险

2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期 3 年， 从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日），根据新企业所得税法的规定适用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或将 增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

六、 企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据 实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功 能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利 欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等 方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司 和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

七、 汇率风险

公司的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009 年公司出口销售收入 （包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、97.31%、95.40%。 依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济 的逐步走强，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此， 汇率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种影响将随着利欧股份生产经营 规模的不断扩大而进一步突出。

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利欧股份发行股份购买资产预案

八、 大股东控制风险

本次交易完成后，王相荣仍为公司控股股东和实际控制人，王相荣、王壮利 将合计持有上市公司 44.52%的股份。公司控股股东/实际控制人可能存在与公司 以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的人事 任免、经营决策等施加重大影响。利欧股份将通过完善公司治理、加强内控等措 施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

九、 审批风险

本次交易尚需取得上市公司董事会会议审议及股东大会表决通过；尚需取得 中国证监会对利欧股份本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过利 欧股份股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，利 欧股份就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

十、 股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十节 其他事项

一、 公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于 2010 年 10 月 18 日开始停牌。 公司股票在停牌前最后一个交易日（2010 年 10 月 15 日）的收盘价为 16.30 元/ 股，之前第 20 个交易日（2010 年 9 月 7 日）收盘价为 14.08 元/股，该 20 个交 易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 15.77%；同期深证综指（399106.SZ）累计 涨幅为 2.15%，中小板综(399101.SZ)累计涨幅为-0.15%，同期制造指数(399130.SZ) 累计涨幅为 1.95%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 （证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

二、 关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告

经自查，本次发行相关人员自 2010 年 4 月 19 日起至 2010 年 10 月 18 日止 （以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情

况

经自查，利欧股份及其董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖上 市公司股票的情况。

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖上市公 司股票的情况

经自查，本次交易对方瑞鹅投资董事方友兴在核查期间买卖利欧股份情况如 下：

下：
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2010.9.20	400	400	买入

方友兴已出具说明，在买卖利欧股份股票时，其本人并未获知本次重组的任 何信息，上述买卖系其本人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息的情形。 就其目前仍持有的 400 股利欧股份股票，方友兴承诺，自利欧股份复牌之日起一

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利欧股份发行股份购买资产预案

个月内全部卖出，并将买卖利欧股份股票所得收益全部上交予利欧股份。

除此之外，本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要 负责人）在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

3、本次交易聘请的相关专业机构不存在买卖上市公司股票的情况

公司聘请天健会计师事务所有限公司为审计机构、坤元资产评估有限公司为 资产评估机构、浙江天册律师事务所为法律顾问、广发证券股份有限公司为独立 财务顾问，为本次重组提供专业服务。经自查，上述专业机构及其相关人员在核 查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

4、其他法人和自然人

经自查，2010 年 9 月 15 日，利欧股份董事长、总经理王相荣之妹王珍萍以 大宗交易方式，按每股 12.80 元的价格出售股份 2,251,200 股。王珍萍非本公司 员工，也未参与本次重组的任何工作，与本次交易不存在关联关系，其出售股份 系个人行为，不存在内幕信息知情人泄漏内幕信息或授意他人买卖股票、内幕交 易的行为。

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利欧股份发行股份购买资产预案

第十一节 相关中介意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广 发证券出具核查意见认为：“本次交易有利于强化利欧股份的主营业务，改善公 司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、 《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关规定。”

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第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司董事会全体董事承诺就浙江利欧股份有限公司本次发行股份购买资 产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。

董事签名：

王相荣 王壮利

王洪仁 张旭波

王 洋 沈田丰

邵毅平 王呈斌

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（此页无正文，专用于《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》之签 署页）

浙江利欧股份有限公司

2011 年 2 月 14 日

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