LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Feb 15, 2011

关于收购资产的公告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-007

浙江利欧股份有限公司关于收购资产的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2011 年 1 月 14 日，公司与欧亚云签署了《股份转让协议》，约定公司将 以现金方式收购欧亚云所持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅 泵业”）280 万股股份（占天鹅泵业总股本的 7.39 %）。该等股份的转让价格将以 具有证券从业资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日评估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总 价款不超过 2,300 万元人民币。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司2011年1月14日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份的议案》。独立董事对此发 表了独立意见：“本次交易有利于达到全资控股天鹅泵业、完全享有天鹅泵业未 来收益的目的，将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易价格以资产评估 结果为依据确定。公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值 作为确定最终交易价格的依据，本次交易的定价遵循了合理、公允的原则，不存 在损害公司或股东利益的情形。”

3、本次收购事项无需经过股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。 二、交易对方的基本情况

欧亚云，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本 科学历，高级经济师，现任天鹅泵业董事长兼总经理。

除持有天鹅泵业 24,055,110 股股份（占天鹅泵业总股本的 63.51%）外，欧

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亚云未投资其他企业。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次收购标的为欧亚云持有的天鹅泵业 24,055,110 股股份中的 280 万股（占 天鹅泵业总股本的 7.39%）。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法 措施。

2、天鹅泵业的基本情况

公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司 注册资本：3,787.5993 万元

注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园

法定代表人：欧亚云

成立日期：2000 年 11 月 8 日

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出 口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技 术咨询服务。

天鹅泵业目前的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
长沙瑞鹅投资管理有限公司	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

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天鹅泵业最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	27,511.48	25,192.28
负债总额	12,704.53	11,930.94
所有者权益合计	14,806.95	13,261.34
归属于母公司所有者权益合计	14,806.95	13,226.50
项 目	2010 年1-10 月	2009 年
营业收入	15,482.13	18,393.89
营业利润	2,026.14	2,158.61
净利润	1,804.61	2,232.60
归属于母公司所有者的净利润	1,807.71	2,243.18

注：以上数据未经审计。

3、标的资产的转让价格

该部分股份的转让价格将以具有证券从业资格的资产评估机构（坤元资产评 估有限公司）以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日评估确认的天鹅泵业净资产值 为依据，由双方协商确定。

• 4、本次交易不涉及债权、债务转移。

五、交易协议的主要内容

1、交易双方及交易标的

转让方：欧亚云

受让方：浙江利欧股份有限公司

交易标的：欧亚云持有的天鹅泵业 280 万股股份

• 2、标的股份转让价格及价款支付方式

转让标的股份的价格以坤元资产评估有限公司以 2010 年 10 月 31 日为评估 基准日评估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过 2,300 万元人民币。

在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后 3 个工作日内，双方协商确定 股份转让价款的具体金额并由受让方将股份转让价款一次性支付至转让方指定 账户。

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3、协议生效时间及条件

协议经双方签署并经受让方董事会审议批准后生效。

4、转让方的保证：转让方转让给受让方的天鹅泵业标的股份为转让方合法 拥有，转让方已根据天鹅泵业章程的规定履行了全部出资义务，且未发生任何抽 逃出资的行为；转让方持有的天鹅泵业股份不存在质押等任何第三方权利，转让 方对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成对于 其作为签约一方的任何有法律约束力的文件或其应予履行的任何有约束力的承 诺的违反。

5、股份交割及备案登记手续

转让方在收到受让方支付的股份转让价款后 3 个工作日内，应敦促天鹅泵业 修改股东名册并向原登记机关申请办理标的股份转让的工商备案登记手续。

6、纳税和费用

股份转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。转让方应当及时缴纳因标的 股份转让所需缴纳的个人所得税。

7、双方违约责任

因转让方违反本协议约定义务导致标的股份转让工商备案登记不能完成的， 受让方有权在向转让方发出违约纠正通知 10 日后且转让方不能纠正其违约行为 时，书面通知转让方解除本协议。本协议解除后，转让方向受让方返还已收取的 全部股份转让款并应承担相当于标的股份转让总价款 3％金额的违约金。

因受让方违反本协议约定义务导致标的股份转让工商备案登记等事项不能 完成的，转让方有权在向受让方发出违约纠正通知 10 日后且受让方不能纠正其 违约行为时，书面通知受让方解除本协议。本协议解除后，转让方向受让方收取 相当于标的股份转让总价款 3％金额作为违约金，转让方已收取的其余款项返还 受让方。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资金全部为公司自有资金。本次收购事项不涉及人员安置、土地租 赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争，与控股股东及 其关联人在人员、资产、财务、业务、机构上仍保持独立。

除上述收购外，本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡

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观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A 股股份购买其合计持有的天鹅泵业剩余 92.61%的股权。如该非公开发行股份购 买资产最终获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准并实施，天鹅泵业将成 为公司的全资子公司。

六、本次收购的目的和对公司的影响

1、收购的目的

（1）为达到全资控股天鹅泵业、完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为 了解决欧亚云的个人资金需求，公司将以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅泵业 280 万股股份。

（2）利欧股份控股天鹅泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、 人员分工等多方面进一步整合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生 产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低 采购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板 块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得本 公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。

2、对公司的影响

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力，能够促进 优化公司的产品结构，提升公司在大中型工业泵设备制造领域的竞争力。收购完 成后，标的公司将带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和 自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行 业内的竞争力和影响力，进一步实现做大做强目标。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、股份转让协议

浙江利欧股份有限公司

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