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Feb 15, 2011

二届二十八次董事会决议公告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-006

浙江利欧股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“利欧股份”）股 票于2010 年10 月18 日开始停牌。公司于2011 年2 月16 日发出本公告，公司 股票自2011 年2 月16 日开市时复牌交易。

2、2011 年1 月14 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（“瑞鹅投资”）（以 下简称“认购人”）签署了《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股 份购买资产协议》。根据该资产购买协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式 购买认购人合法持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”） 92.61%股份（以下简称“标的资产”）。同日，公司与欧亚云签署了《关于长沙天 鹅工业泵股份有限公司之股份转让协议》，公司以现金方式收购欧亚云持有的天 鹅泵业280 万股股份（占天鹅泵业总股本的7.39%）。上述两项交易完成后，天 鹅泵业将成为公司的全资子公司。

3、本次非公开发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二十 八次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。

4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关 审计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召开董事会，编制并披露利欧股份发 行股份购买资产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在利欧股份发行股份购买 资产报告书中予以披露。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股份购买资产

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浙江利欧股份有限公司

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构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委审核。

6、为便于投资者准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于 2011 年2 月16 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《浙江 利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》。

浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2011 年1 月7 日以 电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2011 年1 月14 日上午9:00 在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事8 名，实际出 席8 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该项议案需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的

议案》

为了增强公司的竞争能力，提升公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况 并确保公司的长期可持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以发行股 份的方式购买其合计持有的天鹅泵业92.61%的股份，具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 2、发行方式

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浙江利欧股份有限公司 二届二十八次董事会决议公告

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本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

（2）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业92.61%的股份、按照经 具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方协商确定的 交易价格认购。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、标的资产交易价格及定价原则

标的资产价格将以坤元资产评估有限公司评估确认的资产评估值为依据，由 双方协商确定（评估基准日为2010 年10 月31 日）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

5、发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为14.58 元/股，即公司本次发行定价基准 日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定 价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交 易总量）。

本次董事会决议公告日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做相 应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

6、发行数量

本次非公开发行股份的总股数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股份的 发行价格。

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根据标的资产的预估值和发行价格计算，本次公司非公开发行股份总数不超 过2000万股。

公司最终向欧亚云发行的股份数量为“发行总股数”×60.60%，向欧亚峰发 行的股份数量为“发行总股数”×7.20%，向罗兵辉发行的股份数量为“发行总 股数”×4.32%，向李洪辉发行的股份数量为“发行总股数”×2.88%，向朱平正 发行的股份数量为“发行总股数”×2.26%，向胡观辉发行的股份数量为“发行 总股数”×1.57%，向周海蓉发行的股份数量为“发行总股数”×1.45%，向吴波 发行的股份数量为“发行总股数”×1.39%，向郭华定发行的股份数量为“发行 总股数”×0.72%，向瑞鹅投资发行的股份数量为“发行总股数”×17.62%。

本次董事会决议公告日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调 整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

7、锁定期安排

本次非公开发行股份完成后, 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束 之日起36 个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由本公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利 润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个 工作日内（且本公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本 公司以现金方式补足。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

9、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份

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将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

10、关于本次发行前公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本公司和天鹅泵业本次发行前 的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

11、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起的12 个月。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可 实施。

公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发 表了独立意见。具体内容详见公司2011年2月16日刊登于《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司 独立董事关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%的股份， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业 92.61%的股份，该 等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设立、 有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进 一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。

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4、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至大 中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更 高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场 竞争力和行业影响力。

本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

四、审议通过了《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案>的 议案》

董事会经审议同意《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》。

有关内容详见公司2011 年2 月16 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司发行股份 购买资产预案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

五、审议通过了《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资签署《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行 股份购买资产协议》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该项议案需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 相关事项的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股份工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董 事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具

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体事宜；

• 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股份的中介机构,签署、修改、

• 补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  • 3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、如监管部门关于非公开发行股份政策发生变化时,或市场条件出现变化时, 授权董事会对本次非公开发行股份方案进行调整，以及批准、签署有关审计报告、 评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

• 5、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记手续；

6、办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在 深圳证券交易所上市的事宜；

• 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理

• 与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事项；

  • 8、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该项议案需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章 程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事 会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份购买资产的资产出售方与公司

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无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 九、审议通过了《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份 的议案》

同意公司以现金方式收购欧亚云持有的天鹅泵业280万股股份（占长沙天鹅 工业泵股份有限公司总股本的7.39%），收购价格以坤元资产评估有限公司评估 确认的净资产价值为依据，由双方协商确定（评估基准日为2010年10月31日）， 总价款不超过2,300万元。

董事会授权公司总经理在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后与欧 亚云协商确定转让总价款的具体金额，并办理转让价款支付、股份过户备案登记 等有关手续。

有关内容详见公司2011年2月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司关于收购 资产的公告》（公告编号：2011-007）。

十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前 尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在 相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股 份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予 以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份 购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 发行股份购买资产的相关事项。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

特此公告。

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董事会 2011年2月16日

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