LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Feb 15, 2011

浙江利欧股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产事项

的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股 份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次发行股份购买 资产事项发表如下独立意见：

本次非公开发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交 易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。

公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构 出具的评估结果为依据确定。公司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日 前 20 个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合 理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

独立董事签名：

沈田丰：

邵毅平：

王呈斌：

2011 年 1 月 14 日

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