LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Sep 8, 2010

关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的关联交易公告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-038

浙江利欧股份有限公司

关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的关联交易公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）参与温 岭市利欧小额贷款有限公司（以下简称“利欧小额贷款公司”）增资的事项系关 联交易，该交易须经本公司2010 年第二次临时股东大会审议批准及利欧小额贷 款公司股东会审议通过。上述增资事项已经浙江省人民政府金融工作办公室批 准。

一、关联交易概述

1、为扩大业务规模，利欧小额贷款公司（增资前本公司出资2,000 万元， 占利欧小额贷款公司注册资本的20%）拟增加注册资本。公司拟以现金出资方式 对利欧小额贷款公司进行增资，公司出资额为4,000 万元，折为4,000 万元注册 资本，增资的资金来源为自有资金。增资完成后，利欧小额贷款公司的注册资本 由10,000 万元变更为20,000 万元,公司对利欧小额贷款公司的出资比例上升至 30%。

利欧小额贷款公司股东除温岭市鑫业空压机配件有限公司、郭文平放弃此次 增资，其他股东也将按各自出资比例同价格以现金方式增资。本次增资后利欧小 额贷款公司各股东的出资比例有所调整。

2、由于本公司董事长王相荣先生担任利欧小额贷款公司董事长，本公司董 事张旭波先生担任利欧小额贷款公司董事，利欧小额贷款公司成为本公司的关联 法人，此次参与利欧小额贷款公司增资的行为构成关联交易。

3、2010 年9 月1 日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该 议案提交到第二届董事会第二十四次会议审议。

2010 年9 月7 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参

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与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》，会上关联董事王相荣先生、张旭 波先生回避行使表决，其他六名董事一致同意。

此项交易尚须获得 2010 年第二次临时股东大会审议批准，王相荣先生、张 旭波先生将放弃在 2010 年第二次临时股东大会上对该议案的投票权。

4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组行为。

5、此次对利欧小额贷款公司增资的行为属于风险投资行为，根据公司《风 险投资管理制度》的要求，审计委员会组织内审部对风险投资项目进行事前审查， 审计委员会出具了相关审查意见，同意公司对利欧小额贷款公司的增资。

公司承诺：公司在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时 补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂 时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不进 行风险投资。

二、关联方基本情况

利欧小额贷款公司的基本情况：

1、名称：温岭市利欧小额贷款有限公司

2、企业类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：王相荣

• 4、注册地址： 温岭市太平街道万昌中路 363 号

5、增资前注册资本：人民币壹亿元

6、增资后注册资本：人民币贰亿元

• 7、营业执照注册号：331081100057243

• 8、税务登记证号码：浙税联字 33108168072014X 号

• 9、成立日期：2008 年 10 月 8 日

10、经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业

务；其他经批准的业务。

11、股东情况：

目前的股东情况：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江利欧股份有限公司	2,000	20%
浙江鑫磊机电股份有限公司	1,000	10%
台州市瑞人堂药店有限公司	5,00	5%
温岭市鑫业空压机配件有限公司	1,000	10%
温岭鼎晖机械有限公司	7,00	7%
陈国庆	1,000	10%
郭文平	1,000	10%
钟献君	6,00	6%
徐菊兰	5,00	5%
张明荣	5,00	5%
郭德清	2,00	2%
蔡夏富	2,00	2%
王美友	2,00	2%
袁凌云	2,00	2%
沈传明	2,00	2%
潘海燕	1,00	1%
徐和才	1,00	1%
合计	100,00	100%

本次增资完成后股东情况：

次增资完成后股东情况：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江利欧股份有限公司	6,000	30%
浙江鑫磊机电股份有限公司	2,000	10%
台州市瑞人堂药店有限公司	1,000	5%
温岭市鑫业空压机配件有限公司	1,000	5%
温岭鼎晖机械有限公司	1,400	7%
陈国庆	2,000	10%
郭文平	1,000	5%

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钟献君	1,200	6%
徐菊兰	1,000	5%
张明荣	1,000	5%
郭德清	4,00	2%
蔡夏富	4,00	2%
王美友	4,00	2%
袁凌云	4,00	2%
沈传明	4,00	2%
潘海燕	2,00	1%
徐和才	2,00	1%
合计	20,000	100%

12、最近一年及最近一期的财务数据 单位：万元

12、最近一年及最近一期的财	务数据	单位：万元
	2009 年度（经审计）	2010 年1-8 月（未经审计）
营业收入	2,662.84	1,636.64
营业利润	2,118.42	1,430.59
净利润	2,115.89	1,078.65
	2009 年12 月31 日（经审计）	2010 年8 月31 日（未经审计）
资产总额	17,201.54	18,290.33
负债总额	5,440.16	5,536.70
净资产	11，761.39	12,753.63
未分配利润	1,425.73	2,414.36

13、截至 2010 年 8 月 31 日，利欧小额贷款公司合计可供股东分配的利润为 2,414.36 万元。2010 年 9 月 1 日，利欧小额贷款公司股东会对利润分配方案作出 决议，决定分配现金股利 2,400 万元（含税），各股东按认缴的出资比例享有。 公司共分得现金股利 480 万元。

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三、关联交易标的基本情况

利欧小额贷款公司的增资方案：为扩大业务规模，利欧小额贷款公司拟增加 1 亿元的注册资本。本公司拟用自有资金以现金方式增资 4,000 万元，折为 4,000 万元注册资本。

四、交易目的和对上市公司的影响

本公司对利欧小额贷款公司增资的目的：温岭市民营经济发达、中小企业数 量众多、小额贷款市场需求大，以利欧小额贷款公司目前的规模，难以满足业务 发展要求。对利欧小额贷款公司增资可以进一步提升本公司的投资收益。

由于利欧小额贷款公司成立时间尚短，在业务管理、内部控制、风险防范等 各方面还有待进一步的提高，因此，利欧小额贷款公司面临一定的经营风险。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，本公司与利欧小额贷款公司未发生任何关联交易事项。

六、独立董事意见

1、本人认为，温岭市利欧小额贷款有限公司自开业以来运行良好，业务规 模不断扩大，效益逐年递增，对支持上市公司的业绩和温岭市地方经济的发展发 挥了重要作用。目前，该公司的注册资本已无法满足其业务规模进一步扩大的实 际需要，公司本次以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。

2、增资完成后，公司对温岭市利欧小额贷款有限公司的出资比例将提升至 30%，温岭市利欧小额贷款有限公司的良好业绩将对公司提升业绩水平发挥更大 的支持作用。

3、公司本次增资4,000 万元，折为4,000 万元注册资本，增资的定价是公 允、合理的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影 响。

七、备查文件

1、浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

2．独立董事的独立意见。

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浙江利欧股份有限公司

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浙江利欧股份有限公司董事会 2010 年9 月8 日

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