LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 25, 2009

浙江利欧股份有限公司 转让进口设备关联交易公告

公告编号：2009-053

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份

关于浙江大农机械有限公司向本公司控股子公司 浙江大农实业有限公司转让进口设备的关联交易公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

根据本公司浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司（“大农机械”） 于2007年11月18日签署的《合作重组协议书》（详见公司于2007年11月20日披露 的公告编号为2007-032的《对外投资公告》），在本公司控股子公司浙江大农实业 有限公司（“大农实业”）成立后，大农机械需将主营业务转移至大农实业，同时， 需将与业务有关的全部机器设备转让给大农实业。但因大农机械的一批进口设备 处于海关监管期，办理转监管手续较为繁琐，因而未完成转让。现该部分进口设 备已办理完毕转监管或补税手续，大农机械可以将其转让给大农实业，双方于 2009年12月25日签署了《资产转让协议》。

本关联交易已获公司第二届董事会第十八次会议审议通过，8票同意、0票反 对、0票弃权，关联董事王洪仁回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：

公司名称	浙江大农机械有限公司
法定代表人	王洪仁
注册资本	1,580 万元
住所	浙江省台州市路桥区横街镇工业区
主营业务	机械化农机具及配件、塑料制品、五金工具制造；从事货物、技术的 进出口业务。

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截至2009 年11 月30 日，大农机械的总资产为5,634.62 万元，净资 最近一期财务数据 产为2,598.83 万元；2009 年1-11 月，大农机械实现主营业务收入0.44 万元，实现净利润193.86 万元。

2、与上市公司的关联关系：

浙江大农机械有限公司为本公司董事王洪仁先生控制的公司。根据深圳证券 交易所《股票上市规则》（2008 年9 月修订）10.1.3 条第三项的规定，浙江大农 机械有限公司为本公司的关联法人。

3、本年度至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：

截至本披露日，2009 年，公司与大农机械累计已发生的各类关联交易总金 额为63.10 万元。

三、关联交易的主要内容

双方于2009 年12 月25 日签署了关于该部分进口设备的《资产转让协议》， 协议主要内容如下：

（一）协议有关当事人

转让方：浙江大农机械有限公司

受让方：浙江大农实业有限公司

（二）资产转让标的及价格

1、标的资产

序号	设备类型	数量（台、套）	产地
1	哈斯加工中心VF-2D\3D\3B	4	美国
2	哈斯立式加工中心VF-2D	2	美国
3	哈斯加工中心EC500	2	美国
4	进口数控车床BO18C-III	4	日本

2、双方同意，以浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（浙 勤评报〔2009〕292 号）确定的基准日为2009 年11 月30 日的标的资产评估价 值人民币6,965,080.00 元作为转让价格，大农实业同意以该价格受让标的资产。

3、双方确认，大农实业应当在协议签署后5 个工作日内将标的资产转让款 共计人民币6,965,080.00 元一次性支付至大农机械指定账户。

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（三）大农机械承诺

1、大农机械向大农实业转让的标的资产为大农机械合法拥有；大农机械拥 有的标的资产不存在资产抵押等任何第三方权利，大农机械对本协议的签署和履 行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成对于其作为签约一方的任何 有法律约束力的文件或其应予履行的任何有约束力的承诺的违反。

2、鉴于向大农实业转让的标的资产相关设备为进口设备，大农机械承诺： 大农机械向大农实业转让的标的资产已经补缴税款或已经办理减免税设备结转 并就标的资产转让的减免税事宜已经取得浙江省经济贸易委员会及主管海关的 批复同意；大农实业受让标的资产无需补缴税款。

（四）资产交割

于本协议生效之日起十个工作日内，大农机械应办理完毕交付标的资产所需 履行的一切批准、许可及登记等法律手续，并在大农实业住所地将标的资产交付 予大农实业。

（五）资产转让的税收和费用

1、双方一致同意，标的资产转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规 定缴纳。对标的资产中4 台产地为日本的进口数控车床BO18C-III，因设备海关 监管期未满需补缴的税款由大农实业承担。

2、双方一致同意，标的资产转让中涉及的有关费用，经双方共同协商约定， 由双方各自承担。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、本次进口设备转让是公司与大农机械合作重组事项的一部分。公司控股 子公司大农实业已于2008 年初正式运行。该批进口设备因处于海关监管期办理 转监管或补税手续较为复杂而推迟转让，但未对大农实业的正常运行造成重大影 响。该批进口设备转让到大农实业，有利于增强大农实业产品生产的装备水平， 提升生产效率，提高产品质量，是必要的交易。

2、该关联交易以资产的评估价格作为转让价格，交易价格公允，不存在利 用关联交易损害公司利益的情形，对公司的独立性无不利影响。

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五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于 2009 年 12 月 18 日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意本议案并同意 将其提交公司董事会审议。

独立董事并就该议案发表了独立意见如下：

1、本人认为，本次关联方浙江大农机械有限公司（“大农机械”）向本公司 控股子公司浙江大农实业有限公司（“大农实业”）转让进口设备，是公司和大农 机械合作重组事项的一部分，是必要的交易。该批进口设备因处于海关监管期办 理转监管手续较为复杂而推迟转让，但未对大农实业的正常运行造成重大影响。 该批进口设备转让到大农实业，有利于增强大农实业产品生产的装备水平，提升 生产效率，提高产品质量。

2、该关联交易以进口设备的评估价格作为转让价格，交易价格公允，不存 在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。 综上，本人对该议案表示同意。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强亦发表保荐 意见如下：

本次关联交易以资产的评估价格作为转让价格，交易价格公允，不存在利用 关联交易损害公司利益的情形；关联交易决策程序适当，符合相关法律法规的规 定，对公司独立性无不利影响；本次关联交易是为了履行利欧股份原本签订的相 关合作重组协议，交易完成后对利欧股份的未来经营影响正面。

综上，我公司对该议案表示同意。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议

• 2、《资产转让协议》

• 3、《资产评估报告》

• 4、广发证券股份有限公司关于本事项的保荐意见书

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• 5、独立董事事前认可该交易的书面签署文件和独立意见

浙江利欧股份有限公司董事会 2009 年12 月26 日

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