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Jul 4, 2009

浙江利欧股份有限公司 关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2009-030

浙江利欧股份有限公司

关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

因公司业务发展需要，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限 公司，公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行 所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保。

本关联交易已获公司第二届董事会第十四次会议审议通过，6票同意、0票反 对、0票弃权，关联董事王相荣、王壮利、张灵正均回避表决。

本事项还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃 在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

（一）王相荣先生：

王相荣先生为公司的控股股东和实际控制人，持有公司27.11%的股份，在 本公司担任董事长职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 第一、 二项的规定，王相荣先生为本公司的关联自然人。

（二）张灵正先生：

张灵正先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董 事、总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 第一、二项的 规定，张灵正先生为本公司的关联自然人。

（三）王壮利先生：

王壮利先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董

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关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告

浙江利欧股份有限公司

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事、副总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 第一、二项 的规定，王壮利先生为本公司的关联自然人。

（四）利欧控股有限公司：

利欧控股有限公司成立于2006 年4 月21 日；注册资本：12,369 万元；住 所：温岭市工业城中心大道；法定代表人：王相荣；经营范围：国家法律、法规 和政策允许的投资业务。

该公司的股东为王相荣、张灵正和王壮利。他们分别持有该公司40%、30%、 30%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第三项的规定，利欧 控股有限公司为本公司的关联法人。

三、关联交易的目的和主要内容

因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司 可用于抵押的资产相对有限的情况下，三位关联自然人及关联法人利欧控股有限 公司愿意为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000 万元提供保证担 保，并分别与中国进出口银行签订保证合同。保证合同的主要条款如下： （一）合同有关当事人：

贷款人：中国进出口银行

保证人：王相荣、张灵正、王壮利、利欧控股有限公司

借款人：浙江利欧股份有限公司

（二）保证担保的范围和保证期间

1、“保证人”同意按保证合同的约定为“借款人”与“贷款人”签订的“具 体业务合同”项下的债务提供不可撤销的连带责任保证，期限不超过2 年。“具 体业务”包括本外币贷款、开立信用证、开立保函等业务。

2、“保证人”在保证合同项下的担保范围包括下列两项：

(1)“借款人”在“具体业务合同”项下应向“贷款人”偿还和支付的不超 过￥10,000 万元（（大写）壹万万元人民币）的本金及该本金产生的利息（包括 但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用）以及“借 款人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“贷款”到期日应付或在其它

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情况下成为应付）；

(2)“贷款人”为实现保证合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但 不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及“保证人”应支付的 任何其他款项。

3、合同担保的每笔“具体业务合同”的保证期间单独计算，自每笔“具体 业务合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。

四、关联交易对公司的影响

因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司 可用于抵押的资产相对有限的情况下，公司三位关联自然人及关联法人愿意为公 司提供保证担保，可以满足公司业务发展的资金需求。

该四位保证人不要求本公司提供反担保。该关联交易不会损害公司其它股东 及公司的利益，对公司独立性无重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于 2009 年 6 月 25 日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意本议案并同意将 其提交公司董事会、股东大会审议。

独立董事就本事项发表了如下独立意见：

1、本人认为，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限公司， 公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行所形成 的债务不超过 10,000 万元提供保证担保是基于公司业务发展对资金的需求较大 而公司可用于抵押贷款的资产较为有限、不能完全满足公司融资需要的考虑。该 关联交易可以增强公司的融资能力，满足公司对运营资金的需求，是必要的。

2、该四位保证人不要求公司提供反担保，该关联交易不会损害公司其它股 东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。

综上，本人对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议批准。

公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强对本事项发

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表保荐意见如下：

我公司认为，在银行对利欧股份的授信额度较大、而利欧股份可用于抵押的 资产相对有限的背景下，上述关联方为利欧股份提供担保，解决了银行授信额度 大于利欧股份可抵押资产金额的矛盾，满足了利欧股份业务发展的资金需求，是 非常必要的措施。该关联交易事项不会损害利欧股份的利益，也不会损害利欧股 份其他股东的利益，对利欧股份的独立性无重大影响。我公司对该议案无异议， 同意提交利欧股份股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十四次会议决议

• 2、广发证券股份有限公司关于本事项的保荐意见书

• 3、独立董事事前认可本议案的书面签署文件和独立意见

浙江利欧股份有限公司董事会

2009 年7 月4 日

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