LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Apr 21, 2009

2008 年度募集资金存放与使用情况专项报告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码： 002131 证券简称：利欧股份 公告编号： 2009-015

浙江利欧股份有限公司

2008 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相 关格式指引的规定，将本公司 2008 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕66 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过深圳证券交易所系 统于 2007 年 4 月 3 日采取网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公众 投资者按市值定价配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 19,000,000 股，每股发行价 13.69 元。截至 2007 年 4 月 19 日，本公司实际募集资金总额 260,110,000.00 元。坐扣承销费、保荐费等相关费用 14,005,500.00 元后的募集资 金为 246,104,500.00 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2007 年 4 月 19 日分两次汇入中国农业银行温岭支行本公司募集资金专户 199251611040011817 内。另扣减审计费、律师费、法定信息披露等其他发行费 6,076,572.00 元后，公 司首发募集资金净额为人民币 240,027,928.00 元。上述募集资金到位情况业经浙 江天健会计师事务所有限公司验证并由其出具浙天会验〔2007〕第 31 号《验资 报告》。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1. 以前年度已使用金额

(1) 首发募集资金到位前(截止 2007 年 4 月 30 日) ，公司利用自筹资金对募 投项目已先期投入 16,771,200.00 元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预

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先投入募投项目的自筹资金 16,771,200.00 元；

• (2) 以募集资金直接投入募投项目 22,421,764.36 元(均为固定资产投资)；

(3) 经公司 2007 年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募 集资金投资项目资金需求量的部分 43,437,900.00 元用于补充公司流动资金；

(4) 经公司 2007 年第三次临时股东大会决议,利用暂时闲置募集资金补充流 动资金 100,000,000.00 元；经公司 2007 年第六次临时股东大会决议，在前次募 集资金补充公司流动资金到期后，继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金 100,000,000.00 元；

• (5) 募集资金专用账户 2007 年度累计利息收入 713,259.54 元。

• 本年度使用金额及当前余额

(1) 以募集资金直接投入募投项目 69,065,767.36 元(均为固定资产投资)；

(2) 经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流 动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00 元；经公司 2008 年第四次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后， 利用暂时闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 元；

(3) 募集资金专用账户 2008 年利息收入 593,295.70 元，手续费支出 1,566.20 元。

综上，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额应为 29,636,285.32 元，募集资金账户余额实际为 27,976,296.68 元，差异 1,659,988.64 元，差异原因 如下：

• 1) 未通过募集资金账户支付的上市费用 60,000.00 元[注 1]；

• 2) 未通过募集资金账户支付的模具款项 4,205,509.22 元[注 2]；

• 3) 暂未退回至募集资金账户的土地款项 5,925,497.86 元[注 3]。

[注 1]：该资金已于 2009 年 3 月 23 日通过募集资金账户支付。

[注 2]：该资金已于 2009 年 3 月 17 日通过募集资金账户支付。

[注 3]：公司已于 2009 年 3 月 31 日完成所有土地款项的结算。

截止 2009 年 3 月 31 日应通过募集资金支付的土地款项与实际支付的款项无 差异。

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二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了 《浙江利欧股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。该《管 理制度》于 2007 年 6 月 8 日经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过。根据 《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2007 年 5 月 20 日与广发证券股份有限公司及中国农业银行温岭市支行《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行温岭市支行	19925101040011817	募集资金专户	27,976,296.68
合 计			27,976,296.68

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金项目的实施地点、实施方式变更情况

经公司 2008 年第三次临时股东大会通过的《关于变更募投项目实施方式及 重大关联交易的议案》决议，公司募投项目实施方式变更方案如下：

因募投项目建设地点——温岭市城西街道神童门村 120 亩土地的拆迁问题 迟迟不能解决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童 门村 120 亩土地上建设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产 品从零部件生产到整机装配的所有工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区、永安

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年度募集资金存放与使用情况专项报告

浙江利欧股份有限公司

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厂区生产，变更方案为：本公司与温岭市利恒机械有限公司(以下简称利恒机械) 进行土地置换，本公司将位于温岭市城西街道神童门村的 120 亩土地〔土地使 用证号：温国用(2007) 第 L1013 号〕与利恒机械位于温岭市城西街道一号路西 侧的 120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第 L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号〕进行置换，同时，本公司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑 物(包括厂房、办公楼等) 及在建工程(职工宿舍) 。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经公司 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于继续运用部分闲置募集资 金补充公司流动资金的议案》决议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、 保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于暂时补充流动资金的募集 资金的前提下，同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不 超过人民币 10,000 万元，时间不超过 6 个月。

经公司 2008 年第四次临时股东大会通过的《关于继续运用部分闲置募集资 金补充公司流动资金的议案》决议，鉴于公司已全部归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资 项目正常进行的前提下，同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金， 总额为不超过人民币 6,000 万元，时间不超过 6 个月。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金补充流动资金 6,000 万元。 (四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2008 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2008 年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细 则》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的使用及存放情况。

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附件：募集资金使用情况对照表

浙江利欧股份有限公司董事会 2009 年 4 月 21 日

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浙江利欧股份有限公司 2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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附件

募集资金使用情况对照表

2008 年度

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	24,002.79	24,002.79	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,906.57	6,906.57
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					10,825.87
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益 [注4]	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新增年产75 万 台新型水泵项目	否	9,532	9,532	9,532	3,349.00	5,249.34	-4,282.66	55.07% [注1]	2009-3-31 [注3]	1,887.44	[注6]	否
新增年产68 万 台园林机械项目	否	10,127	10,127	10,127	3,557.57	5,576.53	-4,550.47	55.07% [注2]	2009-3-31 [注3]	1,340.67 [注5]	[注6]	否
合 计		19,659	19,659	19,659	6,906.57	10,825.87	-8,833.13			3,228.11
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					公司为减少财务费用，本期通过银行存款一般户开具承兑汇票支付相关设备采购款及工程款项，未通过募集资金户 支出，致使本年度投入金额未达到承诺投入金额，项目投资未达到计划进度。根据公司调整后的投资计划，截止 2009 年3 月底上述两个募投项目已实施完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不存在该种情形
募集资金投资项目实施地点变更情况					详见本专项报告三(二) 之所述
募集资金投资项目实施方式调整情况					详见本专项报告三(二) 之所述
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2007 年4 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为1,677.12 万元，全部为项目建设

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浙江利欧股份有限公司 2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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	用地的土地出让金及相关费用支出。经2007 年5 月20 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金置 换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计1,677.12 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三(三) 之所述
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2009 年3 月底，两个募投项目已实施完毕，节余募集资金12,752,747.16 元，主要系原拟投入的主要设备购 置价格下降所致。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止本报告发布日，经二届十二次董事会审议批准，节余募集资金12,752,747.16 元将全部用于补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，将募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量的部分4,343.79 万元用于补充公司流动资金。

• [注1]：通过银行存款一般账户直接支付和通过银行存款一般户开具承兑汇票支付的相关设备采购款及工程款项共计2,072.80 万元，加上该部分款项，期末投入进度为76.82%。

• [注2]：通过银行存款一般账户直接支付和通过银行存款一般户开具承兑汇票支付的相关设备采购款及工程款项共计2,202.19 万元，加上该部分款项，期末投入进度为76.81%。 [注3]：截止2009 年3 月31 日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。

• [注4]：公司两募集资金投资项目是在原有产能的基础之上进行的更新改造，其实现的效益为公司年增的利润总额，故2007-2008 年度，两项目均陆续产生效益。 [注5]：新增年产68 万台园林机械项目实现的效益包括新增园林机械配件销售产生的效益。

• [注6]：承诺效益为项目实施完毕后(即2009 年度)年增的利润总额，故2008 年度实现的效益未与承诺效益进行比较。

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