LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Aug 26, 2008

广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司 变更募投项目实施方式及重大关联交易的保荐意见书

广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为浙江利欧股份有限公司 （以下简称“利欧股份”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板块保荐工作指引》等有关规定和《广发证券股份有限公司与浙江利欧股 份有限公司首次公开发行股票保荐暨承销协议》等文件的有关约定，就利欧股份 第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）拟审议的《关于变更募投项 目实施方式及重大关联交易的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下 独立保荐意见：

一、募集资金投资项目概述

利欧股份募集资金投资项目包括新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目及 新增年产 68 万台园林机械投资项目（以下简称“募投项目”），项目投资总额（含 固定资产投资、铺底流动资金、达产期流动资金需求）合计为 24,228 万元，其 中， 19,659 万元（仅含固定资产投资、铺底流动资金）由募集资金解决。两个 项目的资金预算如下表所示：

项目名称	募集资金拟投资金额	批准文号
年产75万台新型水泵项目	9,532万元，其中： 固定资产投资8,500万元； 铺底流动资金1,032万元。	温发改备案[2006]2号
年产68万台园林机械项目	10,127万元，其中： 固定资产投资9,200万元； 铺底流动资金927万元。	温发改备案[2006]2号
合计	19,659 万元	——

年产 75 万台新型水泵项目拟投资生产美标潜水泵、热水循环泵、多级深井 泵、标准泵四种新型水泵产品，年产 68 万台园林机械项目拟投资生产割草机、 松土机、扫雪机三种园林机械产品。两个项目的建设地点均位于温岭市城西街道

1

神童门村，项目所在地块总占地面积约 120 亩。根据可行性研究报告设计的方 案，利欧股份在项目所在地块新建生产厂房及生产辅房，设置零部件车间、装配 车间及配套设施，采用包括零部件生产、整机装配、产品试验等环节在内的全工 序的生产方式，其中，零部件车间包括冲压、注塑、电机、机加工等生产工段。

二、募投项目实施地点变更的有关情况

经利欧股份一届二十次董事会审议批准，利欧股份对募集资金投资项目的实 施地点进行了变更，有关背景及变更的具体情况如下：

利欧股份募投项目产品于 2006 年实现小批量生产并正式推向市场， 2007 年以来，采购订单持续增长。募集资金于 2007 年 4 月到位后，由于募投项目用 地的拆迁工作较原计划延后，预计 2008 年一季度募投项目难以建成投产，而利 欧股份原有主厂区（滨海镇厂区）的生产能力已难以满足订单不断增加的需求。 在此情况下，经利欧股份一届十四次董事会决议，利欧股份租用了关联方利恒机 械位于温岭市城西街道一号路西侧的标准化厂房（最新测量的建筑面积为 36,407.78 平方米，以下简称“利恒公司厂区”），将园林机械装配线由滨海镇厂 区全部搬迁至该厂区，同时，新增了部分装配设备及零部件生产设备，扩大了募 投项目中的园林机械产品的产能；另外，利欧股份在滨海镇厂区新增了部分水泵 装配设备及零部件生产设备，扩大了募投项目中的水泵产品的产能。

经过以上调整，利欧股份形成了滨海镇厂区（主要生产水泵及其零部件）、 利恒公司厂区（主要生产园林机械及其零部件）、永安厂区（主要负责机加工） 三个厂区功能相互区分的生产基地结构（若加上尚未建成的募投项目厂区，则为 四个厂区）。同时，在募投项目建成投产前，利欧股份通过在滨海镇厂区投资新 的水泵生产线、在利恒公司厂区投资新的园林机械生产线，使募投项目中的水泵 产品、园林机械产品得以正常生产，避免了坐等募投项目投产的被动局面，满足 了客户需求，积累了客户资源，为募投项目完全达产后的大规模生产、销售奠定 了坚实的基础。

在此背景下，若募投项目仍然采用原可研报告设计的包括零部件生产（包括 冲压、注塑、电机、机加工等生产工段）、整机装配、产品试验等环节在内的全 工序的生产方式，将形成募投项目厂区、利恒公司厂区、滨海镇厂区、永安厂区

2

重复建设、功能重叠的局面，导致投资效率降低、生产运营费用上升，同时将增 加生产管理的难度。

综合考虑上述情况，利欧股份将募投项目实施地点变更为：在募投项目所在 厂区，只设置募投项目产品的整机装配车间、主要零部件生产车间和有关配套设 施（立体库房、其他物流设施等），其他零部件车间则分散设置在滨海镇厂区、 利恒公司厂区、永安厂区（以机加工为主）。

三、拟变更募投项目实施方式的有关情况

1、募投项目实施方式变更方案

因募投项目建设地点――温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题 迟迟不能解决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童 门村120 亩土地上建设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品 从零部件生产到整机装配的所有工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区、永安厂 区生产，变更方案为：本公司与利恒机械进行土地置换，本公司将位于温岭市城 西街道神童门村的120 亩土地【土地使用证号：温国用（2007）第L1013 号】与 利恒机械位于温岭市城西街道一号路西侧的120 亩土地【土地使用证号：温国用 （2007）第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号】进行置换，同时，本公 司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物（包括厂房、办公楼等）及在建工程 （职工宿舍）。

本次变更方案实施后，视同募集资金投资项目建设完成。

2 、变更募投项目实施方式的必要性

（1）募投用地的拆迁工作短期内难以完成

位于温岭市城西街道神童门村的募投项目所在地块原为农保地，经浙江省土 地资源厅批准，转为工业用地。因地块面积较大（约120 亩），地上住户较多， 拆迁难度很大。截至目前，政府交地时间已拖延了约1 年半，而且还没有很确定 的后续计划，何时开始拆迁仍然不确定。

（2）基建工程需要较长时间

温岭市地处海边，地下土层较松，且每年都会遭遇台风袭击，若利欧股份仍

3

然在募投用地上建造厂房，在填土、桩基、厂房施工等方面要花费较长时间，保 守估计，拆迁完成后约需要1 年时间才能完工。

（3）公司目前的厂房面积能够满足公司未来几年的生产需要

目前，利欧股份滨海厂区、永安厂区、利恒厂区的厂房建筑面积合计约 80,000 平方米，能够满足其未来几年的生产需要。若在募投用地上重新建造新 厂房，将造成生产场地的闲置，不利于募集资金的有效利用。

（4）按原方案实施有诸多不利影响

受拆迁及基建工程本身进度的影响，若仍按原有方案实施，将导致募投项目 迟迟不能建成投产，不仅影响利欧股份的业绩水平，而且将长期存在金额较大的 租赁利恒机械厂房的关联交易，不符合监管要求。

3 、变更募投项目实施方式的可行性分析

（1）变更后方案的资金使用与原有方案一致

按原有方案，两个募投项目合计1.77 亿元的固定资产投资总额（含土地征 用费）中，建筑工程投资约3,768 万元，设备投资11,056 万元，其余为土地费 用。按变更后方案测算，建筑工程部分的投资（即利欧股份本次向利恒机械购买 厂房、办公楼、职工宿舍等的购买价款及有关后续投资）约5,300 万元；设备投 资部分，截至2008 年7 月底，利欧股份已到货及已订购未到货的设备投资额约 9,500 万元。总体来看，建筑工程投资及设备投资金额与原方案基本一致。而且， 从资金使用进度来看，若本次变更的方案得以实施，预计至2008 年底，募集资 金可以使用完毕，也与原方案基本一致。

（2）募投项目新增产能的情况

2006 年底，公司实际产能248 万台，其中，水泵225 万台，园林机械23 万 台。募投项目实施后，计划新增产能143 万台，其中，水泵75 万台，园林机械 68 万台。因此，按原有规划，募投项目建成投产后，公司总产能应达到391 万 台，其中，水泵300 万台，园林机械91 万台。

结合募投项目的建设，通过新增设备，2007 年度，公司实际生产水泵300.81 万台，园林机械（含割草机电机）75.46 万台,基本达到或接近了规划的产能水 平。目前，利恒厂区的1 号、2 号、3 号厂房均已投产，新购置的设备已陆续到 4

位，在设备全部到位并安装、调试完成后，利恒厂区以及原滨海厂区、永安厂区 的总产能完全可以达到原有募投项目的规划能力。因此，按变更后方案执行，募 投项目的新增产能完全可以达到原有规划水平。

4 、变更募投项目实施方式过程中的募集资金使用

因本次变更为募投项目实施方式变更，因此，变更过程中公司需支付的资金 从募集资金专户划出，包括：

（ 1 ）公司购买利恒机械厂房、办公楼、职工宿舍的资金及有关后续投入

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕122 号”的《资产评估报告书》，利恒机械拟转让的房屋建筑物（厂 房、办公楼等）及在建工程（职工宿舍）的评估值为 39,293,681.00 元，公司购 买该部分在建工程的价格为 39,293,681.00 元，需从募集资金专户划出。另外， 公司对职工宿舍及其他辅助建筑的后续投资（预计约 1,370 万元）也需从募集资 金专户划出。

（ 2 ）公司与募投项目有关的设备投资

按照变更后的方案，公司与募投项目有关的所有后续设备投资，不论设备最 终在哪个厂区使用，均从募集资金专户支付。

四、重大关联交易的有关情况

（一）关联方介绍

1、基本情况

公司名称：温岭市利恒机械有限公司

住 所：温岭市工业城

注册资本：1369 万元

成立日期：2006 年12 月31 日

法定代表人：王相荣

主营业务：机床、压铸机制造、销售。

2、股东及持股比例

温岭市利恒机械有限公司共有3 位股东，股东名称及持股比例分别为：

5

股东名称	王相荣	张灵正	王壮利
持股比例	40%	30%	30%

（二）关联交易标的基本情况

1、拟置换的土地的情况

（1）利欧股份募投项目用地

土地座落:温岭市城西街道神童门村

土地使用证号:温国用（2007）第L1013 号

面积：80,002 平方米

终止日期：2057 年1 月29 日

资产评估情况：

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕120 号”的《资产评估报告书》，该宗土地清查调整后账面价值为 25,393,148.95 元，评估价值为 65,122,000.00 元，评估增值额为 39,728,851.05 元， 增值率为 156.45 %。

（2）利恒机械土地

土地座落:温岭市城西街道一号路西侧

土地使用证号:温国用（2007）第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号 合计面积:80,200 平方米

终止日期:2056 年12 月29 日

资产评估情况：

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕121 号”的《资产评估报告书》，该宗土地清查调整后账面价值为 23,201,117.35 元，评估价值为 65,162,000.00 元，评估增值额为 41,960,882.65 元， 增值率为 180.86 %。

2、拟购买的厂房、职工宿舍的情况

座落：温岭市城西街道一号路西侧

建筑面积：45,717.78 平方米

6

建筑面积：

房屋建筑物合计建筑面积为36,407.78 平方米，其中，1 号、2 号、3 号厂 房的建筑面积分别为18,200 平方米、4,279.18 平方米、9,608.60 平方米；办公 楼的建筑面积为3,960 平方米；2 号厂房附属用房的建筑面积为360 平方米。在 建工程（职工宿舍）的建筑面积为9,310 平方米(以最终测量面积为准)。

资产评估情况：

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕122 号”的《资产评估报告书》，以上房屋建筑物（厂房、办公楼等） 及在建工程（职工宿舍）清查调整后账面价值为36,818,000.00 元，评估价值为 39,293,681.00 元，评估增值额为2,475,681.00 元，增值率为6.72 %。

（三）关联交易的定价

本次关联交易，利欧股份、利恒机械委托浙江勤信资产评估有限公司对拟置 换的两块土地及拟转让的房屋建筑物、在建工程进行了评估，利欧股份与利恒机 械签订了《土地置换协议》和《资产转让协议》。

利欧股份与利恒机械之间的土地置换按非货币性交易的方式进行，对置换双 方而言，换入土地的成本以换出土地原账面净值为基础确定；同时，以置换土地 在评估基准日的评估值为依据，由利欧股份向利恒机械以现金方式支付补价 40,000元。

利欧股份与利恒机械均同意，以浙江勤信资产评估有限公司出具的编号为 “浙勤评报〔2008〕122 号”的《资产评估报告书》的评估值确定房屋建筑物及 在建工程的转让价格，即为人民币39,293,681.00 元。

五、保荐意见

作为利欧股份的保荐人，我们认为，利欧股份对募投项目实施方式的变更， 不属于募集资金投资项目变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这 种变更，是利欧股份基于募投项目用地迟迟不能完成拆迁的实际情况而作出的调 整，按变更后方案，募投项目的资金使用与原有方案基本一致，募投项目新增产 能完全可以达到原有方案规划的产能水平，项目完成时间也与原有方案一致。因 此，募投项目实施方式的变更符合利欧股份业务发展的实际情况，有利于节省投

7

资成本，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，且消除了利欧 股份与利恒机械之间可能长期存在的租赁厂房的关联交易，本次变更不仅必要， 而且可行。

我们认为，对本次募投项目实施方式变更过程中产生的关联交易，交易双方 坚持了市场化的定价原则，是必要的、公允的交易，不存在交易双方进行利益输 送、从而损害任何一方利益的情形。

对本次变更募投项目实施方式及重大关联交易事项，利欧股份管理层结合公 司实际情况进行了充分的前期论证，考虑了本次变更涉及的方方面面的因素，就 本次变更的可行性及相关法律问题、财务问题、政策问题与保荐机构、财务审计 机构、评估机构、律师进行了充分讨论，并向证券监管机构、政府各主管部门进 行了汇报，在确信方案可操作、可执行后才启动提交董事会审议的程序。我们认 为，利欧股份管理层审慎地履行了必要的前期论证和决策程序。

8

[ 本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司变更 募投项目实施方式及重大关联交易的保荐意见书》的签字盖章页 ]

保荐代表人： 崔海峰 任强

广发证券股份有限公司

2008 年 8 月 24 日

9