LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Aug 26, 2008

浙江利欧股份有限公司 关于变更募投项目实施方式及重大关联交易公告

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证券代码： 002131 证券简称：利欧股份 公告编号： 2008-041

浙江利欧股份有限公司

关于变更募投项目实施方式及重大关联交易公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]66 号文核准，浙江利欧股份 有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2007 年 4 月首次向社会公开发行人 民币普通股（ A 股） 1,900 万股，每股发行价 13.69 元，募集资金总额为 26,011.00 万元，扣除发行费用 2,008.21 万元，募集资金净额为 24,002.79 万元。

公司的募集资金投资项目（即新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目及新 增年产 68 万台园林机械投资项目）的投资总额 ( 含固定资产投资、铺底流动资金、 达产期流动资金需求 ) 合计为 24,228 万元，其中： 19,659 万元（仅含固定资产 投资、铺底流动资金）由募集资金解决。两个项目的资金预算如下表所示：

项目名称	募集资金拟投资金额	批准文号
年产75万台新型水泵项目	9,532万元，其中： 固定资产投资8,500万元； 铺底流动资金1,032万元。	温发改备案[2006]2号
年产68万台园林机械项目	10,127万元，其中： 固定资产投资9,200万元； 铺底流动资金927万元。	温发改备案[2006]2号
合计	19,659 万元	——

年产 75 万台新型水泵项目拟投资生产美标潜水泵、热水循环泵、多级深井 泵、标准泵四种新型水泵产品，年产 68 万台园林机械项目拟投资生产割草机、 松土机、扫雪机三种园林机械产品。两个项目的建设地点均位于温岭市城西街道 神童门村，项目所在地块总占地面积约 120 亩。根据可行性研究报告设计的方

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案，公司在项目所在地块新建生产厂房及生产辅房，设置零部件车间、装配车间 及配套设施，采用包括零部件生产、整机装配、产品试验等环节在内的全工序的 生产方式，其中，零部件车间包括冲压、注塑、电机、机加工等生产工段。

二、募投项目实施地点及实施方式变更的有关情况

（一）募投项目实施地点变更的有关情况

经公司一届二十次董事会审议批准，公司对募集资金投资项目的实施地点进 行了变更，有关背景及变更的具体情况如下：

公司募投项目产品于 2006 年实现小批量生产并正式推向市场， 2007 年以 来，采购订单持续增长。募集资金于 2007 年 4 月到位后，由于募投项目用地的 拆迁工作较原计划延后，预计 2008 年一季度募投项目难以建成投产，而公司原 有主厂区（滨海镇厂区）的生产能力已难以满足订单不断增加的需求。在此情况 下，经公司一届十四次董事会决议，公司租用了关联方利恒机械位于温岭市城西 街道一号路西侧的标准化厂房（最新测量的建筑面积为36,407.78 平方米，以下 简称“利恒公司厂区”），将园林机械装配线由滨海镇厂区全部搬迁至该厂区，同 时，新增了部分装配设备及零部件生产设备，扩大了募投项目中的园林机械产品 的产能；另外，公司在滨海镇厂区新增了部分水泵装配设备及零部件生产设备， 扩大了募投项目中的水泵产品的产能。

经过以上调整，公司形成了滨海镇厂区（主要生产水泵及其零部件）、利恒 公司厂区（主要生产园林机械及其零部件）、永安厂区（主要负责机加工）三个 厂区功能相互区分的生产基地结构（若加上尚未建成的募投项目厂区，则为四个 厂区）。同时，在募投项目建成投产前，公司通过在滨海镇厂区投资新的水泵生 产线、在利恒公司厂区投资新的园林机械生产线，使募投项目中的水泵产品、园 林机械产品得以正常生产，避免了坐等募投项目投产的被动局面，满足了客户需 求，积累了客户资源，为募投项目完全达产后的大规模生产、销售奠定了坚实的 基础。

在此背景下，若募投项目仍然采用原可研报告设计的包括零部件生产（包括 冲压、注塑、电机、机加工等生产工段）、整机装配、产品试验等环节在内的全

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工序的生产方式，将形成募投项目厂区、利恒公司厂区、滨海镇厂区、永安厂区 重复建设、功能重叠的局面，导致投资效率降低、生产运营费用上升，同时将增 加生产管理的难度。

综合考虑上述情况，公司将募投项目实施地点变更为：在募投项目所在厂区， 只设置募投项目产品的整机装配车间、主要零部件生产车间和有关配套设施（立 体库房、其他物流设施等），其他零部件车间则分散设置在滨海镇厂区、利恒公 司厂区、永安厂区（以机加工为主）。

（二）拟变更募投项目实施方式的有关情况

1、募投项目实施方式变更方案

因募投项目建设地点――温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题 迟迟不能解决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童 门村120 亩土地上建设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品 从零部件生产到整机装配的所有工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区、永安厂 区生产，变更方案为：本公司与利恒机械进行土地置换，本公司将位于温岭市城 西街道神童门村的120 亩土地【土地使用证号：温国用（2007）第L1013 号】与 利恒机械位于温岭市城西街道一号路西侧的120 亩土地【土地使用证号：温国用 （2007）第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号】进行置换，同时，本公 司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物（包括厂房、办公楼等）及在建工程 （职工宿舍）。

本次变更方案实施后，视同募集资金投资项目建设完成。

2 、募投项目实施方式变更的必要性

（1）募投用地的拆迁工作短期内难以完成

位于温岭市城西街道神童门村的募投项目所在地块原为农保地，经浙江省土 地资源厅批准，转为工业用地。因地块面积较大（约120 亩），地上住户较多， 拆迁难度很大。截至目前，政府交地时间已拖延了约1 年半，而且还没有很确定 的后续计划，何时开始拆迁仍然不确定。

（2）基建工程需要较长时间

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温岭市地处海边，地下土层较松，且每年都会遭遇台风袭击，若仍然在募投 用地上建造厂房，在填土、桩基、厂房施工等方面要花费较长时间，保守估计， 拆迁完成后约需要1 年时间才能完工。

（3）公司目前的厂房面积能够满足公司未来几年的生产需要

目前，公司滨海厂区、永安厂区、利恒厂区的厂房建筑面积合计约80,000 平方米，能够满足公司未来几年的生产需要。若在募投用地上重新建造新厂房， 将造成生产场地的闲置，不利于募集资金的有效利用。

（4）按原方案实施有诸多不利影响

受拆迁及基建工程本身进度的影响，若还按原有方案实施，将导致募投项目 迟迟不能建成投产，不仅影响公司的业绩水平，而且长期存在金额较大的关联交 易，不符合监管要求。

3 、变更募投项目实施方式的可行性分析

（1）变更后方案的资金使用与原有方案一致

按原有方案，两个募投项目合计1.77 亿元的固定资产投资总额（含土地征 用费）中，建筑工程投资约3,768 万元，设备投资11,056 万元，其余为土地费 用。按变更后方案测算，建筑工程部分的投资（即公司本次向利恒机械购买厂房、 办公楼、职工宿舍等的购买价款及有关后续投资）约5,300 万元；设备投资部分， 截至2008 年7 月底，已到货及已订购未到货的设备投资额约9,500 万元。总体 来看，建筑工程投资及设备投资金额与原方案基本一致。而且，从资金使用进度 来看，若本次的变更方案得以实施，预计至2008 年底，募集资金可以使用完毕， 也与原方案基本一致。

（2）募投项目新增产能的情况

2006 年底，公司实际产能248 万台，其中，水泵225 万台，园林机械23 万 台。募投项目实施后，计划新增产能143 万台，其中，水泵75 万台，园林机械 68 万台。因此，按原有规划，募投项目建成投产后，公司总产能应达到391 万 台，其中，水泵300 万台，园林机械91 万台。

结合募投项目的建设，通过新增设备，2007 年度，公司实际生产水泵300.81 万台，园林机械（含割草机电机）75.46 万台,基本达到或接近了规划的产能水

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平。目前，利恒厂区的1 号、2 号、3 号厂房均已投产，新购置的设备已陆续到 位，在设备全部到位并安装、调试完成后，利恒厂区以及原滨海厂区、永安厂区 的总产能完全可以达到原有募投项目的规划能力。因此，按变更后方案执行，募 投项目的新增产能完全可以达到原有规划水平。

4 、变更募投项目实施方式过程中的募集资金使用

因本次变更为募投项目实施方式变更，因此，变更过程中公司需支付的资金 从募集资金专户划出，包括：

（ 1 ）公司购买利恒机械厂房、办公楼、职工宿舍的资金及有关后续投入

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕122 号”的《资产评估报告书》，利恒机械拟转让的房屋建筑物（厂 房、办公楼等）及在建工程（职工宿舍）的评估值为 39,293,681.00 元，公司购 买该部分在建工程的价格为 39,293,681.00 元，需从募集资金专户划出。另外， 公司对职工宿舍及其他辅助建筑的后续投资（预计约 1,370 万元）也需从募集资 金专户划出。

（ 2 ）公司与募投项目有关的设备投资

按照变更后的方案，公司与募投项目有关的所有后续设备投资，不论设备最 终在哪个厂区使用，均从募集资金专户支付。

三、重大关联交易的有关情况

（一）关联方介绍

1、基本情况

公司名称：温岭市利恒机械有限公司

住 所：温岭市工业城

注册资本：1369 万元

成立日期：2006 年12 月31 日

法定代表人：王相荣

主营业务：机床、压铸机制造、销售。

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2、股东及持股比例

温岭市利恒机械有限公司共有3 位股东，股东名称及持股比例分别为：

股东名称	王相荣	张灵正	王壮利
持股比例	40%	30%	30%

（二）关联交易标的基本情况

1、拟置换的两块土地的情况

（1）本公司募投项目用地

土地座落:温岭市城西街道神童门村

土地使用证号:温国用（2007）第L1013 号

面积：80,002 平方米

终止日期：2057 年1 月29 日

资产评估情况：

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕120 号”的《资产评估报告书》，该宗土地清查调整后账面价值为 25,393,148.95 元，评估价值为 65,122,000.00 元，评估增值额为 39,728,851.05 元， 增值率为 156.45 %。

（2）利恒机械土地

土地座落:温岭市城西街道一号路西侧

土地使用证号:温国用（2007）第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号 合计面积:80,200 平方米

终止日期:2056 年12 月29 日

资产评估情况：

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕121 号”的《资产评估报告书》，该宗土地清查调整后账面价值为 23,201,117.35 元，评估价值为 65,162,000.00 元，评估增值额为 41,960,882.65 元， 增值率为 180.86 %。

2、拟购买的厂房、办公楼、职工宿舍的情况

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座落：温岭市城西街道一号路西侧

建筑面积：

房屋建筑物合计建筑面积为36,407.78 平方米，其中，1 号、2 号、3 号厂 房的建筑面积分别为18,200 平方米、4,279.18 平方米、9,608.60 平方米；办公 楼的建筑面积为3,960 平方米；2 号厂房附属用房的建筑面积为360 平方米。在 建工程（职工宿舍）的建筑面积为9,310 平方米(以最终测量面积为准)。

资产评估情况：

根据浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日出具的编号为“浙勤评 报〔2008〕122 号”的《资产评估报告书》，以上房屋建筑物（厂房、办公楼等） 及在建工程（职工宿舍）清查调整后账面价值为36,818,000.00 元，评估价值为 39,293,681.00 元，评估增值额为2,475,681.00 元，增值率为6.72 %。

（三）关联交易合同的主要内容、定价政策

1、土地置换协议

（ 1 ）合同双方

甲方：浙江利欧股份有限公司

乙方：温岭市利恒机械有限公司

（ 2 ）土地置换项目的内容

具体包括：

A、置换项目所占有地块之全部国有土地使用权。

B、与置换项目有关之全部报批文件、权证、图纸及相关所有资料。

（ 3 ）置换的定价

双方同意，本次土地置换按非货币性交易方式处理，将各自所有土地与另一 方土地进行置换，即，将甲方所有土地过户至乙方名下，将乙方所有土地过户至 甲方名下；双方以各自所有土地在评估基准日的评估值为依据计算公允价值的差 额，由甲方向乙方以现金方式支付差价 40,000.00 元。

（ 4 ）土地置换过程中的税费承担

A、甲乙双方各自承担本次土地置换过程中需缴纳的税费；

B、甲乙双方各自承担其用于置换的土地的评估费用。

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（ 5 ）产权过户登记

A、甲乙双方应当在本协议生效之日起 30 日内向土地权属登记部门申请办理 甲方及乙方置换土地的产权过户登记手续。

B、甲方及乙方置换土地依前款规定完成权属过户登记之日，即为产权交割 日。

2、资产转让协议

（1）合同双方

甲方（转让方）：温岭市利恒机械有限公司

乙方（受让方）：浙江利欧股份有限公司

（2）项目转让范围

A、本协议项下资产转让标的为甲方所有的位于温岭市城西街道一号路西侧 的“1 号、2 号、3 号厂房、办公楼、2 号厂房附属用房”及“职工宿舍楼”在建 工程项目，具体如下：

a) 与该项目有关的、资产评估报告书列明的全部房屋建筑物及在建工程； b)与该项目现状有关之全部权益及／或收益；

c)与该项目有关之全部报批文件、权证、图纸及相关所有资料；

d)与该项目有关之己订购全部材料、设备；

e)因对该项目进行建设开发和经营管理产生的其他合法权益及／或收益； （3）转让对价

A、双方同意，以浙江勤信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 22 日就该项目 出具的编号为“浙勤评报〔2008〕122 号”的《资产评估报告书》的评估值确定 本协议项下的房屋建筑物及在建工程的转让价格，即为人民币 39,293,681.00 元；

B、双方同意，乙方按以下约定的方式及期限向甲方支付转让价款：

在协议生效及甲方将上述房屋建筑物、在建工程的全部报批文件、工程文件、 图纸、其他所有相关资料及该项目工地现场移交给乙方且乙方确认上述相关文件 资料的完整性、齐备性后 10 日内，乙方向甲方支付转让总价款的 80％；在甲方 协助乙方办理完毕 1 号、2 号、3 号厂房、办公楼、2 号厂房附属用房竣工验收 手续后 10 日内，乙方向甲方支付转让总价款的剩余部分。

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C、甲乙双方各自承担本次资产转让过程中需缴纳的税费。

D、本次转让所产生的评估费用由甲方承担。

E、双方确认，甲方就该项目相关的债务，包括建设工程施工合同或／和协 议、建设工程监理合同或／和协议项下应付工程款、违约金等均由甲方承担，与 乙方无关。

（4）项目的交接与过户

A、在本协议生效后7 日内，甲方应将现有该项目的全部报批文件、工程文 件、图纸、其他所有相关资料及该项目工地现场移交给乙方。

B、该项目建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及其他与项目有关的 需更名的文件、许可证等由乙方负责在本协议生效后的60 日内办妥更名手续， 甲方予以协助。

C、甲方已签订的涉及该项目尚未履行完毕的合同，由甲方自行与合同相对 方协商款项支付等后续事宜，乙方予以协助。

（四）关联交易对公司的影响

该关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，有利于公司尽快完成募集资 金投资项目；关联交易的定价按照市场化原则进行，对交易双方是公允的，不存 在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。

四、募投项目实施方式变更所存在的风险、对策以及对公司的影响

本次募集资金投资项目实施方式的变更，不属于募集资金投资项目的变更， 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的 影响。因此，募投项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相 同。

公司将严格遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使 用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更使公司募集资金的使用更加符合公司的现实需要，有利于节省投资 成本，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，实现公司及全体

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投资者利益的最大化。

五、本公司独立董事的独立意见

本公司独立董事沈田丰、邵毅平、王呈斌就公司变更募投项目实施方式及重 大关联交易事项发表了如下的独立意见：

1、公司对募投项目实施方式的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的 变更，未实质性改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于 募投项目用地的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有利于 节省投资成本，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，且消除 了公司与利恒机械之间可能长期存在的租赁厂房的关联交易，是一种必要的、可 行的调整。

2、公司因变更募投项目实施方式而与关联方温岭市利恒机械有限公司进行 土地置换和资产转让所形成的关联交易事项符合公司募投项目建设的实际需要， 有利于公司尽快完成募集资金投资项目。

3、该关联交易已按浙江勤信资产评估有限公司的评估价值进行定价，对交 易双方是公允的，不存在通过关联交易在关联方之间进行利益输送、从而损害任 何一方利益的情形。

综上，本人同意该议案的安排，同意公司与温岭市利恒机械有限公司签署的 《土地置换协议》及《资产转让协议》的内容，同意将该议案提交公司股东大会 审议。

六、本公司保荐机构及保荐代表人的保荐意见

本公司保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人崔海峰、任强先生就 公司变更募投项目实施方式及重大关联交易事项出具的保荐意见如下：

“作为利欧股份的保荐人，我们认为，利欧股份对募投项目实施方式的变更， 不属于募集资金投资项目变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这 种变更，是利欧股份基于募投项目用地迟迟不能完成拆迁的实际情况而作出的调

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整，按变更后方案，募投项目的资金使用与原有方案基本一致，募投项目新增产 能完全可以达到原有方案规划的产能水平，项目完成时间也与原有方案一致。因 此，募投项目实施方式的变更符合利欧股份业务发展的实际情况，有利于节省投 资成本，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，且消除了利欧 股份与利恒机械之间可能长期存在的租赁厂房的关联交易，本次变更不仅必要， 而且可行。

我们认为，对本次募投项目实施方式变更过程中产生的关联交易，交易双方 坚持了市场化的定价原则，是必要的、公允的交易，不存在交易双方进行利益输 送、从而损害任何一方利益的情形。

对本次变更募投项目实施方式及重大关联交易事项，利欧股份管理层结合公 司实际情况进行了充分的前期论证，考虑了本次变更涉及的方方面面的因素，就 本次变更的可行性及相关法律问题、财务问题、政策问题与保荐机构、财务审计 机构、评估机构、律师进行了充分讨论，并向证券监管机构、政府各主管部门进 行了汇报，在确信方案可操作、可执行后才启动提交董事会审议的程序。我们认 为，利欧股份管理层审慎地履行了必要的前期论证和决策程序。”

七、备查文件

1 、公司第二届董事会第六次会议决议；

2 、公司与温岭市利恒机械有限公司签署的《土地置换协议》及《资产转让 协议》；

3 、浙江勤信资产评估有限公司出具的编号为“浙勤评报〔 2008 〕 120 号”、 “浙勤评报〔 2008 〕 121 号”、“浙勤评报〔 2008 〕 122 号”《资产评估报告书》； 4 、公司独立董事关于公司变更募投项目实施方式及重大关联交易的独立意 见；

5 、公司保荐机构及保荐人关于公司变更募投项目实施方式及重大关联交易 的保荐意见。

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浙江利欧股份有限公司董事会

2008 年 8 月 26 日

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