LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

May 28, 2008

广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司 关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书

广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为浙江利欧股份有限公司（以 下简称“利欧股份”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制 度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 块保荐工作指引》等有关规定和《广发证券股份有限公司与浙江利欧股份有限公司 首次公开发行股票保荐暨承销协议》的有关约定，就利欧股份第二届董事会第四次 会议拟审议的《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》及《关于在香港设 立子公司的议案》，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：

1 、关于关联方为利欧股份提供最高额保证担保的保荐意见

利欧股份三位关联自然人王相荣、张灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利 欧控股有限公司与中国农业银行温岭市支行签订《最高额保证合同》，为中国农业银 行温岭市支行与利欧股份自2008年5月26日起至2009年5月26日止办理约定的各类业 务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币15,000万元。上述关联 方不要求利欧股份提供反担保。

我公司认为，在银行对利欧股份的授信额度较大、而利欧股份可用于抵押的资 产相对有限的背景下，上述关联方为利欧股份提供担保，解决了银行授信额度大于 利欧股份可抵押资产金额的矛盾，满足了利欧股份业务发展的资金需求，是非常必 要的措施。该关联交易事项不会损害利欧股份的利益，也不会损害利欧股份其他股 东的利益，对利欧股份的独立性无重大影响。我公司对该议案无异议，同意提交利 欧股份股东大会审议。

2 、关于利欧股份投资设立香港子公司的保荐意见

利欧股份拟投资 500 万美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公 司利欧（香港）有限公司（暂定名）。利欧（香港）有限公司成立后，将主要从事

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与利欧股份主营业务有关的贸易业务，同时，将成为利欧股份从事境外投资、融资 活动的业务平台。

我公司认为，利欧（香港）有限公司成立后，利欧股份通过对其自营出口业务 模式进行适当调整，可以有效规避人民币汇率升值风险，降低因人民币汇率升值带 来的汇兑损失；以利欧（香港）有限公司为融资平台，向香港市场的金融机构申请 外币贷款，可以利用香港市场外币贷款与国内人民币贷款的利率差，降低公司的财 务费用；此外，利欧股份将利欧（香港）有限公司作为其境外投资活动的平台，可 以充分利用香港作为亚洲金融中心的诸多优势和便利条件，有利于利欧股份未来建 立海外生产基地等投资活动的开展。

综上所述，我公司认为，利欧股份投资设立香港子公司符合其业务发展的需要， 符合利欧股份及全体股东的共同利益，我公司对此议案无异议。

保荐代表人：

崔海峰

任 强

广发证券股份有限公司 2008 年 5 月 26 日

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