LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

May 28, 2008

浙江利欧股份有限公司

关于投资设立利欧（香港）有限公司的公告

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证券代码： 002131 证券简称：利欧股份 公告编号： 2008-030

浙江利欧股份有限公司

关于投资设立利欧（香港）有限公司的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟投资500 万美元， 在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，子公司暂定名为利欧（香港） 有限公司（以下简称“香港公司”）。本公司全部以现汇出资。

香港公司成立后，将主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时，将成 为本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。

本公司于2008年5月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于在香 港设立子公司的议案》。本议案勿需提交公司股东大会审议。

香港公司的设立需经中华人民共和国商务部、国家外汇管理局台州市中心分局 和中华人民共和国香港特别行政区政府有关部门审批同意后方可实施。

二、投资主体介绍

本公司是香港公司的唯一投资主体，香港公司成立后，成为本公司的全资子公 司。

三、投资设立香港子公司的基本情况

本公司将在中华人民共和国香港特别行政区设立利欧（香港）有限公司，该公 司基本情况如下：

1、注册资本：500 万美元

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浙江利欧股份有限公司 关于投资设立利欧（香港）有限公司的公告

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2、投资资金来源：经外汇管理部门批准后，本公司以自有人民币资金换汇，作 为对香港公司投资的资金来源。

3、经营范围：与本公司主营业务有关的贸易及对外投资。

四、投资设立香港子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

• 1、投资设立利欧（香港）有限公司的目的和对公司的影响

（1）有利于规避人民币汇率升值风险

公司目前的业务结构仍然以产品出口外销为主，内销所占份额很小。在美元不 断贬值的背景下，人民币对美元汇率持续升值将成为长期趋势，如何有效规避人民 币汇率持续升值的风险，成为公司面临的重要任务。通过设立香港公司，对公司自 营出口业务的运作模式适当调整，可以有效规避人民币汇率升值风险，降低因人民 币汇率升值带来的汇兑损失。

（2）有利于降低财务费用

目前，受国内银行外汇贷款额度的限制，公司在贸易融资活动中，只能申请人 民币贷款，按国内银行的人民币贷款利率计息。受宏观调控政策的影响，国内银行 不断升息，导致公司财务费用较高。香港公司设立后，可向香港的金融机构申请外 币贷款，目前香港金融机构的外币贷款利率低于国内的人民币贷款利率。利用香港 公司作为融资平台，向香港金融机构申请外币贷款，可有效降低公司的财务费用。

（3）有利于构建境外投资平台

国内投资成本的提高迫使公司思考建立海外生产基地的问题，若以香港公司作 为投资主体，出资建立境外生产基地，有以下方面的有利之处：

首先，香港是国际知名的自由贸易港，亚洲金融中心，金融服务业非常发达， 对企业的管制相对宽松，与公司直接进行境外投资相比，利用香港公司进行境外投 资，在投资审批、投资资金汇出、投资收益汇回等方面更为方便快捷；

其次，香港的国际影响力，以及其特殊的历史条件和地理位置，使香港成为内 地企业拓展国际市场的重要窗口，利用香港公司进行境外投资，更容易取得国外投

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资合作企业的信任；

再次，香港税制简单，税率较低，利用香港公司对外投资，可以达到合理避税 的目的。

2、投资设立利欧（香港）有限公司存在的风险

设立利欧（香港）有限公司，是本公司在中国大陆以外地区进行投资、设立公 司的首次尝试。香港的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国内地存在较 大区别，本公司需确保利欧（香港）有限公司遵照香港的法律及商业规则开展经营 活动，尽快适应香港的商业和文化环境，在该方面，本公司面临一定挑战，这也是 本公司投资设立利欧（香港）有限公司面临的主要风险。

通过在香港设立子公司进行海外销售，是国内许多企业采用的通行模式，这种 模式不存在政策法规方面的障碍，具有可操作性。除以上风险外，这种运作模式不 存在其他重大风险。

五、保荐机构意见

本公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于浙 江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》，主 要内容如下：

利欧股份拟投资 500 万美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公 司利欧（香港）有限公司（暂定名）。利欧（香港）有限公司成立后，将主要从事 与利欧股份主营业务有关的贸易业务，同时，将成为利欧股份从事境外投资、融资 活动的业务平台。

作为利欧股份的保荐机构，我公司认为，利欧（香港）有限公司成立后，利欧 股份通过对其自营出口业务模式进行适当调整，可以有效规避人民币汇率升值风险， 降低因人民币汇率升值带来的汇兑损失；以利欧（香港）有限公司为融资平台，向 香港市场的金融机构申请外币贷款，可以利用香港市场外币贷款与国内人民币贷款 的利率差，降低公司的财务费用；此外，利欧股份将利欧（香港）有限公司作为其

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境外投资活动的平台，可以充分利用香港作为亚洲金融中心的诸多优势和便利条件， 有利于利欧股份未来建立海外生产基地等投资活动的开展。

综上所述，我公司认为，利欧股份投资设立香港子公司符合其业务发展的需要， 符合利欧股份及全体股东的共同利益，我公司对此议案无异议。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第四次会议决议。

2、公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于浙 江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司董事会 2008年5月28日

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