LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Nov 19, 2007

证券代码： 002131 证券简称：利欧股份 公告编号： 2007-032

浙江利欧股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江利欧股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第二十次会议于 2007 年 11 月 18 日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席 5 名，董事王壮利因出差在外，授权委托董事长王相荣出席会议并进行表决； 独立董事邵毅平因出差在外，授权委托独立董事沈田丰出席会议并进行表决。 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司与浙江大农机械 有限公司签署 < 合作重组协议书 > 的议案》，同意公司与浙江大农机械有限公司 （下称“大农机械”）共同出资，设立浙江新大农机械有限公司（下称“新大农”， 暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），新大农的注册资本定为 9,300 万元。本公司的上述投资行为不构成关联交易。

2007 年 11 月 18 日下午，本公司与大农机械正式签署了《合作重组协议 书》（下称“《协议书》”）。由于本公司的投资额将超过 5,000 万元，根据 本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，本交易还需提交公司 股东大会审议。

二、投资协议主体介绍

（一）大农机械基本情况介绍

公司名称：浙江大农机械有限公司 公司住所：浙江省台州市路桥区横街镇工业区

企业类型：有限责任公司 法定代表人：王洪仁

注册资本： 1,580 万元

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股东情况：王洪仁持股比例为 63.29% ，应云琴（王洪仁之妻）持股比例为 36.71% 。

（二）大农机械业务情况介绍

大农机械是我国清洗机械、植保机械行业的龙头企业，专业生产高压和超高 压泵、清洗机、动力喷雾机、手动喷雾器等产品，生产装备及产品各项技术性能 均居行业领先水平。公司通过了 ISO9001 产品品质体系认证、中国农机产品安全 认证、 GS 认证等，产品除供应国内市场外，还出口欧美、日本、东南亚、中东 等 50 余个国家和地区。

截至 2006 年 12 月 31 日，大农机械资产总计 7,338.09 万元，净资产 2,090.62 万元； 2006 年，大农机械实现产品销售收入 6,346.17 万元，净利润 112.08 万元。 截至 2007 年 10 月 31 日，大农机械资产总计 7,990.17 万元，净资产 2,301.43 万元； － 2007 年 1 10 月，大农机械实现产品销售收入 7,977.22 万元，净利润 234.01 万元。

三、投资标的的基本情况

（一）拟设立的新大农的基本情况

根据董事会审议通过的方案，新大农的工商登记及其他基本情况如下： 1 、注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇工业区

2 、注册资本： 9,300 万元

• 3 、经营范围：

泵、清洗机及配件、园艺机械设备、机械化农机具及配件、塑料制品、五金 工具制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法 律、行政法规限制的凭有关许可证经营）（以工商登记机关核准为准）

4 、股东出资方式及股权比例：

本公司以现金 6,510 万元出资，占新大农注册资本的 70 ％；

大农机械以位于浙江省台州市路桥区横街镇工业区的土地、房屋出资，占新 大农注册资本的 30 ％。经浙江勤信资产评估有限公司评估【浙勤评报字 (2007) 第 179 号】，新大农拟作为出资的土地、房屋的评估值为 2,790.0141 万元，其 中， 2,790 万元作为大农机械的出资， 141 元计为新大农的资本公积金。

（二）大农机械实物资产出资的情况

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大农机械聘请浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）对其拟 用于出资的土地、房屋进行评估，浙江勤信出具了“浙勤评报字 (2007) 第 179 号”资产评估报告，具体评估结果如下：

委托资产账面价值为 19,505,474.22 元，清查调整后账面价值为 19,505,474.22 元，评估价值为 27,900,141.00 元，评估增值额为 8,394,666.78 元，增值率为 43.04% 。其中，房屋账面价值为 16,888,939.57 元，清查调整后 账面价值为 16,888,939.57 元，评估价值为 18,647,416.00 元，评估增值额为 1,758,476.43 元，增值率为 10.41% ；土地使用权账面价值为 2,616,534.65 元， 清查调整后账面价值为 2,616,534.65 元，评估价值为 9,252,725.00 元，评估增 值额为 6,636,190.35 元，增值率为 253.63 % 。

大农机械拟用于出资的土地在中国银行台州路桥支行办理了贷款抵押，大农 机械已向该行提出解除抵押的申请，预计在 12 月上旬申请设立新大农前可以解 除抵押。另外，大农机械拟用于出资的房屋正在办理房产证，预计 11 月底以前 可以办完有关手续，取得房产证。

（三）新大农将从事的业务

新大农成立后，将收购大农机械的设备、存货等资产，接收大农机械的员工， 并无偿受让大农机械的商标、专利等无形资产。大农机械将根据《协议书》的约 定，将其主营业务转移至新大农。完成上述重组工作后，新大农将从事高压和超 高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械等业务，包括高压和超高压泵、清洗机、 动力喷雾机、手动喷雾器等产品的生产、销售。

四、对外投资合同的主要内容

2007 年 11 月 18 日，本公司与大农机械正式签署了《合作重组协议书》， 其主要内容包括：

（一）关于新大农注册资本及股东出资方式的安排

新大农的注册资本为 9,300 万元，其中，本公司以现金出资 6,510 万元，占 新大农注册资本的 70 ％，大农机械以《评估报告》项下的房产和土地出资 2,790 万元，占新大农注册资本的 30 ％。《评估报告》项下的房产和土地的实际评估值 为 2,790.0141 万元，其中， 2,790 万元作为大农机械的出资， 141 元计为新大

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农的资本公积金。

新大农的注册资本由协议双方分两期出资，其中，在《协议书》生效后 7 个工作日内，本公司以现金方式将注册资本总额的 20 ％合计 1,860 万元汇入新 大农的验资账户，作为第一期出资；在新大农设立后 60 个工作日内，大农机械 应将《评估报告》项下的所有房产、土地过户至新大农名下，作为其第二期出资； 本公司应当于《评估报告》项下房产、土地过户至新大农名下之次日，将第二期 现金出资款计 4,650 万元汇入新大农账户。

（二）关于大农机械实物资产转让的安排

协议双方同意，在新大农设立后60 个工作日内，大农机械应将与其业务有 关的全部机器设备转让给新大农；在新大农设立后90 个工作日内，大农机械应 将与其业务有关的存货资产转让给新大农。以上资产转让行为，均由新大农与大 农机械另行签署《资产转让协议》。

协议双方确认，资产转让过程中，机器设备的定价由甲乙双方委托浙江勤信 资产评估有限公司，按照其评估结果确定，存货价格按照大农机械于资产转让交 易日的账面价值确定。

（三）关于大农机械无形资产转让的安排

大农机械同意，在新大农设立后7 个工作日内与新大农签署协议，将其合法 拥有的所有商标及专利无偿转让给新大农。对于大农机械已申请但尚未注册成功 或尚未获得授权的商标、专利事项，大农机械也应在设立后7 个工作日内与新大 农签署相关协议，将该等商标的注册人和该等专利的专利权人变更为新大农，对 此新大农无需支付任何对价。

大农机械同意，在新大农设立日的次日立即将与新大农生产经营有关的除前 述专利和商标以外的知识产权（包括但不限于与新大农生产经营有关的技术资 料、技术诀窍等非专利技术）无偿转让给新大农。

（四）关于大农机械员工的安排

原与大农机械签订劳动合同且合同尚未到期的员工，均可由新大农接收。在 本次重组过程中，大农机械应妥善处理相关员工事宜；如原大农机械员工不愿与 新大农签署劳动合同，而引致劳动合同终止、变更所产生的经济补偿费用由大农 机械承担。

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（五）不竞争承诺

大农机械承诺，自本协议签署日后的任何期间，不会在中国境内外任何地方， 以任何形式（包括但不限于独资经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益）， 从事与本公司及新大农的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

大农机械保证，本协议签署后，大农机械及其所属全资或控股企业，不与本 公司展开同业竞争。

（六）大农机械的过渡期义务

过渡期指《协议书》签署日至协议双方对新大农第二期出资完成日之间的时 期。

在过渡期内，大农机械及其股东应保证按与以往的经营、维护模式，谨慎地、 正常地经营交易资产，并按公平、有偿的交易原则与相对方进行交易。同时，大 农机械应保证交易资产，未经甲方事先书面同意不作出以下任何行动：

1、对全部或任何部分的交易资产设定抵押权、质押权、留置权等担保物权 或其他债权，或增加任何该等抵押权、质押权、留置权等担保物权或其他债权； 2、为他人作出任何形式的担保，或提供反担保或增加赔偿额，或以其他方 式作出担保；

3、出售、转让、出租、转移或以其他方式处分转让资产中的任何部分。 （七）大农机械的承诺与保证

为确保交易的顺利进行，大农机械作为签约方，作出以下承诺与保证： 1、大农机械已经获得签署本协议所需的所有批准和授权；

2、《评估报告》项下之所有资产自基准日后到本协议签署日止没有发生毁损 且处于良好状态；

3、《评估报告》项下的房产将在新大农设立日后30 个工作日内获得政府颁 发的所有权证书；

4、《评估报告》项下的资产和拟转让给新大农的知识产权不存在产权纠纷， 不会招致任何第三方的侵权指控或要求停止使用的情况发生；

5、《评估报告》项下的资产上所设的抵押担保将在新大农设立日后30 个工 作日内全部解除，且不存在任何其他形式的权利限制；

• 6、大农机械拟转让给新大农的所有知识产权不存在质押等任何形式的权利

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限制，且不存在许可第三方使用的情形；

7、大农机械拟转让给新大农的机器设备及存货资产在转让交易日不会发生 毁损且处于良好状态，否则，新大农有权不予接收；

8、大农机械承诺：新大农在正常生产经营的情况下， 2008 年度可以实现不 低于 1,600 万元的净利润。若新大农 2008 年度的净利润未能达到 1,600 万元， 大农机械将以现金方式补足差额部分。

（八）协议生效时间

《协议书》经双方授权代表签署并经本公司股东大会批准后生效。

五、对外投资的目的

国内泵行业及园林机械行业都是投入不足的行业，小、散、乱现象突出，行 业集中度低，缺乏行业龙头企业。本公司作为中国最大的微小型水泵制造商和该 行业的首家上市公司，可充分发挥公司在融资能力、技术、管理、客户资源等方 面的优势，以兼并收购方式整合行业内的优质企业，推动行业集中度提高，促进 行业竞争更加规范、有序。在此过程中，本公司的经营规模也将得以快速扩张， 优势地位将更为突出。

本次交易是本公司进行行业整合的首次尝试，若方案成功实施，本公司将继 续寻找行业内的其他并购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模 式，推动公司业绩的持续增长。

六、对外投资对公司的影响

本次对外投资对公司的影响具体表现为：（ 1 ）本公司进入新的产品领域， 扩展产品线，增加新的盈利增长点；（ 2 ）有利于本公司拓展北美等新的市场区 域，增加新的客户资源；（ 3 ）将推动本公司的销售收入持续、快速增长，本公 司的净利润规模及每股收益等财务指标都将有明显提升。

大农机械及其控股股东承诺：新大农在正常生产经营的情况下， 2008 年度 可以实现不低于 1,600 万元的净利润。若新大农 2008 年度的净利润未能达到 1,600 万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。

七、对外投资存在的风险

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本次对外投资存在以下风险：

（一）合资双方的磨合风险

新大农设立后，本公司为控股股东，大农机械仅持有非控制性股权。为了保 持大农机械的原有业务向新大农转移的平稳性以及新大农后续经营的稳定性，大 农机械的主要管理层成员将仍然在新大农任职，同时，本公司也将委派一定数量 的管理人员。因此，合资双方将存在一定的磨合期，若磨合不好，将对新大农的 日常经营产生负面影响。

（二）净资产收益率下降的风险

本次交易过程中，合资双方对新大农的投资额较大，新大农的注册资本及净 资产规模较大，若新大农实际的盈利能力不如预期的高，将影响本公司该笔投资 的收益率水平，进而降低本公司整体的净资产收益率。

八、本公司独立董事关于公司对外投资设立子公司的独立意见

本公司独立董事沈田丰、邵毅平、王呈斌对公司对外投资设立子公司发表了 如下的独立意见：

公司与浙江大农机械有限公司都是各自细分行业的龙头企业，业务性质相 似，在产品品种、市场区域、客户资源等方面具有较强的互补性，双方的合作属 于强强联合，具有较强的可行性。

本次对外投资设立子公司是公司以收购兼并手段进行行业整合的首次尝试， 方案的成功实施将有利于公司扩展产品线，增加新的盈利增长点；有利于公司拓 展北美等新的市场区域，增加新的客户资源；有利于推动公司销售收入持续、快 速增长，进一步提升公司的净利润规模、每股收益等财务指标。

综上，本人认为，公司本次对外投资设立子公司符合公司的发展战略，符合 公司及全体股东的共同利益，同意董事会关于公司对外投资设立子公司的议案。

九、本公司保荐机构及保荐代表人对公司对外投资设立子公司的保荐意见

本公司保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人崔海峰、任强先生就 本公司对外投资设立子公司出具的保荐意见如下：

利欧股份与大农机械都是各自细分行业的龙头企业，业务性质相似，在产品

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品种、市场区域、客户资源等方面具有较强的互补性，双方的合作属于强强联合， 具有较强的可行性。本次对外投资设立子公司是利欧股份以收购兼并手段进行行 业整合的首次尝试，方案的成功实施将有利于利欧股份扩展产品线，拓展北美等 新的市场区域；有利于推动公司销售收入持续、快速增长，进一步提升净利润规 模、每股收益等财务指标。因此，利欧股份本次对外投资设立子公司符合其发展 战略，符合公司及全体股东的共同利益。

十、备查文件

• 1 、《浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》

• 2 、《浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司之合作重组协议书》

浙江利欧股份有限公司董事会

2007 年 11 月 20 日

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