LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Nov 19, 2007

证券代码： 002131 证券简称：利欧股份 公告编号： 2007-031

浙江利欧股份有限公司关于募集资金投资项目

实施地点变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]66 号文核准，浙江利欧股份 有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2007 年 4 月首次向社会公开发行人 民币普通股（ A 股） 1,900 万股，每股发行价 13.69 元，募集资金总额为 26,011.00 万元，扣除发行费用 2,008.21 万元，募集资金净额为 24,002.79 万元。

公司的募集资金投资项目（即新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目及新 增年产 68 万台园林机械投资项目）的投资总额 ( 含固定资产投资、铺底流动资金、 达产期流动资金需求 ) 合计为 24,228 万元，其中： 19,659 万元（仅含固定资产 投资、铺底流动资金）由募集资金解决。两个项目的资金预算如下表所示：

项目名称	募集资金拟投资金额	批准文号
年产75万台新型水泵项目	9,532万元，其中：固定资产投资8,500万元；铺底流动资金1,032万元。	温发改备案[2006]2号
年产68万台园林机械项目	10,127万元，其中：固定资产投资9,200万元；铺底流动资金927万元。	温发改备案[2006]2号
合计	19,659 万元	——

年产 75 万台新型水泵项目拟投资生产美标潜水泵、热水循环泵、多级深井 泵、标准泵四种新型水泵产品，年产 68 万台园林机械项目拟投资生产割草机、 松土机、扫雪机三种园林机械产品。两个项目的建设地点均位于温岭市城西街道 神童门村，项目所在地块总占地面积约 120 亩。根据可行性研究报告设计的方

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案，公司在项目所在地块新建生产厂房及生产辅房，设置零部件车间、装配车间 及配套设施，采用包括零部件生产、整机装配、产品试验等环节在内的全工序的 生产方式，其中，零部件车间包括冲压、注塑、电机、机加工等生产工段。

二、募集资金投资项目实施地点变更的具体内容

根据公司目前生产资源配置的实际情况，公司本着审慎原则和对投资者负责 的原则，在募集资金投资项目保持不变的前提下，计划对项目实施地点作如下变 更：

在募投项目所在厂区，设置募投项目产品的整机装配车间、主要零部件生产 车间和有关配套设施（立体库房、其他物流设施等），其他零部件车间则分散设 置在滨海镇厂区、利恒公司厂区、永安厂区（以机加工为主）。按该种方案，募 投项目投产后，募投项目产品的整机装配将全部集中于募投厂区。按调整后的方 案测算，两个募投项目合计 1.77 亿元的固定资产投资额中，投资于募投项目厂区 － － 的资金约 1 1.2 亿元，其他 0.57 0.77 亿元的资金将分散投资于利恒公司厂区、 滨海镇厂区、永安厂区。

三、募集资金投资项目实施地点变更的具体原因

本公司募投项目产品于 2006 年实现小批量生产并正式推向市场， 2007 年 以来，采购订单持续增长。募集资金于 2007 年 4 月到位后，由于募投项目用地 的拆迁工作较原计划延后，预计 2008 年一季度募投项目难以建成投产，而本公 司原有主厂区（滨海镇厂区）的生产能力已难以满足订单不断增加的需求。在此 情况下，本公司董事会作出决议，于 2007 年 5 月租用了关联方浙江利恒机械有 限公司位于温岭市工业城的标准化厂房（建筑面积约 35,000 平方米，以下简称 “利恒公司厂区”），将园林机械装配线由滨海镇厂区全部搬迁至该厂区，同时， 新增了部分装配设备及零部件生产设备，扩大了募投项目中的园林机械产品的产 能；另外，本公司在滨海镇厂区新增了部分水泵装配设备及零部件生产设备，扩 大了募投项目中的水泵产品的产能。

经过以上调整，本公司形成了滨海镇厂区（主要生产水泵及其零部件）、利 恒公司厂区（主要生产园林机械及其零部件）、永安厂区（主要负责机加工）三 个厂区功能相互区分的生产基地结构（若加上尚未建成的募投项目厂区，则为四 个厂区）。同时，在募投项目建成投产前，本公司通过在滨海镇厂区投资新的水

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泵生产线、在利恒公司厂区投资新的园林机械生产线，使募投项目中的水泵产品、 园林机械产品得以正常生产，避免了坐等募投项目投产的被动局面，满足了客户 需求，积累了客户资源，为募投项目正式投产后的大规模生产、销售奠定了坚实 的基础。

在此背景下，若募投项目仍然采用原可研报告设计的包括零部件生产（包括 冲压、注塑、电机、机加工等生产工段）、整机装配、产品试验等环节在内的全 工序的生产方式，将形成募投项目厂区、利恒公司厂区、滨海镇厂区、永安厂区 重复建设、功能重叠的局面，导致投资效率降低、生产运营费用上升，同时将增 加生产管理的难度。

综合考虑上述情况，公司董事会决定将募投项目的实施地点进行适当变更， 募集资金在主要投资于募投项目厂区的前提下，部分资金将分散投资于滨海镇厂 区、利恒公司厂区和永安厂区，以更好地适应公司生产运营的实际情况。

四、募集资金投资项目实施地点变更所存在的风险、对策以及对公司的影响 本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的变更， 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的 影响。因此，募投项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相 同。

公司将严格遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使 用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更使公司募集资金的使用更加符合公司的现实需要，有利于降低公司 运营费用，提高募集资金使用效率，实现公司及全体投资者利益的最大化。

五、本公司独立董事关于募集资金投资项目实施地点变更的独立意见

本公司独立董事沈田丰、邵毅平、王呈斌就募集资金投资项目实施地点变更 发表了如下的独立意见：

公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，不属于募集资金投资项目的变 更，未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。本次变更只是对募集资金投 资项目实施地点的局部调整，是对公司不同厂区的功能进行差异化定位，对现有 生产资源进行整合，不仅能节省投资成本，而且能降低公司运营费用，提升公司 的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率。因此，该种调整是必要的。

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本人认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，进一步增强了募 集资金投资项目的可行性，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发 展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会对募集资金投资项目的 实施地点进行调整的议案。

六、本公司保荐机构及保荐代表人的保荐意见

本公司保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人崔海峰、任强先生就 募集资金投资项目实施地点变更出具的保荐意见如下：

利欧股份对募集资金投资项目实施地点进行的局部调整，不属于募集资金投 资项目变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，而是对不同厂区的功 能进行差异化定位，对现有生产资源进行整合。该种调整，不仅符合公司业务发 展的实际情况，而且能节省投资成本，降低公司运营费用，提升公司的整体运营 效率，从而提高募集资金使用效率，将给公司股东带来更好的投资回报。

七、备查文件

• 1 、公司第一届董事会第二十次会议决议；

• 2 、公司独立董事关于募集资金投资项目实施地点变更的独立意见；

• 3 、公司保荐人关于募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见。

浙江利欧股份有限公司董事会

2007 年 11 月 20 日

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