LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Apr 26, 2007

广发证券股份有限公司

关于浙江利欧股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[ 2007 ] 66 号”文核准，浙江利欧股份有限 公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”或“公司”）不超过1,900 万股社会公 众股公开发行工作已于2007 年4 月5 日刊登招股意向书。根据初步询价结果， 确定本次发行数量为1,900 万股，发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商 登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为浙江利欧 股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在 贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

1、历史沿革

发行人前身台州利欧电气有限公司成立于2001 年。2001 年5 月21 日，王 相荣、张灵正、王壮利共同出资设立台州利欧电气有限公司，该公司注册资金为 369 万元，出资方式为现金出资。工商注册号为：3310811003881。经营范围为： 电机、泵类、园林机械、清洁设备、五金工具、空压机、环保设备、风机、小家 电制造、销售、批发、零售，法定代表人为王相荣，住所地为浙江省温岭市镇海 乡工业区。

2002 年，台州利欧电气有限公司收购王相荣、张灵正、王壮利所拥有的台 州新科水泵研究所的水泵业务相关资产，金额共1,048.75 万元。

2004 年6 月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定公司增加注册 资本至2,369 万元，由原有股东以现金投入，本次增资由台州开元会计师事务所 有限公司出具“台开会验（2004）205 号”验资报告，验证出资到位。

2004 年7 月5 日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。

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2004 年12 月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册 资本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300 元对公司进行增资，折为注册资 本2,105,776 元；由颜土富出资500,500 元对公司进行增资，折为注册资本 263,222 元；由王珍萍出资500,500 元对公司进行增资，折为注册资本263,222 元；公司本次增资后的注册资本总额为26,322,220 元。公司股东王相荣、张灵 正、王壮利放弃优先增资及同比例增资的权利。本次增资由浙江天健会计师事务 所有限公司出具“浙天会验[2004]第129 号”验资报告，验证出资到位。

2005 年初，浙江利欧电气有限公司整体变更设立股份公司，即浙江利欧股 份有限公司。

2、主营业务

公司主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售，公司产 品分别属于水泵行业和园林机械行业。

公司是中国最大的微型小型水泵制造商和出口商，园林机械业务也快速成 长，已开发、生产了12 个产品系列、460 多个型号的产品，形成了相对完整的 产品体系。水泵产品主要包括花园潜水泵、花园自吸泵、小型离心泵、小型自吸 泵、小型漩涡泵、喷泉泵、其它泵等七大类产品，园林机械产品主要包括碎枝机、 割草机、松土机、扫雪机、劈木机等。公司水泵产品主要应用于家庭供水、家庭 排水（雨水、污水、地下室积水）、花园及庭院浇灌、楼宇供水、农林灌溉、市 政及工业供排水等领域，园林机械产品主要应用于园林绿化（草坪修剪、草坪整 理、枝桠削片整理）、家庭庭院养护作业（扫雪、劈木）等领域。

目前，公司的经营模式以贴牌生产（ODM/OEM）为主，即为其它品牌制造商、 经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌销售。公司产品以出口为主，公司 以自营出口和间接出口方式向国外客户提供优质产品，最近三年产品外销比例均 保持在98％以上。公司产品销售市场主要集中于欧洲、亚洲、南美洲等地区。 在ODM/OEM 模式之外，公司还在国内外市场大力发展自主品牌“LEO”、“XinKe” 等（“XinKe”品牌主要用于国内市场销售），2006 年，公司自主品牌产品的销售 收入占主营业务收入的比例已达到11.31％。

作为中国最大的微型小型水泵制造商、出口商，公司具备产品自主研发和技 术创新能力，产品研发水平和质量检测能力在行业内居领先地位。公司是水泵行

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业标准的起草单位之一、中国农业机械工业协会排灌机械分会的副会长单位、浙 江农业机械工业行业协会副理事长单位。目前，公司产品的核心部件――电机和 其他重要零部件均由公司自行设计、开发和生产，产品零部件自制率达到80％。 公司产品性能优良、质量稳定，已先后在国际权威认证公司获得了CE、GS、UL、 EMC、EMF、ETL、CB、TUV 等140 张国际认证证书，畅销全球近80 个国家和地区。 （二）发行人近三年一期简要财务数据

根据浙江天健会计师事务所有限公司审计后的财务报告，发行人2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的资产负债表及2004 年度、 2005 年度、2006 年度的利润表主要数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总计	342,189,045.75	245,399,947.32	192,398,276.00
负债合计	224,886,628.86	166,861,347.42	136,118,276.00
所有者权益	117,302,416.89	78,538,599.90	56,280,000.00

（2）利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2006 年	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	608,945,719.55	461,038,135.72	242,513,171.30
利润总额	51,172,306.81	28,234,253.23	16,927,145.51
净利润	36,707,611.47	22,148,033.27	15,457,923.66

（3）现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金流量净额	46,650,947.62	17,861,230.41	2,793,620.10
投资活动产生的现金流量净额	-62,570,202.50	-29,529,652.33	-35,463,515.86
筹资活动产生的现金流量净额	16,938,256.87	6,755,020.97	49,402,924.32
现金及现金等价物净增加额	-1,141,539.55	-6,169,998.32	16,623,523.90

（4）主要财务指标

指 标	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产负债率（%）（母公司）	65.72	68.00	70.75

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流动比率	1.16	1.10	0.99
速动比率	0.75	0.71	0.59
息税折旧摊销前利润（万元）	6,560.00	3,859.45	2,301.02
利息保障倍数	15.49	11.50	9.24
短期借款（万元）	4,319.60	3,875.77	4,331.08
长期借款（万元）	1,603.31	1,400.00	——
经营性现金净流量（万元）	4,665.09	1,786.12	279.36
净现金流量（万元）	-114.15	-617.00	1,662.35

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为5,628 万股，本次公开发行1,900 万A 股股票， 发行完成后公司股本为7,528 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.24%。

（一）发行概况

（一）发行概况
1、股票种类	人民币普通股（A 股）
2、每股面值	1.00 元
3、发行股数	1,900 万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为380 万股，占本次发行总量的20%； 网上以资金申购方式定价发行数量为1,520 万股，占本次发行总量的80%。
4、本次发行占总股本比例	本次发行股数占发行后总股本的比例为25.24%
5、每股发行价	13.69 元
6、市盈率	29.76 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算）
	22.08 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行前总股本计算）
7、发行前每股净资产	2.08 元（以2006 年12 月31 日净资产值和2006 年12 月31 日总股本全面摊薄计算）
8、发行后每股净资产	4.75 元（扣除发行费用后）
9、发行市净率	6.58 倍（按发行价格除以2006 年底的每股净资产确定）
10、发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通 过网下配售向配售对象配售的股票为380 万股，有效申购为74,880 万股，有效申购 获得配售的比例为0.5074776836%，认购倍数为197.053 倍。本次发行网上定价发行

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	1,520 万股，中签率为0.1669227705%，超额认购倍数为599 倍。本次发行网上不存 在余股，网下存在41 股余股。
11、发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式	由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13、股票锁定期	配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网 上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
14、募集资金总额及募集 资金净额	募集资金总额为26,011 万元，扣除发行费用2,008.21 万元后，募集资金净额 24,002.79 万元。浙江天健会计师事务所有限公司已于2007 年4 月20 日对公司首次 公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验资[2007]第31 号《验资报 告》。
15、上市地点	深圳交易所

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

股东	承诺内容
王相荣	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半 年内不转让其所持有的公司股份。
张灵正	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年 内不转让其所持有的公司股份。
王壮利	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年 内不转让其所持有的公司股份。
颜土富	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

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	2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年 内不转让其所持有的公司股份。
王珍萍	自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
温岭中恒 投资有限 公司	自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发 表意见

（一）本次上市的批准和授权

• 1、发行人于2006 年6 月30 日召开的2005 年度股东大会批准了本次上市。 2、根据中国证监会证监发行字[2007]66 号文，发行人本次发行已取得中国

• 证监会的核准。

3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

• （二）本次上市的主体资格

1、发行人于2005 年1 月28 日经浙江省人民政府以浙政股[2005]5 号文批 准，由浙江利欧电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于2005 年 2 月1 日在浙江省工商行政管理局注册成立，现持有浙江省工商行政管理局颁发 的3310811003881 号《企业法人营业执照》，具有本次上市的主体资格。

（三）本次上市的实质条件

1、根据中国证监会证监发行字[2007]66 号《关于核准浙江利欧股份有限公 司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的 核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的 规定。

2、发行人本次发行前总股本为5628 万股，本次发行后股本总额将增加至 7528 万股，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1 条第(二) 项的规定。

• 3、根据中国证监会证监发行字[2007]66 号《关于核准浙江利欧股份有限公

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司首次公开发行股票的通知》，发行人向社会公众公开发行的股份为1900 万股， 占发行人本次公开发行股票后的股份总额的25.24%，符合《证券法》第五十条 第(三)项和《上市规则》第5.1.1 条第(三)的规定。

4、根据发行人的声明及浙江天健会计师事务所有限公司出具的无保留意见 的浙天会审[2007]第6 号《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1 条第(四)的规定。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

• 保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进 行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

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6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定。

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（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司

联 系 地 址 ： 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼（510075） 保 荐 代 表 人 ： 崔海峰、 任强

电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为浙江利欧股份有限公司符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江利欧股份有限公司本次发行上市的保 荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

保荐代表人： 崔海峰 任强 2007 年 月 日

保荐机构法定代表人： 王志伟 2007 年 月 日

保荐机构： 广发证券股份有限公司 2007 年 月 日

（加盖保荐机构公章）

附：

1、保荐协议（原件）

2、主承销商股票发行总结

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