LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Apr 26, 2007

浙江利欧股份有限公司

（浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号）

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首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司

广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼

1

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司 股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修 改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全 文。

本公司控股股东王相荣及其关联方王壮利、王珍萍、温岭中恒投资有限公司 承诺：自利欧股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的 利欧股份的股份，也不由利欧股份回购该部分股份。

本公司其他股东张灵正、严土富承诺：自利欧股份股票上市之日起十二个月 内，不转让或委托他人管理持有的利欧股份的股份，也不由利欧股份回购该部分 股份。

作为本公司董事、监事、高管的自然人股东王相荣、张灵正、王壮利、严土 富承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

公司2007 年第一季度的主要会计数据和财务指标已在本公告书中披露。公 司上市后不再另行披露2007 年第一季度报告，2007 年第一季度的财务报表请参 考本上市公告书附件。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

2

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照 《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供 有关浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“利欧股份”） 首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66 号文核准，本公司公开 发行不超过1,900 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,900 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式，其中网下配售380 万股，网上定价发行1,520 万股，发行价格为 13.69 元/股。

经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2007］50 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“利欧股份”，股票代码“002131”；其中本次公开发行 中网上定价发行的1,520 万股股票将于2007 年4 月27 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2007 年4 月27 日

• 3、股票简称：利欧股份

• 4、股票代码：002131

• 5、首次公开发行前总股本：56,280,000 股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：19,000,000 股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺:

股东	承诺内容
王相荣	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半

3

	年内不转让其所持有的公司股份。
张灵正	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年 内不转让其所持有的公司股份。
王壮利	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年 内不转让其所持有的公司股份。
颜土富	1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年 内不转让其所持有的公司股份。
王珍萍	自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
温岭中恒 投资有限 公司	自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

• 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售

• 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。

• 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的

• 1,520 万股股份无流通限制及锁定安排。

10、公司股份可上市交易时间

项 目	项 目	数量（股）	比例	可上市交易时间
首次公开 发行前已 发行的股 份	控股股东及关联方持 有的股份	40,521,600	53.83%	2010 年4 月27 日
	其他已发行的股份	15,758,400	20.93%	2008 年4 月27 日
	小 计	56,280,000	74.76%	-

4

首次公开 发行的股 份	网下询价发行的股份	3,800,000	5.05%	2007 年7 月27 日
	网上定价发行的股份	15,200,000	20.19%	2007 年4 月27 日
	小 计	19,000,000	25.24%	-
合 计		75,280,000	100.00%	-

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐人：广发证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

公司名称	浙江利欧股份有限公司
英文名称	ZHEJIANG LEO CO., LTD.
注册资本	7,528 万元
法定代表人	王相荣
成立日期	2001 年5 月21 日
公司住所	浙江省温岭市滨海镇利欧路1 号
邮政编码	317503
公司电话	0576-6516392、6511111
公司传真	0576-6516511
所属行业	C73 专用设备制造业
董事会秘书	张旭波
互联网网址	www.chinapumps.com
电子信箱	sec@chinapumps.com
经营范围	碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、旋耕机、梳草机、 水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除 法律、法规禁止和限制的项目）

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

姓名	职务	持股数（股）	持股比例
王相荣	董事长	20,260,800	26.91%
张灵正	董事、总经理	15,195,600	20.19%
王壮利	董事、副总经理	15,195,600	20.19%

5

王洋	董事	0	0
邵毅平	董事	0	0
沈田丰	董事	0	0
王呈斌	董事	0	0
黄卿文	监事	0	0
苏新科	监事	0	0
林仁勇	监事	0	0
张旭波	副总经理、董事会秘书	0	0
洪本初	副总经理	0	0
颜土富	副总经理	562,800	0.75%
陈林富	财务总监	0	0

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流 通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之限外，需 同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的 相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

三、公司控股股东的情况

公司现有王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍 萍六名股东。王相荣是本公司的第一大股东及实际控制人，直接持有本公司 26.91%的股权，通过其控股的温岭中恒投资有限公司间接持有本公司5.98%的股 权，合计控制本公司32.89%的股权。此外，王相荣之弟王壮利持有公司20.19% 的股权，其妹王珍萍持有公司0.75%的股权。王相荣先生的基本情况如下：

王相荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年生，本公司董事 长、法定代表人。大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管 理学院EMBA 班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械学会理事、 浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事，温岭青年 企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市政协委员；曾任本公司前身浙江利欧 电气有限公司执行董事兼总经理。

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四、公司前十名股东持有公司股份情况

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	王相荣	20,260,800	26.91%
2	张灵正	15,195,600	20.19%
3	王壮利	15,195,600	20.19%
4	温岭中恒投资有限公司	4,502,400	5.98%
5	颜土富	562,800	0.75%
6	王珍萍	562,800	0.75%
7	中信证券股份有限公司	260,784	0.34%
8	招商证券股份有限公司	246,000	0.33%
9	中信建投证券有限责任公司	155,000	0.20%
10	中油财务有限责任公司	102,500	0.14%
	合计	57,044,284	75.78%

本次发行后股东总人数为10310 人。

第四节 股票发行情况

1、发行数量：1,900 万股

2、发行价格：13.69 元/股

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行网下配售380 万股，发行价格以上的有效申购获得 配售的配售比例0.5074776836%，认购倍数为197.053 倍。本次发行网上定价发 行1,520 万股，中签率为0.1669227705%，超额认购倍数为599 倍。本次发行网 下配售产生41 股余股，网上定价发行无余股。

4、募集资金总额：26,011 万元

5、发行费用总额2,008.21 万元，其中：

项 目	金额（万元）
承销费用及保荐费用	1,400.55

7

项 目	金额（万元）
审计及验资费用	198
律师费用	60
股票登记费用	7.53 万元
信息披露费用	104.80 万元
路演推介费用	237.33 万元

每股发行费用1.06 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：24,002.79 万元。浙江天健会计师事务所有限责任公司 已于2007 年4 月20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具浙天会验[2007]第31 号验资报告。

7、发行后每股净资产：4.75 元（按照2006 年12 月31 日经审计的净资产 加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.46 元/股（以公司2006 年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

一、主要会计数据和财务指标

根据公司2007 年3 月31 日及上年度期末的比较式资产负债表、2007 年1 －3 月与上年同期的比较式利润表和2007 年1－3 月现金流量表（以上报表均未 经审计），公司2007 年第一季度的主要会计数据和财务指标如下表所示。公司上 市后不再另行披露2007 年第一季度报告，2007 年第一季度的财务报表请参考本 上市公告书附件。

单位：元

			单位：元
项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年 度期末增减（％）
流动资产	285,196,391.91	240,678,401.26	18.50
流动负债	247,993,401.81	208,053,518.86	19.20
总资产	396,812,457.14	344,147,044.11	15.30
股东权益（不含少数股东权益）	137,999,805.33	119,260,415.25	15.71
每股净资产	2.45	2.12	15.57
调整后的每股净资产	2.45	2.12	15.57

8

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同 期增减（％）
营业总收入	185,727,099.15	138,726,797.62	33.88
利润总额	18,716,589.60	15,514,413.35	20.64
净利润	12,678,715.03	10,465,606.94	21.15
扣除非经常性损益后的净利润	12,258,715.03	10,250,606.94	19.59
基本每股收益（按发行前股本计算）	0.23	0.19	21.05
基本每股收益（按发行后股本计算）	0.17	0.14	21.43
净资产收益率	9.19%	10.58%	-13.14
扣除非经常性损益后的净资产收益率	8.88%	10.36%	-14.29
经营活动产生的现金流量净额	8,755,529.51	28,621,361.94	-69.41
每股经营活动产生的现金流量净额	0.15	0.51	-69.41

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、公司从2007 年1 月1 日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会 计准则的要求进行编制。

2、报告期内，公司继续加大市场拓展力度，主要产品的销量均实现了一定 程度的增长。其中，微型小型水泵产品实现销售656,404 台，比上年同期增长 15.38％；园林机械实现销售78,517 台，比上年同期增长23.09％；电机实现销 售67,626 台，比上年同期增长271.39％。

报告期内公司实现营业总收入185,727,099.15 元，比去年同期的 138,726,797.62 元增长33.88％，主要原因是：（1）主要产品的销售量实现了一 定程度的增长，销量增长的具体数据如前文所示；（2）公司继续实施产品结构调 整策略。报告期内，售价较高的高附加值产品实现的销售收入占销售收入总额的 比例有所提升；（3）产品价格调整的影响。受主要原材料价格上涨的影响，公司 从2006 年一季度开始酝酿对水泵产品进行提价，并在少量产品上先行实施。2006 年一季度后，公司对大部分水泵产品进行了提价，平均提价幅度约10%。受此影 响，报告期内水泵产品的平均价格较上年同期高，公司营业总收入相应增长。

报告期内公司实现利润总额18,716,589.60 元，净利润12,678,715.03 元， 同比分别增长20.64％、21.15％。利润总额和净利润的增长幅度小于营业总收 入增长幅度的主要原因是，随着公司经营规模的扩大， 销售费用、管理费用、 财务费用增长较快，增长幅度高于营业总收入的增长幅度；其中，销售费用增长 251.47 万元，增长幅度为41.27%；管理费用增长207.01 万元，增长幅度为

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38.22%；财务费用增长71.69 万元，增长幅度为76.41%。

3、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为8,755,529.51 元，比上年同 期的28,621,361.94 元下降69.41％，主要原因是随着原材料价格的上涨和经营 规模的扩大，存货增加559.45 万元，应收帐款增加2,358.24 万元；另外，应付 账款支出增加274.75 万元。

4、公司不存在影响会计数据和财务指标的其他重大事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2007 年4 月5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产 品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

2、公司未发生重大关联交易。

3、公司未发生重大投资。

• 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 5、公司住所没有变更。

6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 8、公司未发生对外担保等或有事项。

• 9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 10、公司其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

10

上市保荐人：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟

注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼

联系地址：浙江省杭州市庆春路296 号西湖铭楼6 层 联系电话：（0571）87153610

传 真：（0571）87153619

联 系 人：崔海峰、任强、吴克卫、姜楠

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）已向深圳证券 交易所提交了《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司股票上市保荐 书》，上市保荐人的推荐意见如下： 浙江利欧股份有限公司符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江利欧股份有限公司本次发行上 市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

附表1：2007 年3 月31 日及上年度期末的比较式资产负债表 附表2：2007 年1-3 月与上年同期的比较式利润表 附表3：2007 年1-3 月与上年同期的比较式现金流量表

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（此页无正文，为《浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签 章页）

浙江利欧股份有限公司

2007 年 月 日

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