LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Apr 5, 2007

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有 限公司证券发行保荐书

一、本保荐人名称：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”）

二、本保荐人指定保荐代表人姓名：

崔海峰、任强

三、本次保荐的发行人名称：

浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”、“公司”）

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型：

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

本公司确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定 的要求：

• 1、发行人符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等 方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作 的其他行为；

• 3、发行人公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

缺陷；

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉 上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司 的能力及经验；

5、发行人符合中国证监会规定的其他要求。

综上，本公司认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规 定，特保荐利欧股份向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了 充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等 方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作 的其他行为；

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉 上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司 的能力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、 交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充 分合理；

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、其他承诺。

• （四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附： 1、保荐代表人专项授权书

• 2、广发证券股份有限公司关于保荐浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票

• 的说明

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行保荐 书签字盖章。]

项目主办人
签名：	年	月	日
保荐代表人
签名：	年	月	日
内核负责人
签名：	年	月	日
投资银行业务部门负责人
签名：	年	月	日
保荐机构法定代表人
签名：	年	月	日
广发证券股份有限公司（盖章）	年	月	日

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

附件1

广发证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定， 本公司授权崔海峰、任强两位同志担任浙江利欧股份有限公司首次公 开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督 导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐人总经理签字：

广发证券股份有限公司

年 月 日

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

附件2

广发证券股份有限公司关于保荐

浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票的说明

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为浙江利欧股份有限公司 （以下简称“发行人”、“利欧股份”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券 发行上市保荐制度暂行办法》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会 呈报发行人情况及保荐意见：

一、利欧股份本次申请公开发行股票的合规性

• （一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查

  • 1、具备健全且运行良好的组织机构；

  • 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

  • 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

  • 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进

• 行逐项核查情况

1、发行人的主体资格

• （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；

• （2）发行人自成立后，持续经营时间已在3 年以上；

• （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财

• 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策；

• （5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

• 实际控制人没有发生变更；

• （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情 形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或 者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

3、发行人的规范运作

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

• （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确

• 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。

• （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联

• 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

• （6）发行人符合下列条件：

• ①最近3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低

• 者为计算依据；且累计为4,122.69 万元，超过人民币3,000 万元。

• ②最近3 个会计年度营业收入累计为8.27 亿元，超过人民币3 亿元；

• ③发行前股本总额为5,628 万元，不少于人民币3,000 万元；

• ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净

• 资产的比例为0.11%，不高于20％；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

• （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经

• 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲

• 裁等重大或有事项。

• （9）发行人申报文件中不存在下列情形：

• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

• ④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书 收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

（6）发行人尚未建立募集资金专项存储制度，待条件成熟时择机建立，未来 募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称： 浙江利欧股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG LEO Co., Ltd.

注册资本： 5,628 万元 法定代表人： 王相荣

成 立 日期： 2001 年 5 月 21 日 公司住所： 浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 邮政编码： 317503 公司电话： 0576-6516666、6511111

公司传真： 0576-6516511

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

互联网网址： www.chinapumps.com

电子信箱： wxr@chinapumps.com

经营范围： 碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、旋耕 机、梳草机、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务 （除法律、法规禁止和限制的项目）。

（二）发行人主营业务开展情况

自成立以来，公司一直从事微型小型水泵、碎枝机等园林机械产品的研制开 发、生产销售和服务，主要生产销售花园自吸泵、花园潜水泵、小型离心泵、小 型自吸泵、小型漩涡泵、喷泉泵、碎枝机、松土机、劈木机等产品。2003 年、2004 年、2005 年及2006 年上半年，公司产品销量分别为95.11 万台、156.76 万台、 253.24 万台、136.25 万台。公司产品以出口为主，主要的出口地区包括欧洲、亚 洲、南美洲等地区。

三、发行人发展前景的评价

发行人所处的水泵和园林机械行业正处于高速发展的时期，公司设计、开发、 销售的微型小型水泵、园林机械和小型电机等有着良好的市场发展前景。 （一）行业发展的宏观分析

1、政策支持

产业政策是影响行业发展的重要因素之一，发行人从事的水泵和园林机械的 生产与销售符合国家产业政策，且其所属行业属于国家重点鼓励发展的行业。在 国家颁布的相关产业政策中，未见对发行人所属行业发展不利的因素。

根据国家发展和改革委员会发布的《促进产业结构调整暂行规定》对内资企 业重点鼓励发展的产业、产品、技术做出的明细规定，在《产业结构调整指导目 录（2005 年本）》中所列出的重点鼓励发展的产业、产品和技术之第十二类中包含 了发行人所处的行业。

上述文件同时规定：对鼓励类投资项目，按照国家有关投资管理规定进行审 批、核准或备案；各金融机构应按照信贷原则提供信贷支持；在投资总额内进口 的自用设备，除财政部发布的《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2000 年修 订)》所列商品外，继续免征关税和进口环节增值税，在国家出台不予免税的投资

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

项目目录等新规定后，按新规定执行。对鼓励类产业项目的其他优惠政策，按照 国家有关规定执行。

此外，在由国家计委、国家经贸委联合发布的《当前国家重点鼓励发展的产 业、产品和技术目录》（2000 年 7 月 27 日修订）第二十条第 59 款林业机械设备制 造技术开发条款中，由国家工商行政管理总局颁布的《指导外商投资方向规定（国 务院令第 346 号）》中和《外商投资产业指导目录》（国家计委、国家经贸委、外 经贸部第 21 号令）第十七条第 23 款园林机械、机具新技术设备制造条款中，均 对发行人所处的水泵与园林机械行业给予政策支持和鼓励。

2、发展空间巨大

未来五年，随着国际水泵和园林机械行业的持续发展和我国企业产能和国际 竞争力的增强，我国的水泵和园林机械行业将进入一个快速发展时期，这将为发 行人的长期发展提供广阔的行业空间。

（1）行业发展迅速，市场容量扩大

我国泵行业市场容量巨大，出口市场空间巨大。2004 年中国泵业完成工业总 产值276 亿元，实现销售收入205 亿元。根据海关统计数据，2005 年我国出口液 体泵、离心泵、潜油及潜水电泵（公司生产的微型小型水泵均包含在上述三类水 泵中）合计5,791 万台，实现出口创汇71,393 万美元。

在园林机械方面，由于国内市场需求很小，还未发展起来，园林机械产品的 市场需求主要来自国外。2004 年世界草坪和园林机械的市场容量已达到 158.50 亿 美元。根据 Freedonia Group 的《世界草坪和园林机械调研报告》（World Power Lawn & Garden Equipment, The Freedonia Group, Inc），预计世界草坪和园林机械行业的市场 容量将保持年均 3.4%的增幅。世界草坪和园林机械的市场容量及未来可预计的市 场容量如下表所示：

世界草坪和园林机械的市场容量及预测表

（单位：亿美元）

	1994 年	1999 年	2004 年	2009 年	2014 年
全球市场容量	116.21	136.72	158.50	187.50	222.00

（资料来源：World Power Lawn & Garden Equipment, The Freedonia Group, Inc.）

（2）购买力增强，消费趋向改变

就国内市场而言，购买力的增强和消费趋向的改变是促使行业需求扩张和快

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

速发展的重要推动力。

随着我国宏观经济的发展和人民生活水平的提高，我国庭园水泵和园林机械 产品的需求市场会逐渐地培育与发展起来。城市化进程的深入推进也会为园林机 械行业的发展带来巨大的需求空间。新的消费能力和家居观念、提倡休闲提倡人 本的生活方式，都会为庭园水泵和园林机械行业的发展增添动力。

此外，安居工程的建设、新兴厂矿的建设以及 2008 年北京奥运会、2010 年 上海世博会等国际盛会都为国内园林机械行业的发展提供了新的机遇，促使市场 不断扩大。

（3）国际产业机构调整的新机遇

随着国际机械制造业向我国转移的趋势越来越明显，会有更多的国外企业选 择与我国的生产商展开原始设备制造商（又称贴牌生产，OEM）、原始设计制造商 （ODM）、原始品牌制造商（OBM）等多种形式的合作，我国的庭园水泵和园林 机械生产也面临着新的契机。一方面，可以借助国际产业结构调整，增强产能， 发展和壮大自身实力；另一方面，也可以加紧学习国外同行业的核心技术，加速 自身的技术改造过程。随着跨国公司制造中心向国内转移,国内的园林机械制造市 场发展前景看好。

综上所述，未来五至十年，随着国际水泵和园林机械行业的迅速发展和扩容 以及国内购买力的增强和消费趋向的改变，在国际产业机构调整创造的新机遇下， 我国的水泵和园林机械行业发展将进入一个新的快速发展时期，发行人立足行业、 有着巨大的发展潜力和广阔的市场前景。

（二）发行人竞争优势与竞争劣势的微观分析

1、行业协同和兼容共生优势

公司同时经营微型小型水泵和园林机械产品，公司的突出优势体现在其跨越 水泵和园林机械两个行业所形成的行业协同和兼容共生优势，集中体现在：两个 行业在生产、技术、销售三个平台上，所形成的生产共生、技术共享、销售共赢 等独特优势，以及在成本、效率、抗风险能力和向高端产品延伸能力上所形成的 协同优势。

公司主营的水泵和园林机械两大类产品在生产过程、技术工艺、销售渠道等 方面具有相近性。公司充分利用生产和销售微型小型水泵所积累的技术、设备、

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

销售网络和客户资源，使公司的园林机械产品自 2003 年底推出起即获成功，2004、 2005 两年之间园林机械产品的市场占有率迅速上升。公司园林机械产品的快速发 展所带来的产能扩张、盈利能力增强、市场渠道拓宽，又反过来带动了公司微型 小型水泵产品的发展。

第一，公司生产的微型小型水泵和园林机械的客户群体和营销网络高度重叠， 市场渠道的一致性可使公司两大类产品的销售实现共赢。在市场信息获取、新产 品市场开拓、核心客户维护等方面均使公司更具优势。公司已经和德国Gude、 Einhell 等国际著名经销商建立了长期稳定的合作关系，与欧美大型超市OBI、B&Q、 Metro、Bauhaus、Leroy Merlin、Canadian Tire 等建立了长期的供货关系，这些 国际销售渠道可以同时为两大类产品的销售提供便利。

第二，水泵和园林机械的核心技术工艺和装备工艺具有相通性，可以实现技 术共享。核心技术的相近性使公司两大类产品的研发和技术创新可以相互促进、 相辅相成。在设计工艺、装备工艺等方面的相通性，有助于公司加快推出水泵和 园林机械的新产品或新设计。公司投资建立的设备齐全的实验室，可同时对两大 类产品进行化学检测和大部分安规检测，节约了检测投入。

第三，水泵和园林机械生产过程具有一定的共生性，体现在生产所需的原材 料和部分机器设备相近，两大类产品的核心部件——电机和重要部件——注塑件 的生产过程一致。

这使得公司兼营水泵和园林机械可以降低原材料采购成本（集中采购、规模 扩大、搜寻成本降低、议价能力增强）。引进的一些先进技术设备可以由两大类产 品共享，提高了设备的利用率，使公司的固定资产投资有更高的回报率。

此外，作为两大类产品核心部件的电机的生产过程相近，公司独立生产电机 用于自己的水泵和园林机械产品，这一方面使公司有很强的制造能力，从而在竞 争中更有后劲；另一方面使得公司可以缩短从制造核心部件到开发产品系列的进 程，使公司迅速实现规模和产能扩张。

第四，公司同时生产微型小型水泵和园林机械两类产品，根据市场需求的变 化调整两类产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发 等），有利于公司提高资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规 避了生产单一产品的经营风险。此外，为公司以后分别沿着微型小型水泵和园林

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

机械两大领域向各自的高端产品延伸奠定了基础。

2、制造优势

（1） 核心部件自制能力强

公司产品核心部件的自制能力强，零部件的自制比例很高，在行业中处于领 先地位。电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是确保产品性能的关 键所在，公司生产的微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制。此外， 公司也自行生产和加工其它重要的零部件。

相比同行业中很多厂商外购主要零部件、再由工厂进行组装的生产方式，公 司更能保证产品质量的高性能和稳定性，并且大大降低了产品成本。此外，公司 为实现零部件自制所进行的基础设施建设和投入的大量设备，既扩大了公司的生 产经营规模，增强了公司的发展后劲，也赢得了注重制造能力的国际大客户的充 分肯定和信赖，在经营模式上体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。

（2） 制造设备先进且成新率高

公司具有先进的生产制造设备，包括进口高速冲床、兰化炉、30 多台的注塑 机、近 100 台数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线、19 条先进装配流水 线等，这些先进的、成新率高的生产制造设备大大提高了生产效率和质量稳定性。 公司产品生产的机械化程度在微型小型水泵和园林机械行业中处于很高的水平。 这些先进的生产制造设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件， 如电机的定转子、转轴、泵体、托架、塑料件等。

（3） 推行有效的质量控制和现场管理

公司是水泵行业国家标准的起草单位之一，具有完善的质量控制系统，是行 业内较早采用国际质量管理体系的公司，2002 年公司成功通过了ISO9001：2000 换版认证。公司还采用国际标准QC080000 控制ROHS 体系的运行，确保产品符合 ROHS 指令要求。

公司很早就实行了6S 现场管理，走在了行业的前列。公司对现场进行整理、 整顿、清扫、清洁，使现场作业做到整洁、有序、高效，聘请专业的6S 管理顾问 公司进行现场指导，进一步改善现场的规划、工人的操作素养，大大提高现场的 作业效率。6S 现场管理的实施全面改善了企业形象，体现了公司国际化管理风格， 赢得了客户的普遍赞誉。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

3、分别具备先发优势和后发优势

公司生产的微型小型水泵和园林机械产品，在与国内、国外厂商的竞争中分 别具备先发优势和后发优势。

（1） 与国内竞争者相比，具备先发优势

第一，公司凭借自身的产品品质和高成长速度，已充分占据了微型小型水泵和 园林机械行业的先发优势，成为了行业领军企业。据中国农业机械学会排灌机械 分会提供的数据，公司出口的微型小型泵占全国总出口量的24%，市场占有率第一。 根据海关统计数据，按出口量计算，2005 年公司的园林机械产品的市场占有率达 到了3.76％，较2004 年的1.44％增长了161％。

第二，微型小型水泵和园林机械产品的出口要求产品符合国际标准，因而在制 造技术、装备水平、产品品质上对国内生产厂商提出了较高的要求。公司在外向 型的发展路径中已经建立起了严格符合国际标准的生产体系，获得了CE、CB、GS、 UL、CUL、EMC、EMF、ETL 等各种国际认证，使公司产品具备国际品质并适合国际 市场的需求。

第三，公司通过参加国内外知名展览会，如春、秋季广交会，意大利MCE 展， 德国GAFA 展，德国ISH 展，德国Practical World 展，美国NHS 展，巴西Mecanica 展等，不断拓展市场，建立了覆盖近80 个国家和地区的产品销售网络。公司已与 国际知名的微型小型水泵生产厂家和园林机械制造企业建立了战略合作关系，与 国际著名经销商和欧美大型超市建立了长期稳定的供货关系。除了大客户以外， 公司也拥有相当数量的中、小客户群，形成了合理的大、中、小客户比例，有利 于产品的稳定出口。

（2） 与国际竞争者相比，具备后发优势

第一，公司的水泵和园林机械产品主要销往国外市场，其进入的是一个产品发 展相对成熟、技术水平比较先进、且较为规范有序的市场，由于公司相对于国际 资深的生产厂商而言处于后发的位置，因而能够充分地汲取已有的先进生产技术 和生产经验，节约初始的技术创新和产品研发成本。

第二，作为市场的后发者，公司在生产上具有高度的灵活性，更了解新兴的市 场需求，更容易适应新的行业规范与生产技术标准，并且可以节约早期的市场调 研和市场培育成本、以及为适应行业发展而付出的转型成本。

第三，对于市场后发者而言，最主要的制约因素是产品较难打入一个发展成熟、 并且生产格局相对固定的市场。但对于公司来说，突出的性价比优势使得公司的

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

产品可以迅速地打入国际市场。此外，公司充分地采用了 ODM、OEM 和 OBM 等 多种经营模式，使公司在成立之初就能够大规模地进行生产，从而使公司的产能 可以迅速增强、实力迅速壮大。

综上，公司相对于国内同类生产厂商而言，具有突出的先发优势；公司在国 际市场上相对于国外资深生产厂商，又具有显著的后发优势。

4、区位优势

公司作为国内微型小型水泵的领军企业，有着突出的区位优势。温岭市小型 泵产业集群的发展为公司的发展壮大提供了良好的平台，使公司在获取信息、材 料采购、成本控制、加快周转、技术开发、配套服务等方面，与同行业竞争者相 比更具优势。

温岭市是潜水泵、污水泵、螺杆泵、旋涡泵及各种小型家用泵的主要生产基 地。除水泵生产企业已形成明显的区域聚集外，与之相配套的加工厂、压铸件厂、 机械密封、轴承、电缆线、漆包线、包装箱等企业也发展迅速，从而使得温岭小 型泵的生产实现了数量大、价格低、配件专业化供应、管理费用小，因此具有很 大的市场竞争力。

2005 年，温岭市已有4,500 多家水泵生产企业，小型泵年产销量超过800 万 台，年产值达120 多亿元，在国内市场的占有率达60%左右。2006 年，温岭市被 中国通机械工业协会授予“中国通用机械——小型泵业名城”称号。

温岭市小型泵产业集群的蓬勃发展，使公司具备了突出的区位优势，为公司 进一步提升产品档次、打造自身名牌、扩大国内国际影响提供了契机。

5、性价比优势

公司的产品具有突出的品质优势，公司成立质管部专职从事质量管理的工作。 2002 年，公司通过ISO9001：2000 质量管理体系换版认证。目前，公司生产的产 品已相继获得CE、CB、GS、UL、CUL、EMC、EMF、ETL 等国际知名认证。同时，在 和国际著名的超市连锁集团和知名制造商如OBI、Metro、B&Q、Homebase、Leroy Merlin、Canadian Tire、Metabo、GGP、Hozelock 等的合作过程中，公司也已通 过了以他们的质量管理体系为标准的工厂评审。

在保证产品高质量的基础上，与国际竞争者相比，公司最突出的优势体现在 成本优势及由此带来的价格优势上。公司的原辅配件和劳动力价格都相对低廉， 这在很大程度上降低了公司的生产成本，使公司在产品定价上具有灵活性。综合

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

产品品质和定价两方面因素，与国外同类产品相比，公司产品的性价比优势非常 突出。

目前，公司生产的微型小型水泵和园林机械产品在质量上已基本达到了欧洲 同类产品的质量标准，而价格却保持在欧洲同类产品 50%至 70%的水平，具有很 强的竞争力。公司产品自 2003 年底开始小批量进入国际市场，由于其坚固实用、 性价比高，已在国际市场上建立起了良好的声誉。

6、 公司的竞争劣势

公司在国内的竞争弱势主要体现在资本实力较小和高端人才紧缺上。随着公 司的加速发展，在市场定价力、行业领导力和市场影响力等方面对公司提出了更 高的要求，因而公司需要进一步着力突破资本和高端人才瓶颈。

相对于国际竞争者而言，公司的竞争弱势是国际化程度和水平还不高，具体 表现在公司的国际营销网络、国际市场知名度和国际性人才的吸纳能力与国际知 名同类厂商尚存在着较大的差距。

四、发行人主要问题和风险的提示

（一）发行人存在的问题

1、资本实力较弱，现金流量不足

发行人2001 年5 月成立时，注册资本为369 万元，经过2004 年两次增资， 注册资本增加为2,632.22 万元，公司2005 年2 月整体变更为股份公司，按照净 资产折股，注册资本为5628 万元，经过5 年的累计发展，公司2005 年12 月31 日净资产为7,853.86 万元。截止2005 年末中小板企业合计51 家上市公司的平均 净资产值为2.36 亿元，因此，发行人的资本实力较弱。

发行人在市场快速增长的过程中，若要迅速做大做强，需要较多的资金支持， 以满足生产过程的需要。而目前公司的资金实力有所欠缺，这在一定程度上制约 了公司的快速发展。

2、人才相对缺乏，管理难度加大

随着国内外市场的竞争日趋激烈，以及发行人生产规模的扩大，对生产计划 的组织、管理要求越来越高，发行人现有人才团队已明显不足，需要有计划地吸 引大量管理人才、核心技术人才和熟练技术工人。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

发行人所处的水泵和园林机械制造业属于劳动密集型和资金密集型产业，加 之公司近年来的迅速发展，对内部人员素质提出了更高的要求。如果其不能及时 引进或培养足够的经营、管理及技术人才，将很难适应未来的新产品开发及市场 份额扩大的需求。

3、融资渠道单一

发行人目前正处于高速发展阶段，需要进一步扩大生产能力，维持正常生产 经营所需的资金和新产品的研制开发、技术改造投入较大。目前发行人所需资金 主要依赖银行贷款解决，渠道单一，资产负债率较高，且融资成本的高低受国家 利率政策变化的影响较大，生产经营业绩的稳定性受利率变动风险的影响，使发 行人的面临一定的融资风险，并且其长远发展受到限制。

（二）风险提示

发行人面对的主要风险如下：

1、原材料价格波动风险

公司生产所用的主要原材料包括硅钢片、漆包线（铜）、铝锭、PP 及ABS 塑料 等。2005 年，公司采购上述原材料的金额（不含增值税）分别为5,178.58 万元、 5,115.01 万元、2,966.56 万元、1,321.90 万元、381.37 万元，上述原材料采购 金额合计占公司2005 年主营业务成本的比例为39.16%，其价格波动将对公司的经 营成果产生较大影响。

近三年来，国际大宗原材料价格大幅度波动，如金属铜从2003 年初的20,000 元/吨上涨到2006 年上半年的75,000 元/吨；金属铝从2003 年初的14,000 元/吨 上涨到2006 年上半年的22,000 元/吨；国际原油价格从2003 年初的30 美元/桶 上涨到2006 年上半年的70 美元/桶；钢材冷板在2003 年至2006 年上半年的价格 波动较为剧烈，先从2003 年初的4,500 元/吨上涨到2005 年上半年的7,500 元/ 吨（历史最高价格）， 2005 年下半年探底至4,000 元/吨，2006 年上半年又回升 至5,000 元/吨左右的水平。受上述大宗商品价格大幅波动的影响，公司采购的硅 钢片、铜漆包线、铝锭、PP、ABS 自2003 年以来也发生了较大的价格波动，如下 图所示：

发行保荐书

利欧股份首次公开发行股票申请材料

漆包线（铜）价格走势图 （单位：元/吨）

==> picture [393 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70000
65000
60000
55000
50000
45000
40000
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
Jan-03Mar-03May-03Jul-03Sep-03Nov-03Jan-04Mar-04May-04Jul-04Sep-04Nov-04Jan-05Mar-05May-05Jul-05Sep-05Nov-05Jan-06Mar-06May-06
----- End of picture text -----

铝锭价格走势图 （单位：元/吨）

==> picture [391 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20000
18000
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
PP、ABS 价格走势图 （单位：元/吨）（单位：元/吨）
18000
15000
12000
PP
9000
ABS
6000
3000
0
Jan-03Apr-03Jul-03Oct-03Jan-04Apr-04Jul-04Oct-04Jan-05Apr-05Jul-05Oct-05Jan-06Apr-06
Jan-03Mar-03May-03Jul-03Sep-03Nov-03Jan-04Mar-04May-04Jul-04Sep-04Nov-04Jan-05Mar-05May-05Jul-05Sep-05Nov-05Jan-06Mar-06May-06
----- End of picture text -----

PP、ABS 价格走势图 （单位：元/吨）（单位：元/吨）

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

硅钢片价格走势图 （单位：元/吨）

==> picture [371 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2003年9月2003年11月2004年1月2004年3月2004年5月2004年7月2004年9月2004年11月2005年1月2005年3月2005年5月2005年7月2005年9月2005年11月2006年1月2006年3月2006年5月
----- End of picture text -----

（注：上述统计价格均未包含增值税）

2006 年上半年，公司主要原材料的采购价格与2005 年相比，有较大的上涨幅 度，如漆包线（铜）的平均价格上涨50.24%、铝的平均价格上涨19.95%，PP 及 ABS 塑料的平均价格上涨14.57%。经测算，若仅考虑主要原材料价格上涨因素， 公司2006 年上半年综合毛利与2005 年相比将会降低5%。由此可见，公司主要原 材料价格的波动对公司的经营业绩影响较大，公司存在因原材料价格波动而导致 的经营业绩波动风险。

2、ROHS、PAHS 指令等绿色壁垒风险

欧盟环保法令《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（简称 ROHS 指令）要求，在2006 年7 月1 日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件 中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚6 种有害物质含量不得超过限值。 公司生产的水泵、园林机械分别属于该指令涉及的电子电气设备分类第六类“电 子和电气工具（不包括大型工业工具）”包含的“用于液体或者气体物质喷雾、喷 涂、驱散或者其他处理的设备”和“用于割草或者其他园林活动的工具”。

此外，欧盟已经发出了PAHS 指令的通告，越来越关注绿色环保的要求，且在 德国举行专家会议，讨论并投票确定了PAHS 的指导性限量。

2003 年、2004 年、2005 年及2006 年上半年，公司向欧洲地区客户的出口金 额分别为730.50 万元、7,692.56 万元、19,376.43 万元、12,221.03 万元，占当 年（期）销售收入的比例分别为：5.91%、31.72%、42.03%、44.17%。2005 年度按 销售金额排名，公司前十大客户中ATIKA（德国）、GUDE GMNH&CO KG（德国）、SPERONI

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

SPA（意大利）和DIPRA（法国）四家公司均来自于欧盟地区。

针对ROHS、PAHS 等指令要求，公司积极采取如下应对措施：1、公司投资近 200 万元建立化学实验室；2、根据QC080000 建立ROHS 体系；3、制定相应的环保 标准；4、成立专门的环保小组；5、培训和开发环保供应商，全面控制公司购进 的各种原材料，加强对供应商的管理，不使用超出ROHS 指令中限制含量的各种原 材料，通过培训和发动供应商，促使供应商了解该等指令的具体内容，与供应商 一起努力，保证公司的产品达到欧盟的环保技术标准；6、制定ROHS 符合性声明， 保证顺利供货。

针对ROHS、PAHS 等指令要求，公司已经积极采取应对措施。但是，公司出口 到欧盟地区的产品仍有可能被抽检判定不符合ROHS、PAHS 指令的要求，导致退货、 有偿销毁等，从而影响公司产品出口到欧盟地区。

此外，采取有关应对措施将导致公司经营成本或费用支出上升。预计2006 年 全年有关支出合计约240 万元，主要包括测试设备投入、第三方测试认证费用、 相关人员工资支出、耗材支出等。

3、业务经营风险

公司专业从事微型小型水泵、园林机械产品的设计、开发、制造、销售及服 务。自 2001 年创立至今，公司已有花园潜水泵、花园自吸泵、小型泵、喷泉泵、 碎枝机等超过 450 个品种的水泵和园林机械。公司存在的业务经营风险如下：

（1）依赖主要客户的风险

公司最近三年又一期向前五名客户销售所实现的收入总额及其占公司总销售 收入的比重情况如下：

	2006 年上半年	2005 年	2004 年	2003 年
前五名客户销售收入总额	89,890,704.47	185,713,067.68	91,724,348.34	69,444,419.61
占主营业务收入比例（%）	32.49%	40.28%	37.82%	56.17%

2005 年度公司来自前五大客户的销售收入占公司当年总销售收入的40.28%， 2006 年上半年公司来自前五大客户的销售收入占公司当年总销售收入的32.49%， 重要客户的流失或需求的变动将对公司的产品销售产生较大负面影响。从上表可 以看出，公司对主要客户的依赖程度较大，但公司对重要客户的依赖程度已呈现 出逐年下降的趋势。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

（2）依赖国外市场的风险

公司产品以出口为主，最近三年来公司产品的内、外销比例见下表：

时间	时间	2006 年上半年	2005 年	2004 年	2003 年
产品内销	数量占比	0.85%	3.75%	0.33%	0.08%
	金额占比	0.94%	1.48%	0.23%	0.15%
产品外销	数量占比	99.15%	96.25%	99.67%	99.92%
	金额占比	99.06%	98.52%	99.77%	99.85%

公司上述内销产品基本上也通过外贸公司销往国外市场。公司产品最终在国 内市场销售的金额较小，2003 年、2004 年、2005 年、2006 年上半年的销售金额 分别为：18.94 万元、56.77 万元、682.65 万元、259 万元。可见，国外市场的发 展和稳定性对公司影响深远，公司存在依赖国外市场的风险。

（3）经营模式的风险

公司目前的经营模式主要以ODM/OEM 为主，此外，还包括OBM。

公司与许多客户建立了具有战略意义的ODM/OEM 关系，这一关系可以使公司 产品得以大量稳定地销售，但从长远而言，不利于公司在产业链上占据高盈利性 的地位。

公司发展多种经营模式以分散风险，并积极探索提升公司市场地位和盈利能 力的产品品种多样化经营策略，以强化公司的定价能力和品牌效益，在产业链上 占据更为高端的位置。2005 年及2006 年上半年，公司各种经营模式所占比重的演 变情况如下：

变情况如下：
经营模式	2005 年		2006 年上半年
	ODM/OEM	OBM	ODM/OEM	OBM
销售数量占比	79.97%	20.03%	80.74%	19.26%
销售收入占比	87.94%	12.06%	88.90%	11.10%

公司在强化OBM 方式、发展自有品牌等方面已做出了积极的成果。2006 年上 半年，公司“LEO”自有品牌产品已销售至近30 个国家和地区，销售收入已占到 总销售收入的11.1%，并已在约旦、塞浦路斯等国家设立了独家代理。公司将继续 推进自有品牌的国际化战略，以进一步提高OBM 方式在销售收入中的比例，进而 提高公司的市场竞争力。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

4、政策性风险

（1）技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策风险

根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于印发<技术改造国产 设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》（财税字[1999]290 号）以及国家税务 总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发[2000]13 号） 的规定，公司购买国产设备投资额的40%可抵免设备购置当年比前一年新增的企业 所得税。

经温岭市地方税务局审核批准，公司可用于抵免2003 年度企业所得税的累计 国产设备投资额为4,411,060.75 元，实际抵免2003 年度所得税额865,340.74 元； 公司可用于抵免2004 年度企业所得税的累计国产设备投资额为8,755,530.81 元， 实际抵免2004 年度所得税额5,615,365.78 元；公司可用于抵免2005 年度企业所 得税的累计国产设备投资额为20,857,125.57 元，实际用于抵免2005 年度所得税 额8,342,850.23 元。2003 年、2004 年、2005 年公司实际抵免所得税总额为1,482.36 万元，占公司近三年来利润总额累计数的26.69%，比例较大。若以上政策发生不 利变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（2）出口退税政策风险

目前公司的产品出口执行“免、抵、退”政策，按13%的增值税税率计缴的产 品退税率为11%，按17%的增值税税率计缴的产品除扫雪机退税率为17%外，其余 产品的退税率均为13%。这一出口退税政策简化了涉税手续，降低了公司的费用支 出，加速了公司的资金周转，同时也促使公司更多地参与国际竞争，根据国际市 场的需求生产适销对路的产品，扩大自营（委托）出口数量，并使出口产品更具 竞争力。如果以上出口“免、抵、退”政策发生不利变化，将对公司的产品出口 和经营业绩产生不利影响。

（3）产业政策风险

公司主导产品为微型小型水泵和园林机械，此类产品属于国家鼓励发展的产 品。根据国家发展和改革委员会发布的《促进产业结构调整暂行规定》对内资企 业重点鼓励发展的产业、产品、技术做出的明细规定，在《产业结构调整指导目 录（2005 年本）》中所列示的重点鼓励发展的产业、产品和技术之第十二类中包含 了公司所处的行业。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

若国家对以上产业政策进行调整或对此行业的扶持、优惠政策发生变化，将 对公司的经营业绩产生影响。

5、汇率波动风险

近三年来公司产品基本销往国外市场，主要客户均为颇具实力的业内公司。 公司自接受定单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期平均约2－3 月，且主 要采用美元结算。因此，公司存在汇率波动风险。

2005 年7 月，人民币汇率小幅上调，人民币汇率改革破冰，多年盯住单一美 元的固定汇率开始转为“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理 的浮动汇率制度”，这种更有弹性的汇率制度对于公司这样的外向型公司而言，意 味着汇率风险的加大。公司2004 年度汇兑损失为10.95 万元，随着业务量的扩大， 2005 年度扩大到125.66 万元。

根据前三年的经验数据，公司自营出口的比例约占60%，应收账款余额占当年 销售收入的比例为20%。按年销售收入为6 亿元测算，则因自营出口而形成的应收 账款余额为7,200 万元，若不考虑公司针对汇率风险而采取的避险措施，若人民 币兑美元每升值1%，公司每年将损失72 万元。

6、控股股东控制风险

本次发行前公司股本总额为5,628 万元，其中自然人股东王相荣、法人股东 温岭中恒投资有限公司持有公司的股权比例分别为36%、8%。王相荣持有中恒投资 60%的股权。因此，王相荣合计控制公司44%的股权，是公司的控股股东与实际控 制人。

若本次股票发行成功，按发行数量为1,900 万股测算，发行完成后，王相荣、 中恒投资持有公司的股份比例分别为：26.91%、5.98%，王相荣合计控制公司32.89% 的股权，仍然是公司的控股股东与实际控制人。

公司控股股东及实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司的发展战 略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。这将导 致公司的决策权集中，如果公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、 运作不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的公司治理风险。

7、净资产收益率下降风险

公司主要产品微型小型水泵及园林机械产品市场空间巨大。在激烈的市场竞

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

争中，公司抓住市场机遇，大力拓展国际市场，主营业务收入近三年来大幅度增 长，净资产收益率较高，2003 年为56.11%、2004 年为27.47%、2005 年为28.20%。 本次发行成功后，预计公司可筹集约1.97 亿元的资金，这将导致公司净资产值大 幅增长，公司发行当年的净资产收益率将较前三年下降，公司存在净资产收益率 下降的风险。

由于本次发行募集资金拟投资项目的建设周期比较长，项目投产当年可能无 法达到预期收益，在一定时期内会摊薄公司的每股收益，降低净资产收益率。但 是，从中长期来看，随着新项目的建成和新产品逐步投放市场，公司的生产能力 和盈利能力将得到增强，净资产收益率也会逐步回升，净资产收益率下降的风险 会随着投资项目的建成而逐渐消解。

8、财务风险

从偿债能力、盈利能力、资产负债管理能力、成长能力和现金流量等各个方 面指标对公司的财务质量进行考察，公司财务风险集中于以下几个方面： （1）流动性风险

通过对公司资产结构的分析，2005 年12 月31 日，公司流动资产占资产总额 的比例为68.29%，其中，应收账款占资产总额的比例为28.26%；存货占资产总额 的比例为24.07%。2006 年6 月30 日，公司流动资产占资产总额的69.76%，其中， 应收账款占资产总额的比例为29.39%；存货占资产总额的比例为25.65%。公司应 收账款与存货占资产总额的比例较高，如果公司应收账款回收的及时性降低或存 货发生积压、跌价，公司将面临流动资金短缺的风险，由此带来的坏账损失也会 影响未来年度的利润水平。因此，公司存在流动性风险。

（2）资产负债率偏高的风险

公司为了满足自身在高速成长阶段的较大资金需求，采取的是比较激进的财 务策略，公司的资产负债率一直偏高，2003、2004、2005 年年末资产负债率分别 为83.89%、70.75%和68.00%，2006 年6 月底下降至65.38%。虽然公司目前运行 稳健，财务状况良好，银行信用高，但是，较高的资产负债率仍然可能带来偿债 能力方面的风险。考虑到公司的自有资本规模较小、抵御风险的能力仍然不足， 为全面提升公司的市场竞争力和可持续发展的能力，公司拟通过公开发行股票从 资本市场筹集资金，以满足公司长远发展的需要。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

9、市场竞争风险

据中国农业机械学会排灌机械分会提供的数据，公司出口的微型小型泵占全 国总出口量的24%，市场占有率第一；此外，公司园林机械发展迅速，市场占有率 逐年提高，但仍然存在市场竞争风险。

国内方面，据国家统计局统计，2004 年我国泵行业规模以上的泵制造企业达 699 家，实现销售收入205 亿元。2005 年，温岭市共有4,500 多家水泵生产企业， 拥有自营进出口权的水泵企业达60 多家；而园林机械方面，除了专业的园林机械 厂商以外，一些颇具实力的通用机械厂商也生产不同品种的园林机械，厂商和经 销商的数量也在增多。

国际方面，美国、德国等知名园林机械厂商在高端市场占有较大份额。园林 机械行业世界最著名的五大生产商John Deere、Electrolux/FHP、Murray 、MTD 和 Toro 公司都在美国。2000 年，五大公司占美国草坪和花园维护设备市场份额的 51.70%。该等知名厂商在研发、销售网络等方面具有较强优势，公司在进军国际 市场的高端市场时，将面临与国际厂商的市场竞争。

10、技术风险

公司自成立以来，一直非常注重研发投入，公司已拥有多项核心技术，与国 际同行相比也具有一定的竞争性。但是，公司所处的行业竞争十分激烈，技术壁 垒相对较低。

公司现有小型漩涡泵、小型离心泵、小型自吸泵、花园潜水泵等产品的部分 型号在市场上属于成熟产品，技术壁垒较低，存在着主要技术被竞争对手复制的 风险。此外，公司拟开发的部分产品，如热水循环泵、动力碎枝机、劈木机等还 处于研发或小批量试制期，该类产品在技术上尚未成熟。综上所述，公司存在技 术风险。

11、管理风险

本次发行之后，公司的净资产规模将会有较大幅度的增加，预计从2006 年6 月末的9,560 万元，增加到发行后的2,9000 万元。公司资产规模的迅速扩张，销 售收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对 公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的 业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 12、人力资源风险

近年来公司业务的迅速发展，对管理人员及其他各类人员的素质提出了更高 的要求。如果公司不能及时引进或培养足够的经营、管理及技术人才，将很难适 应公司未来新产品开发及市场份额扩大产生的人才需求。

随着我国园林机械行业的快速发展，产品的技术含量和设备的生产效率不断 提高,市场环境日趋复杂、竞争日趋激烈，这对管理人员的管理能力、营销人员的 市场拓展能力和生产人员的现场质量控制能力提出了更高的要求。

公司主要生产基地位于浙江省东南部的温岭市，本次募集资金拟投资项目也 将在温岭市进行建设，相对于上海、杭州等大中城市，公司在吸引人才方面存在 一定的劣势。因此，公司存在人力资源风险。

13、募集资金投向风险

公司本次公开发行股票募集资金将按计划投入新增年产 75 万台新型高效水 泵投资项目和新增年产 68 万台园林机械投资项目，上述项目如果能够顺利实施， 将大大增强公司的生产能力，提升公司的技术水平，提升公司产品的市场份额给 公司带来全新的发展机遇。

但是，公司也面临着募集资金投资项目的实施风险——如核心产品生产能力 无法显著增强，或上马的新项目遇到无法突破的技术或资金瓶颈而失败，或由于 公司对市场的预测和判断失误，可能导致即使新产品得以推出，却无法获得理想 的收益和市场反响。因此，公司存在募集资金投向风险。

五、本公司内部审核程序简介及内核意见

（一）本公司内部审核程序

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本公司实行项目流程管理，在项目立项、改制、辅导、材料制作、内核等环 节进行严格把关，控制风险。在投资银行总部内，设立质量控制部，对每个具体 项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作。同时制定 规范的保荐工作内部控制体系、尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、 及保荐工作档案制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

在内核程序方面，本公司严格按照贵会的要求，制定了《证券发行内核小组 工作规则》，成立了由13 人组成的证券发行内核小组，对股票发行申报材料承担 审核责任，以提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

（二）本公司内核小组意见

本公司证券发行内核小组于2006 年8 月28 日召开了内核小组会议，本次与 会内核工作的有13 人。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票 发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

六、广发证券保荐意见

综上所述，本公司认为，浙江利欧股份有限公司具备股票发行的实质条件， 具有良好的发展前景，股票发行申报材料已达到有关法律法规的要求，未发现虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策 障碍。本公司特向贵会保荐浙江利欧股份有限公司申请首次公开发行股票，并上 报公开发行股票申报材料，请贵会予以审核。

特此说明。

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

[此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于保荐浙江利欧股份有限公司申请 首次公开发行股票的说明之签章页。]

公司法定代表人：

广发证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

利欧股份首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

附件： 发行人基本情况表

填表单位：广发证券股份有限公司 填表日期： 年 月 日

概 况	发行人 名 称	浙江利欧股份有 限公司	浙江利欧股份有 限公司	注册 日期	注册 日期	2005年2月1日	2005年2月1日	2005年2月1日	2005年2月1日	注册 地点	注册 地点	浙江省温岭市滨海镇 利欧路1号	浙江省温岭市滨海镇 利欧路1号
	公司设立 方 式	整体变更设立		主发 起人		王相荣、张灵正、王壮利
	主营业务	微型小型水泵、园林机械的设计、开发、制造、销售及服务
股 本 结 构	项目		发行前（股）				占总股本（%）		发行后（股）				占总股本（%）
	国家股		——				——		——				——
	国有法人股		——				——		——				——
	境内法人股		4,502,400				8%		4,502,400				5.98%
	自然人股		51,777,600				92%		51,777,600				68.78%
	内部职工股		——				——		——				——
	拟发行社会公众股		——				——		19,000,000				25.24%
	其他		——				——		——				——
	合计		56,280,000				100%		75,280,000				100%
基 本 数 据	发行前一年末资产与业绩（2005 年）								本次发行基本情况（可选择填写）
	净资产 (万元)	7,853.86	母公司资 产负债率 （%）		68.00%			拟发行方式			网下向询价对象配售和 网上向社会公众投资者 定价发行相结合
								拟承销方式			承销团余额包销
	税后利润 （万元）	2,214.80	净资产收 益率（%）		28.20%			发行价格 （元／股）
	每股利润（元）		0.39					全面摊薄市盈率
	无形资产／净资产		0.09%					发行总市值（万元）
中 介 机 构	保荐人兼 主承销商	广发证券股份有限公司			联系人			崔海峰 任强	联系电话		13588035151 13311891919
	发行人 律师	浙江天册律师事务所			联系人			吕崇华 傅羽韬	联系电话		13905712418 13906514552
	财务审计 机构	浙江天健会计师事务所 有限公司			联系人			陈翔 沃巍勇	联系电话		13805721069 13957114662

发行人核查人签名： 主承销商授权代表签名：