LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-033 债券代码：128038 债券简称：利欧转债

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第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018 年4月16日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年4月26日以 现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区泸定路276弄10号楼公司 会议室。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事刘春先生临时有事，委托董事张 旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法 有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。

《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2018年4月27日刊登于巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告》之“第三节 公司业务概要” 和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。

三、 审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。

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本报告期，公司实现营业收入 1,057,263.07 万元，同比增长 45.06%。其中，主 营业务收入 1,052,686.34 万元，同比增长 45.16%；实现归属于上市公司股东的净利 润 42,118.28 万元，同比下降 25.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 30,588.91 万元，同比下降 41.19%。

报告期末，总资产为 1,334,423.14 万元，较期初增加 18.59%；归属于上市公司 股东的所有者权益为 759,622.43 万元，较期初增加 3.06%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2017年年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2018 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017 年年 度报告摘要》（公告编号：2017-035）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017 年年度 报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2017年度利润分配预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度，本公司母公司实现净利 润 61,885,498.45 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积 6,188,549.84 元，加上母公司 年初未分配利润 794,690,322.26 元，减去 2016 度现金分红 59,088,560.99 元，截止 2017 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润 791,298,709.87 元。截止 2017 年 12 月 31 日，合并报表中可供股东分配的利润为 1,666,513,597.82 元（合并）。

第一期限制股票激励计划原激励对象张民生、郝隽永等 16 人因个人原因离职已 不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 5,176,500 股；由 于公司限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一 期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第二次 解锁条件的限制性股票共计 24,170,125 股。公司本次回购注销限制性股票合计为 29,346,625 万股。

2017 年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销

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限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以 2017 年度利润分配实施公告的股权登记 日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.11 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

董事会认为公司 2017 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及 公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《2017 年度内部控制评价报告》。

七、 审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。

有关内容详见公司 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网上的《2017 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕4319 号）及中国民族证券有 限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》 （天健审〔2018〕4335号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计 机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意 2018 年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过 66.05 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公 司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、 质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

同意 2018 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供 的担保不超过 46.90 亿元人民币，即，2018 年度内任何时点公司为纳入合并报表范 围的全资及控股子公司的担保余额不超过 46.90 亿元人民币；以上担保事项的确定 期间为一年，自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开日；在以 上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关对外担保的内容详见公司 2018 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司 提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。

十一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部 分限制性股票的公告》（公告编号:2018-037）。

十二、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注

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册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-038）。

十三、 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的

议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部 分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-039）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变 更的公告》（公告编号:2018-040）。

十五、 审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资 金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号:2018-041）。

十六、 审议通过《2018年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年第一季度 报告正文》（公告编号：2018-042）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年第一季度 报告全文》。

十七、 审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年

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度股东大会的通知》（公告编号:2018-043）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2018年4月27日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2017年度述职报告》。

利欧集团股份有限公司董事会 2018年4月27日

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