LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 11, 2017

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-089

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于 2017年9月5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年9 月11日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司 符合上市公司公开发行可转换债券的各项条件。

二、 逐项审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订 本次公开发行可转换公司债券方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币 219,754.75万元（含219,754.75万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在

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上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （五）票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股 东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承 销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票 面利率作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利

息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

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（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q ＝V/P。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效 的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债 余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后 的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

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则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个 交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交 易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增 发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转 股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公 司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主 承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事 会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未 在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

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在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十四）发行方式及发行对象

本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配 售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中 予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十五）债券持有人会议相关事项

• 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2、公司未能按期支付本期可转债本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接

• 管、歇业、解散或者申请破产；

• 4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开

• 债券持有人会议；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持

• 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议

• 的权利、程序和决议生效条件。

• 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十六）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过219,754.75万元，扣除发行费用后全部用于以下项

目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总

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额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

• 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十九）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

三、 审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2017 年 9 月 12 日刊登于巨潮资讯网上的《公司公开发行可 转换公司债券预案（修订稿）》。

四、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 报告（修订稿）的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网上的《关于本次公开发行可 转换公司债券募集资金运用可行性的报告（修订稿）》。

五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议

• 案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司前次募集资 金使用情况的专项报告（修订稿）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕7936号）。

六、 审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关承诺的议案》

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（调整后）》（公告编 号：2017-095）。

根据公司2016年度股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与本次公开发 行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于在法律、法规及其他规范性文件 和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况， 对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款 及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式 及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条 件、决定本次发行时机、设立和增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监 管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

因此，以上关于调整公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案仅需公司董 事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。

七、 审议通过《关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的议案》

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于徐佳亮、徐 晓峰将股份赠送给其他股东的公告》（公告编号：2017-091）。

八、 审议通过《关于厂房租赁暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的

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100%。关联董事王相荣和王壮利回避表决。

有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于厂房租赁暨 关联交易的公告》（公告编号：2017-092）。

九、 审议通过《关于日常关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。关联董事王相荣和王壮利回避表决。

有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于日常关联交 易预计的公告》（公告编号：2017-093）。

十、 审议通过《董事会对公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉 及事项的专项说明》

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《董事会对公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说 明》。

十一、 审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 通知有关内容详见公司 2017 年 9 月 12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召 开公司 2017 年第三次临时股东大会的的通知》（公告编号：2017-094）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2017年9月12日

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