LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

利欧集团股份有限公司

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利欧集团股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定， 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事项发 表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，公司独立董事本着严谨、实事求是的态度，对 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核 查，我们认为：

1、2016 年度，除为控股子公司提供财务资助、为持有公司5%以上表决权 的股东徐先明代缴个人所得税及支付上海益家互动广告有限公司股权投资意向 保证金外，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在 以前期间发生并延续到2016 年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情况。2016 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上 述对外担保事项。

2、2016 年，公司对外担保具体情况如下：

								是否为
	担保额度相关公告		实际发生日期	实际担保			是否履
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期		关联方
	披露日期		（协议签署日）	金额			行完毕
								担保
江苏万圣伟业网络			2016 年11 月23		连带责任
	2016 年11 月30 日	5000		3000		1 年	否	否
科技有限公司			日		保证
上海易合广告有限			2016 年11 月16		连带责任
	2016 年11 月18 日	5000		5000		1 年	否	否
公司			日		保证
无锡利欧锡泵制造	2016 年11 月1 日	4000	2016 年10 月26	1656.14	连带责任	1 年	否	否

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利欧集团股份有限公司

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有限公司			日		保证
上海漫酷广告有限			2016 年5 月30		连带责任
	2016 年5 月31 日	1000		990		1.5 年	否	否
公司			日		保证
上海聚胜万合广告			2016 年5 月30		连带责任
	2016 年5 月31 日	5000		4990		1.5 年	否	否
有限公司			日		保证
上海聚胜万合广告			2016 年5 月16		连带责任
	2016 年5 月18 日	2000		2000		1 年	否	否
有限公司			日		保证
无锡利欧锡泵制造			2016 年3 月31		连带责任
	2016 年4 月1 日	1200		194.93		1 年	否	否
有限公司			日		保证
温岭大农实业有限			2016 年3 月29		连带责任
	2016 年4 月1 日	10000		1100		46 个月	否	否
公司			日		保证
上海聚胜万合广告			2016 年4 月1		连带责任
	2016 年3 月15 日	5000		5000		1 年	否	否
有限公司			日		保证
北京微创时代广告			2016 年1 月12		连带责任
	2016 年1 月12 日	5000		0		1 年	否	否
有限公司			日		保证
无锡利欧锡泵制造			2015 年10 月26		连带责任
	2015 年11 月23 日	4,000		0		1 年	是	否
有限公司			日		保证
湖南利欧天鹅工业			2015 年06 月30		连带责任
	2015 年07 月04 日	3,000		0		1 年	是	否
泵有限公司			日		保证
湖南利欧天鹅工业			2015 年07 月21		连带责任
	2015 年07 月23 日	5,000		0		1.5 年	是	否
泵有限公司			日		保证
湖南利欧天鹅工业			2015 年11 月23		连带责任
	2015 年11 月23 日	6,000		4,356.40		2 年	否	否
泵有限公司			日		保证

3、经公司2015 年度股东大会审议批准，2016 年度公司为纳入合并报表范 围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过14.63 亿元人民币。公司2016 年 度内对外担保的实际情况符合上述规定。

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。 在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险 并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司 的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。

二、独立董事对 2016 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016 年度，本公司母公司实现 净利润46,447,678.28 元，扣除按10%提取的法定盈余公积4,644,767.83 元， 加上母公司年初未分配利润798,170,241.28 元，减去2015 度现金分红

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45,282,829.47 元，截止2016 年12 月31 日，母公司可供股东分配的利润 794,690,322.26 元。截止2016 年12 月31 日，合并报表中可供股东分配的利润 为1,319,086,903.86 元（合并）。截止2016 年12 月31 日，母公司资本公积余 额4,593,049,304.43 元。

第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合 激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5 万股；由于公司 限制性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限 制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次 解锁条件的限制性股票共计448.485 万股。公司本次回购注销限制性股票合计为 451.985 万股。

2016 年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购 注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2016 年度利润分配实施公告的 股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.37 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增25 股。

我们认为，公司 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况。该利润分配预 案具备合理性。同意该预案内容。

三、关于内部控制评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅公司《2016 年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交 流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 应当前公司生产经营实际情况的需要；

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；

3、公司《2016 年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建 立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该报告的 内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业合法资格，其为公司出

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利欧集团股份有限公司

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具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构。

五、关于 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经对公司 2016 年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为， 2016 年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。

六、关于补选董事候选人的独立意见

在仔细审阅了提交本次会议的《关于公司补选独立董事的议案》、《关于公司 补选非独立董事的议案》和相关董事候选人的个人简历和相关资料后，在对公司 有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，就公司第四 届董事会第三十六次会议审议的《关于公司补选独立董事的议案》和《关于公司 补选非独立董事的议案》，发表独立意见如下：

1、董事会对非独立董事候选人郑晓东先生的补选以及独立董事候选人王呈 斌先生的补选符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法。

2、候选人郑晓东先生其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市治理准 则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事所应具备的能力，同意补 选为第四届董事会非独立董事候选人。

3、候选人王呈斌其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市治理准则》 和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事所应具备的能力，同意补 选为第四届董事会独立董事候选人。

4、同意将上述第四届董事会非独立董事和独立董事候选人提交股东大会选 举。

七、关于公司 2016 年度关联交易的独立意见

根据公司《关联交易决策规则》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2016 年度发生的关联交易发表如下意见：

2016 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相 应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

签字页）

独立董事签名：

赵保卿：

张 翔：

马 骏：

日期：2017 年 3 月 30 日

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