LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-018

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于 2017年3月24日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2017年3月30 日以现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区中山北路3300号环 球港B座15楼公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席7名，董事刘春先生临时有 事，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。

《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2017年4月1日刊登于巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告》之“第三节 公司业务概要” 和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。

三、 审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 本报告期，公司实现营业收入 735,438.13 万元，同比增长 67.44%，其中，主营 业务收入 731,749.99 万元，同比增长 67.73%；实现归属于上市公司股东的净利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

57,101.18 万元，同比增长 153.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 52,858.86 万元，同比增长 158.76%；实现每股收益 0.37 元，同比增长 94.74%。 报告期末，公司财务状况良好，总资产为 1,129,124.55 万元，较期初增加 34.42%； 归属于上市公司股东的所有者权益为 737,896.72 万元，较期初增加 28.92%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2016年年度报告及摘要》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2017 年 4 月 1 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016 年年 度报告摘要》（公告编号：2017-020）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2016 年年度 报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2016年度利润分配预案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016 年度，本公司母公司实现净利 润 46,447,678.28 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积 4,644,767.83 元，加上母公司 年初未分配利润 798,170,241.28 元，减去 2015 度现金分红 45,282,829.47 元，截止 2016 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润 794,690,322.26 元。截止 2016 年 12 月 31 日，合并报表中可供股东分配的利润为 1,319,086,903.86 元（合并）。截止 2016 年 12 月 31 日，母公司资本公积余额 4,593,049,304.43 元。

第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激 励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 3.5 万股；由于公司限制 性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股 票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的 限制性股票共计 448.485 万股。公司本次回购注销限制性股票合计为 451.985 万股。

2016 年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销 限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以 2016 年度利润分配实施公告的股权登记 日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股。

董事会认为公司 2016 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及 公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2017 年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上的《2016 年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2017〕2159 号）。

七、 审议通过《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2017 年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网上的《2016 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2160 号）及中国民族证券有 限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 2016 年度，除为控股子公司提供财务资助、为持有公司5%以上表决权的股东徐 先明代缴个人所得税及支付上海益家互动广告有限公司股权投资意向保证金外，公 司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于公司补选独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司 2017 年 4 月 1 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 补选独立董事的公告》（公告编号：2017-021）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十一、 审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司 2017 年 4 月 1 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 补选非独立董事的的公告》（公告编号：2017-022）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公 司符合上市公司公开发行可转换债券的各项条件。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 （一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币 294,754.75万元（含294,754.75万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

在上述额度范围内确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （五）票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股 东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承 销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票 面利率作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利 息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q ＝V/P。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效 的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债 余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后 的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个 交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交 易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增 发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转 股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公 司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主 承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事 会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未 在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十四）发行方式及发行对象

本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配 售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中 予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 10 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十五）债券持有人会议相关事项

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2、公司未能按期支付本期可转债本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接

• 管、歇业、解散或者申请破产；

• 4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

• 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开

• 债券持有人会议；

• 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• 8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持

• 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议

• 的权利、程序和决议生效条件。

• 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十六）本次募集资金用途

• 本次发行募集资金总额不超过294,754.75万元，扣除发行费用后全部用于以下项

目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	区域运营中心建设项目	75,089.82	75,000.00
5	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 11 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

6	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		676,099.71	294,754.75

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 （十九）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 以上议案需提交公司股东大会审议批准。

十四、 审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《公司公开发行可转换 公司债券预案》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十五、 审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议

案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 12 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《关于本次公开发行可 转换公司债券募集资金运用可行性的报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司前次募集资 金使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资 金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2164号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十七、 审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购公司控 股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2017-023）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十八、 审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司 少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《上海漫酷广告有限公 司2016年度审计报告》（天健审（2017）2077号）和《利欧集团股份有限公司拟收购 股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报〔2017〕157号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十九、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 13 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号： 2017-024）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换 公司债券事宜的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公 司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜， 包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监 管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整 和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售 的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议 的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立和增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、 申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与 本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的 要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相 关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项 目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实 际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资 金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门 的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 14 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章 程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对可转换公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，董事 会可对本次具体发行方案等相关事项作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》 规定需由股东大会重新表决的事项除外）；本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基 准利率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定 本次发行方案延期实施或提前终止；

9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。该议案需提交公司股东 大会审议批准。

二十一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本次回购注销已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制 性股票共计3.5万份，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股 票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部 分限制性股票的公告》（公告编号:2017-025）。

二十二、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注 册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2017-026）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 15 页 共 16 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十三、 审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 经测试，上海氩氪和琥珀传播100%股东权益没有发生减值。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《减值测试鉴证报告》（天健审（2017）2163号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十四、 审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海聚胜万 合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号:2017-030）。

二十五、 审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意召开2016年度股东大会。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年 度股东大会的通知》（公告编号:2017-031）。

公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、张翔先生向董事会提交了《独立董事2016 年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2017 年4月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2016年度 述职报告》。

利欧集团股份有限公司董事会 2017年4月1日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 16 页 共 16 页