LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jun 20, 2016

利欧集团股份有限公司独立董事

关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股 权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《股 权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规、规范性法律文件以及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，我们作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公 司《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激 励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及 规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安 排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格 等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5、《激励计划（草案）》在制定解锁条件相关指标时,综合考虑了公司的历 史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定 合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而 言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约 束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为 公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解锁业绩指 标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及全 资子公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

8、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全 体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（以下无正文，下接签字页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页为《利欧集团股份有限公司独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划

（草案）的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

赵保卿 马 骏 张 翔

2016 年6 月20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==