LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 9, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-018

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015 年2月26日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年3月8日以现 场表决的方式在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席8名，董事刘春先生因临时有事，委托董事张旭波先生代为表决。本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2014年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。

具体内容详见公司于2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2014年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表 的100%。

三、 审议通过《2014年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 2014 年，公司实现营业收入287,426.96 万元，同比增长56.10%，其中，主营 业务收入283,793.92 万元，同比增长57.51%；实现归属于上市公司股东的净利润 17,991.61 万元，同比增长221.34%；实现每股收益0.48 元，同比增长166.67%。

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2014 年12 月31 日，公司总资产为420,140.80 万元，较期初增加47.76%；归属于 上市公司股东的所有者权益为200,373.58 万元，较期初增加32.50%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2014年年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2015 年 3 月 10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014 年年 度报告摘要》（公告编号：2015-020）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2014 年年度 报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2014年度利润分配预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 2014 年度，母公司实现净利润158,566,816.31 元，扣除按10%提取的法定盈余 公积15,856,681.63 元，加上母公司年初未分配利润562,301,266.52 元，减去2013 度现金分红18,636,799.55 元，截止2014 年12 月31 日，母公司可供股东分配的利 润686,374,601.65 元。截止2014 年12 月31 日，合并报表中可供股东分配的利润 为606,759,661.56 元（合并）。

2014 年度利润分配预案为：以391,424,450 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.5 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

董事会认为公司2014 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及 公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2014年度内部控制评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2015 年 3 月 10 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《2014 年度内部控制评价报告》及广发证券股份有限公司出具的《广发证券股 份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告的核查意见》。 七、 审议通过《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2015 年 3 月 10 日刊登于巨潮资讯网上的《2014 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕689 号）、广发证券股份有限 公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2014 年度募集资金 存放与使用情况的核查报告》及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券 有限责任公司关于利欧集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况之专 项核查报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 2014年度，除公司为控股子公司和全资子公司提供财务资助外，公司控股股东 及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

有关内容详见2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项审计说明》（天健审〔2015〕691号）。

九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计 机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于2015年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意2015 年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过18.40 亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2014 年度股东大会通过之日起至2015 年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公

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司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、 质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

同意2015年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的 担保不超过4.95亿元人民币，即，2015年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的 全资及控股子公司的担保余额不超过4.95亿元人民币；以上担保事项的确定期间为 一年，自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日；在以上额度和 期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.95亿元担保额度在各子公司之间分配如 下：

子公司名称	性质	担保额度（万元）
浙江大农实业股份有限公司	控股子公司	8,000
温岭大农实业有限公司	控股子公司的全资子公司	10,000
长沙利欧天鹅工业泵有限公司	全资子公司	14,000
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	10,000
无锡利欧锡泵制造有限公司	控股子公司	5,500
GAMA European Garden Machinery	控股子公司	2,000
合计		49,500

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公 司提供担保的公告》（公告编号：2015-021）。

十一、 审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合中国证监会等相关监管机构对

• 于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》 （公告编号：2015-022）。

十二、 审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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同意公司筹划重大资产重组事项。

十三、 审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 有关内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014 年度股东大会的通知》（公告编号：2015-023）。

公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、张翔、靳明先生（离任）向董事会提交 了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。述职报 告有关内容详见 2015 年 3 月 10 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《独立董事 2014 年度述职报告》。

独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司 2015 年 3 月 10 日刊登于巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

利欧集团股份有限公司 董事会 2015年3月10日

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