LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

May 9, 2013

利欧集团股份有限公司 三届二十一次董事会会议决议公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-027

利欧集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2013 年5 月3 日以 电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2013 年5 月9 日以现场表决 的方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席9 名。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于优化股份补偿实施方式的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 具体内容详见公司 2013 年 5 月 10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于优化股份补偿 实施方式的公告》（公告编号：2013-029）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 根据《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议》的约定，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海 蓉、吴波、郭华定、长沙瑞鹅投资管理有限公司（以上十方合称“长沙天鹅原股 东”）2012 年度合计补偿股份数为2,380,510 股。长沙天鹅原股东各自需补偿 的股份数量见下表：

序号 原天鹅股东名称 需补偿股份数量（股）

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利欧集团股份有限公司 三届二十一次董事会会议决议公告

1	欧亚云	1,442,525
2	欧亚峰	171,433
3	罗兵辉	102,859
4	李洪辉	68,477
5	朱平正	53,704
6	胡观辉	37,455
7	周海蓉	34,516
8	吴波	33,059
9	郭华定	17,143
10	瑞鹅投资	419,339
	合计数	2,380,510

在股东大会审议通过《关于优化股份补偿实施方式的议案》的前提下，公司 拟定向回购长沙天鹅原股东2012 年度合计应补偿股份数 2,380,510 股。公司将就 长沙天鹅原股东2012 年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜召开2013年第 二次临时股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1.00 元 的价格定向回购2012 年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过 该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知长沙 天鹅原股东，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内，授权公司董事会按有关 规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日 在册的其他股东（指上市公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），上 市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股 东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜 或者股份赠与相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 在股东大会审议通过《关于优化股份补偿实施方式的议案》的前提下，提请 股东大会作出如下授权：

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利欧集团股份有限公司 三届二十一次董事会会议决议公告

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1、在股东大会审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012 年度应补偿股 份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理与股份回购相关的一切事宜，包 括但不限于设立回购账户、支付对价、验资、修订公司章程、办理工商变更登记 手续等。

2、在股东大会未审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012 年度应补偿 股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理与2012 年度长沙天鹅原股东 股份赠与有关的一切事项，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易 议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。关联董事王相荣、张旭波回避表决。

具体内容详见公司2013 年5 月10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为温岭 市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2013-030）。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 具体内容详见公司2013 年5 月10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-028）。

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