LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

浙江利欧股份有限公司 三届九次董事会会议决议公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-017

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第九次会议于2012年2月29日以电子邮件 的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年3月11日以现场表决的方式召开。 会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2011年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2011年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表 的100%。

三、 审议通过《2011年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2011年年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2012 年 3 月 13 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2011 年年 度报告摘要》（公告编号：2012-019）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2011 年年度

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三届九次董事会会议决议公告

浙江利欧股份有限公司

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报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2011年度利润分配预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 2011 年度公司利润分配预案为：2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2012 年 3 月 13 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《2011 年度内部控制自我评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《关于浙江利欧股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2012〕577 号）。

七、 审议通过《关于2011年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报 告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 湖南利欧泵业有限公司为公司全资子公司，期初湖南利欧泵业有限公司占用上 市公司资金余额600 万元，2011 年度因经营需要，暂借上市公司资金7,360 万元， 归还2,610 万元。至本期末，湖南利欧泵业有限公司占用上市公司资金余额5,350 万元。

浙江利欧友林供水系统有限公司为公司控股子公司，2011 年因经营需要，暂借 上市公司资金520 万元，归还70 万元。至本期末，浙江利欧友林供水系统有限公司 占用上市公司资金余额450 万元。

温岭利欧园林机械有限公司为公司全资子公司，2011 年因经营需要，暂借上市 公司资金470 万，至本期末，温岭利欧园林机械有限公司占用上市公司资金余额470 万元。

2011 年长沙美能电力设备股份有限公司向全资子公司湖南利欧泵业有限公司 销售设备并提供设备安装服务，湖南利欧泵业有限公司向长沙美能电力设备股份有 限公司预付账款496,400.00 元。至本期末，长沙美能电力设备股份有限公司占用公

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司资金余额496,400.00 元。

2011年度，除上述资金往来外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占 用上市公司资金的情况。

有关内容详见2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江利欧股份有限公司2011年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健〔2012〕84号）。

八、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计 机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于2012年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意2012 年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过13.4 亿 元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公 司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、 质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

同意2011年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不 超过4.5亿元人民币，即，2012年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公 司的担保余额不超过4.5亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2011年度股东 大会通过之日起至2012年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事 长签署担保文件。4.5亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

子公司名称	性质	担保额度（万元）
浙江大农实业有限公司	控股子公司	7,000
浙江利欧友林供水系统有限公司	控股子公司	1,000
长沙利欧天鹅工业泵有限公司	全资子公司	7,000
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	20,000

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大连华能耐酸泵厂有限责任公司	全资子公司	6,000
无锡市锡泵制造有限公司	控股子公司	4,000
合计		45,000

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公 司提供担保的公告》（公告编号：2012-020）。

十、 审议通过《关于审议公司与长沙美能电力设备股份有限公司关联交易事 项的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 关联董事王相荣、王壮利回避表决。

同意公司与长沙美能电力设备股份有限公司（以下简称“长沙美能”）签订《关 联方货物买卖之框架性协议》，根据经营需要，公司及公司控股子公司向长沙美能购 买泵及泵站的电气控制系统、其他控制设备、设备安装服务。预计自本协议生效之 日起至2012年度股东大会召开之日止，公司及公司控股子公司与长沙美能之间的关 联交易金额不超过1500万元人民币。

有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司与 长沙美能电力设备股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2012-021）。

十一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意截止2011年12月31日《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

有关内容详见公司2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2012〕563 号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、 审议通过《关于继续开展远期外汇交易的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意授权公司远期外汇交易领导小组根据已接外销订单的金额和外销订单的未 来变动趋势、结合汇率变动趋势，具体确定远期结售汇业务的申请金额、交割期限、

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浙江利欧股份有限公司

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交割汇率及办理银行等事项。远期结售汇业务的申请金额原则上不得超过预期外销 订单金额的95%。本项授权自公司2011年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司 第三届董事会届满。公司下属控股子公司开展远期外汇交易须报公司远期外汇交易 领导小组审批。授权董事长负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的 协议及文件。

有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于继续开 展远期外汇交易的公告》（公告编号：2012-022）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、 审议通过《关于对全资子公司湖南利欧泵业有限公司增资的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意公司以现金方式对全资子公司湖南利欧泵业有限公司增资人民币7,000万 元，增加湖南利欧泵业有限公司注册资本人民币7,000万元。增资完成后湖南利欧泵 业有限公司的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币12,000万元。

有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资 子公司湖南利欧泵业有限公司增资的公告》（公告编号：2012-023）。

十四、 审议通过《关于全资子公司大连华能耐酸泵厂有限责任公司增加增资的 议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意大连华能耐酸泵厂有限责任公 司（以下简称“大连华能”）的注册资本增加至人民币5,000 万元。

由于大连华能业务投标的需要，现同意增加大连华能的增资金额，大连华能注 册资本增加至5,100万元。大连华能以未分配利润和资本公积转增资本，以及利欧股 份以现金方式对大连华能增资，合计增加注册资本人民币4,100万元。其中，利欧股 份以现金方式增资的金额不超过人民币2,000万元。增资完成后，大连华能的注册资 本由人民币1,000万元变更为人民币5,100万元。

授权大连华能董事会负责确定具体的增资方案以及上述增资事宜的操作实施。

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十五、 审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意对公司《关联交易决策规则》进行修改。具体的修改见附件。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

十六、 审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2011 年度股东大会的通知》（公告编号：2011-024）。

公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、靳明先生向董事会提交了《独立董事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见 2012 年 3 月 13 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事 2011 年度 述职报告（赵保卿）》、《独立董事 2011 年度述职报告（马骏）》、《独立董事 2011 年 度述职报告（靳明）》。

独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司 2012 年 3 月 13 日刊登于巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

浙江利欧股份有限公司

董事会

2012年3月13日

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附件：

原关联交易决策规则：

• “第十四条 总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：

• 1、关联交易金额在100 万元以下（含100 万元）；

• 2、除第五条（5）、（8）、（16）款之外；

• 3、符合公司财务控制与管理制度。”

修订为：

• “第十四条 董事长、总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：

• 1、总经理有权判断并实施的关联交易金额在100 万元以下（含100 万元）；董

• 事长有权判断并实施的关联交易金额在2,500 万元以下（含2,500 万元）；

  • 2、除第五条（5）、（8）、（16）款之外；

  • 3、符合公司财务控制与管理制度。”

原关联交易决策规则：

“第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：

• 1、关联交易金额在100 万元以上、公司最近经审计的净资产值10％以下（含

• 10％）的；

• 2、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当

• 提交董事会审核的；

  • 3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

  • 4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运

• 作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

• 其中，重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最

• 近经审计的净资产值的5%的关联交易）应取得全体独立董事的二分之一以上同意 后，提交董事会讨论。”

修订为：

“第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：

• 1、关联交易金额在2,500 万元以上，公司最近一期经审计的净资产值5％以下

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（含5％）的；

• 2、虽属于董事长、总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会

• 认为应当提交董事会审核的；

  • 3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

  • 4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运

• 作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

  • 董事会有权判断并实施的关联交易应取得全体独立董事的二分之一以上同意

• 后，提交董事会讨论。”

原关联交易决策规则：

• “第十六条 应由股东大会表决并实施的关联交易是指：

• 1、关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值10％；

• 2、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或

• 者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

  • 3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  • 4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。”

修订为：

• “第十六条 应由股东大会表决并实施的关联交易是指：

• 1、关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产值5％；

• 2、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或

• 者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

  • 3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  • 4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。”

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