LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

浙江利欧股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告（马骏）

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浙江利欧股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法 律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求， 在2011年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2011年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2011 年度公司共召开11 次董事会、4 次股东大会，会议的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事 会会议审议的相关议案均表示同意。2011 年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

1、出席董事会会议的情况：

		董事会2011	亲自出席	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务				缺席次数
		年召开次数	次数	次数		亲自出席会议
马骏	独立董事	11	6	0	0	否

注： 2011年度，公司第二届董事会任期届满，进行了换届。本人于2011年5月30日当选 为公司第三届董事会独立董事。本人共参加了6次董事会会议，无缺席。

2、出席股东大会会议的情况：

董事姓名	具体职务	股东大会2011年召开次数	列席次数
马骏	独立董事	4	0

二、发表独立意见的情况

（一）2011年5月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人对《关于 公司聘任高级管理人员的独立意见》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

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浙江利欧股份有限公司

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经对总经理及其他高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为 上述人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，不存在《公司法》第 147 条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司总经 理及其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。我们同意第三届董事会第一次会议对有关高级管理人员的聘任决 议。

（二）2011 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，本人对《关 于公司关联方资金占用和对外担保情况》发表独立意见如下：

1、2011 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公 司资金的情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较 好的执行，已全面开通和实行网上银行业务，有效地防范了控股股东及其他关联 方占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权 益的行为。

2、2011 年上半年，公司及控股子公司实际累计担保发生额为7,486.62 万 元，其中为公司对控股子公司浙江大农实业有限公司实际提供担保2,486.62 万 元，为全资子公司湖南利欧泵业有限公司实际提供担保5,000 万元。截至2011 年6 月30 日，公司及控股子公司实际担保余额为5,913.38 万元，其中为公司对 控股子公司浙江大农实业有限公司实际担保余额913.38 万元，为全资子公司湖 南利欧泵业有限公司实际担保余额5,000 万元。

3、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行， 较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

（三）2011年12月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人就关联交 易事项发表了事前认可意见：

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市 公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。

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并就相关事项发表独立意见：

1、关于聘任副总经理的独立意见

经对拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述 人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，不存在《公司法》第147条规定的 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司总经理及 其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。我们同意第三届董事会第五次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

2、关于对非公开发行股票有关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票的方案符合有关法律法规及中国证券监督管理委 员会的监管规则，方案合理，切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计 划，符合公司和全体股东的利益。

（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二 十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2011年第三次临时股东大会审 议，并经过中国证监会核准后实施。

3、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项

我们认为王相荣先生认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、 公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；王相荣先生 不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相 同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；该关联交易 的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司 与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

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司为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》，基于独立判断立 场，发表如下独立意见：

1、本人认为，温岭市利欧小额贷款有限公司自开业以来运行良好，业务规 模不断扩大，效益逐年递增。本公司为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保不 存在利用关联交易损害公司利益的情形，对其担保有利于扩大利欧小额贷款公司 业务，增加本公司收益，不会对公司产生不利影响。

2、鑫磊压缩机有限公司就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。因 此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。 综上，本人对该议案表示同意。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人通过 3 次参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对相 关事项的介绍，并实地了解公司的生产经营情况。同时，本人积极参与公司管理 提升项目，及时了解公司的内部管理情况。

四、在保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行 使表决权。

2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等 相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化 意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风险。

3、本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最 新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动， 深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资 者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和 建议。

4、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股

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浙江利欧股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告（马骏）

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票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时 地获得相关信息。

五、其他工作

2011 年度，我们作为独立董事没有单独提议召开董事会议；也没有独立聘 请外部审计机构或咨询机构；本人担任了公司董事会下属提名委员会、薪酬与考 核委员会委员，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，为董事会的科学决策 提供支持。

六、本人联系方式

邮箱：majun@grandall.com.cn

以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员 等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心 感谢！

述职人：马骏 2012 年 3 月 11 日

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