LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Dec 5, 2011

浙江利欧股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作 为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的 态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第五次会议审议《关于聘任公司 副总经理的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效 的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》发表如下独立意见：

一、关于聘任副总经理的独立意见

经对拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述 人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，不存在《公司法》第147条规定的 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司总经理及 其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。我们同意第三届董事会第五次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

二、关于对非公开发行股票有关事项的独立意见

1、本次非公开发行股票的方案符合有关法律法规及中国证券监督管理委员 会的监管规则，方案合理，切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划， 符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发 行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2011年第三次临时股东大会审 议，并经过中国证监会核准后实施。

三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项

我们认为王相荣先生认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、

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公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；王相荣先生 不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相 同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；该关联交易 的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司 与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事签名：

马 骏 靳 明 赵保卿

2011 年 12 月 4 日

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